Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Лобко В.А.,
судей Вавилина Е.В. и Разумова И.В.
рассмотрела в судебном заседании заявление Старых Александра Петровича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 по делу N А53-9574/13, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.2014 по тому же делу.
Суд
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Коммерческая фирма "Шахтинский универмаг" (далее - общество "КФ "Шахтинский универмаг", общество) Щеглов Вячеслав Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Старых Александру Петровичу, Щегловой Валентине Андреевне и Степановой Ольге Андреевне о признании недействительным договора дарения 5 именных бездокументарных обыкновенных акций общества "КФ "Шахтинский универмаг" от 14.06.2012, заключенного между Старых А.П. и Щегловой В.А. и договора купли-продажи 19 акций общества "КФ "Шахтинский универмаг" от 21.06.2012, заключенного между Старых А.П. и Степановой О.А.; о переводе прав и обязанностей покупателя на 2 акции общества "КФ "Шахтинский универмаг", отчужденные Щегловой В.А. по договору дарения от 14.06.2012.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 договор дарения от 14.06.2012 и договор купли-продажи от 21.06.2012 признаны недействительными, на Щеглова В.Г. переведены права и обязанности покупателя 2-х акций общества "КФ "Шахтинский универмаг", отчужденных акционером Щегловой В.А. по договору дарения от 14.06.2012. В остальной части иска отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.2014 решение от 25.11.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 оставлены без изменения.
Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.
В силу статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное Федеральным законом "Об акционерных обществах" преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, учитывая имеющие преюдициальное значение обстоятельства, установленные по другим делам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу (с которым согласилась кассационная инстанция) о том, что оспариваемые договоры дарения и купли-продажи акций общества "КФ "Шахтинский универмаг" являются притворными сделками, поскольку совершены с целью прикрыть единый договор купли-продажи акций общества и лишить других акционеров возможности воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение отчуждаемых ценных бумаг.
При таких обстоятельствах, учитывая положения статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и упомянутые разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, у суда имелись правовые основания для удовлетворения иска.
В силу статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта только при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии со статьей 304 упомянутого Кодекса являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.
Приведенные заявителем доводы были предметом рассмотрения судов трех инстанций, получили надлежащую оценку и не свидетельствуют о наличии вышеуказанных оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
Уплаченная Старых А.П. государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета (пункт 6 части 1 статьи 333.22, статья 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А53-9574/13 Арбитражного суда Ростовской области для пересмотра в порядке надзора решения от 25.11.2013, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.2014 отказать.
Возвратить Старых Александру Петровичу из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру 10.06.2014.
Председательствующий судья
В.А.ЛОБКО
Судья
Е.В.ВАВИЛИН
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 17.07.2014 N ВАС-8602/14 ПО ДЕЛУ N А53-9574/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 июля 2014 г. N ВАС-8602/14
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Лобко В.А.,
судей Вавилина Е.В. и Разумова И.В.
рассмотрела в судебном заседании заявление Старых Александра Петровича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 по делу N А53-9574/13, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.2014 по тому же делу.
Суд
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Коммерческая фирма "Шахтинский универмаг" (далее - общество "КФ "Шахтинский универмаг", общество) Щеглов Вячеслав Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Старых Александру Петровичу, Щегловой Валентине Андреевне и Степановой Ольге Андреевне о признании недействительным договора дарения 5 именных бездокументарных обыкновенных акций общества "КФ "Шахтинский универмаг" от 14.06.2012, заключенного между Старых А.П. и Щегловой В.А. и договора купли-продажи 19 акций общества "КФ "Шахтинский универмаг" от 21.06.2012, заключенного между Старых А.П. и Степановой О.А.; о переводе прав и обязанностей покупателя на 2 акции общества "КФ "Шахтинский универмаг", отчужденные Щегловой В.А. по договору дарения от 14.06.2012.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 договор дарения от 14.06.2012 и договор купли-продажи от 21.06.2012 признаны недействительными, на Щеглова В.Г. переведены права и обязанности покупателя 2-х акций общества "КФ "Шахтинский универмаг", отчужденных акционером Щегловой В.А. по договору дарения от 14.06.2012. В остальной части иска отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.2014 решение от 25.11.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 оставлены без изменения.
Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.
В силу статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное Федеральным законом "Об акционерных обществах" преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, учитывая имеющие преюдициальное значение обстоятельства, установленные по другим делам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу (с которым согласилась кассационная инстанция) о том, что оспариваемые договоры дарения и купли-продажи акций общества "КФ "Шахтинский универмаг" являются притворными сделками, поскольку совершены с целью прикрыть единый договор купли-продажи акций общества и лишить других акционеров возможности воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение отчуждаемых ценных бумаг.
При таких обстоятельствах, учитывая положения статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и упомянутые разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, у суда имелись правовые основания для удовлетворения иска.
В силу статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта только при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии со статьей 304 упомянутого Кодекса являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.
Приведенные заявителем доводы были предметом рассмотрения судов трех инстанций, получили надлежащую оценку и не свидетельствуют о наличии вышеуказанных оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
Уплаченная Старых А.П. государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета (пункт 6 части 1 статьи 333.22, статья 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А53-9574/13 Арбитражного суда Ростовской области для пересмотра в порядке надзора решения от 25.11.2013, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.2014 отказать.
Возвратить Старых Александру Петровичу из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру 10.06.2014.
Председательствующий судья
В.А.ЛОБКО
Судья
Е.В.ВАВИЛИН
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)