Судебные решения, арбитраж
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2014 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Владимировой Г.В.,
Колянчиковой Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черенковой Е.С.,
при участии:
- от общества с ограниченной ответственностью "Орелжилцентр": представитель не явился, извещено надлежащим образом;
- от открытого акционерного общества "Орелжилэксплуатация": Чикина Алексея Николаевича, представителя по доверенности б/н от 09.01.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орелжилцентр" на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014 по делу N А48-3780/2013 (судья Парфенова Л.П.) по исковому заявлению открытого акционерного общества "Орелжилэксплуатация" (ОГРН 1025700767751, ИНН 1025700767751) к обществу с ограниченной ответственностью "Орелжилцентр" (ОГРН 1065742019628, ИНН 5751031876) об обязании предоставить документы и информацию,
установил:
открытое акционерное общество "Орелжилэксплуатация" (далее - ОАО "Орелжилэксплуатация", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Орелжилцентр" (далее - ООО "Орелжилцентр", ответчик, общество) об обязании ответчика в трехдневный срок со дня вступления в законную силу решения суда предоставить истцу:
1) нотариально заверенные копии следующих документов:
- - протокола (протоколов) собрания учредителей общества, содержащие решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием ООО "Орелжилцентр";
- - свидетельства о государственной регистрации ООО "Орелжилцентр";
- - свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН) ООО "Орелжилцентр";
- - решения/протокола об избрании/назначении руководителя, иных органов, уполномоченных на принятие решений ООО "Орелжилцентр";
- - списка участников ООО "Орелжилцентр";
- - приказа о назначении директора ООО "Орелжилцентр";
- - всех свидетельств о внесении записи /изменении/ в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Орелжилцентр" (имеющихся в обществе);
2) заверенные печатью ООО "Орелжилцентр" и подписью директора копии следующих документов:
- - списка аффилированных лиц ООО "Орелжилцентр" в соответствии с требованиями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции";
- - предписаний, выданных органами государственной власти;
- - всех договоров, заключенных обществом кроме договоров управления и содержания, заключенных с физическими лицами;
- - документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);
- - документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;
- - расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности;
- - документов по списанию дебиторской задолженности;
- - информации о начисляемых и уплачиваемых налогах в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;
- - справки ООО "Орелжилцентр" о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам;
- - сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;
- - штатного расписания общества;
- - должностных инструкций работников;
- - приказов о назначении главного бухгалтера;
- - списков лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам, согласно карте аттестации рабочего места по условиям труда работников по профессиям с предоставлением документов, подтверждающих прохождение обязательных периодических медицинских осмотров работниками;
- - табелей учета рабочего времени;
- - приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;
- - платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
- - сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;
- - приказов о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;
- - перечня основных средств находящихся на балансе общества;
- - учетную политику общества;
- - налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения;
- - персонифицированной отчетности в Пенсионный фонд Российской Федерации; отчета о финансовом состоянии организации по состоянию на 09.10.2013;
- - протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) с 01.12.2012;
- - решений и приказов лица, осуществляющего функции исполнительного органа ООО "Орелжилцентр" с 01.12.2012;
- - заверенных печатью ООО "Орелжилцентр" и подписью директора и главного бухгалтера справок об оплате уставного капитала, об оплате доли в уставном капитале, списка участников общества, справок о составе участников общества;
- - доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества;
- - документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли)
- - документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии ООО "Орелжилцентр" в иных хозяйственных обществах по состоянию на 09.10.2013 года, с указанием доли/пакета акций в уставном капитале;
- - перечня открытых в банках расчетных счетов ООО "Орелжилцентр", изготовленных ООО "Орелжилцентр";
- - актов оценки заложенного имущества;
- - книги учета доходов и расходов ООО "Орелжилцентр", применяющей упрощенную систему налогообложения по статье 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации;
- - информации об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;
- - актов инвентаризации имущества (ТМЦ, ОС);
- - судебных актов по спорам с ООО "Орелжилцентр";
- Указанные документы должны быть предоставлены по состоянию с момента регистрации ООО "Орелжилцентр" по 09.10.2013.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014 ООО "Орелжилцентр" обязано в месячный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ОАО "Орелжилэксплуатация"
1) нотариально заверенные копии за плату, не превышающую затрат на их изготовление и удостоверение, предусмотренную ставками и тарифами на нотариальные услуги на территории Орловской области и Налоговым Кодексом Российской Федерации, следующих документов:
- - протокола (протоколов) собрания учредителей общества, содержащих решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием ООО "Орелжилцентр";
- - свидетельства о государственной регистрации ООО "Орелжилцентр";
- - свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН) ООО "Орелжилцентр";
- - решения/протокола об избрании/назначении руководителя, иных органов, уполномоченных на принятие решений ООО "Орелжилцентр";
- - список участников ООО "Орелжилцентр";
- - приказ о назначении директора ООО "Орелжилцентр";
- - всех свидетельств о внесении записи /изменении/ в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Орелжилцентр" (имеющихся в обществе);
2) заверенные должным образом (печать и подпись директора ООО "Орелжилцентр") за плату, не превышающую затрат на их изготовление, предусмотренную ставками и тарифами на нотариальные услуги на территории Орловской области и Налоговым Кодексом Российской Федерации, копии следующих документов:
- - списка аффилированных лиц ООО "Орелжилцентр" в соответствии с требованиями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции";
- - всех договоров, заключенных обществом, кроме договоров управления и содержания, заключенных с физическими лицами;
- - документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;
- - расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности;
- - документов по списанию дебиторской задолженности;
- - информации о начисляемых и уплачиваемых налогах в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;
- - справки ООО "Орелжилцентр" о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам;
- - штатного расписания общества;
- - приказов о назначении главного бухгалтера;
- - табелей учета рабочего времени;
- - приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;
- - платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
- - сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;
- - приказов о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;
- - перечня основных средств находящихся на балансе общества;
- - налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2012 год;
- - протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) с 01.12.2012.;
- - решений и приказов лица, осуществляющего функции исполнительного органа ООО "Орелжилцентр" с 01.12.2012;
- - списка участников ООО "Орелжилцентр";
- - - доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества;
- - документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии ООО "Орелжилцентр" в иных хозяйственных обществах по состоянию на 09.10.2013 года;
- - перечня открытых в банках расчетных счетов ООО "Орелжилцентр", изготовленных ООО "Орелжилцентр";
- - книги учета доходов и расходов ООО "Орелжилцентр", применяющей упрощенную систему налогообложения по статье 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации;
- - информации об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;
- - актов инвентаризации имущества (ТМЦ, ОС);
- - судебных актов по спорам с ООО "Орелжилцентр";
- Указанные документы должны быть предоставлены за период с 01.01.2012 по 09.10.2013.
В удовлетворении остальной части исковых требований было отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Орелжилцентр" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014, в связи с чем, просит его отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Орелжилцентр" ссылается на то, что истец является его конкурентом в сфере управления многоквартирными домами г. Орла, в связи с чем, требования предоставить вышеуказанные документы, по его мнению, являются злоупотреблением им своим правом.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представитель ОАО "Орелжилэксплуатация" с доводами апелляционной жалобы не согласился по изложенным в отзыве основаниям, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Орелжилцентр" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014 - без изменения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, ОАО "Орелжилэксплуатация" является участником ООО "Орелжилцентр", с принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "Орелжилцентр" в размере 2 000 руб., что составляет 20% от общей суммы уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.12.2013.
03.06.2013, 07.06.2013, 28.06.2013, 29.08.2013, 19.09.2013 и 24.09.2013 истцом были направлены в адрес ответчика ряд запросов о предоставлении заверенных копий спорных документов, которые были получены ответчиком, согласно отметкам о входящем письме на копиях документов. Характер запрашиваемой информации не дублировался.
В окончательном варианте истец вручил на руки ответчику запрос N 993 от 09.10.2013.
11.10.2013 ООО "Орелжилцентр" направило ОАО "Орелжилэксплуатация" письмо N 441 от 11.10.2013, в котором сообщило о невозможности предоставить запрашиваемые документы 14.10.2013 в 11 час. 00 мин.
Ссылаясь на уклонение ООО "Орелжилцентр" от предоставления как участнику данного общества документов, ОАО "Орелжилэксплуатация" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).
Разрешая настоящий спор по существу и частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.
В силу абзаца второго пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзаца второго пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Пунктами 1 и 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
В пункте 7.3 устава ООО "Орелжилцентр", утвержденного внеочередным общим собранием учредителей (протокол от 23.10.2010), указано, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно пункту 11.1 устава ООО "Орелжилцентр" общество обязано хранить следующие документы:
- - протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положения о филиалах и представительствах общества;
- - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- - протоколы общих собраний участников общества;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизора общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
Пунктом 11.3 устава ООО "Орелжилцентр" предусмотрено, что общество по требованию участников общества обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии действующего учредительного договора и устава общества.
В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
По настоящему делу факт неоднократного обращения истца ОАО "Орелжилэксплуатация" к ответчику с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО "Орелжилцентр", подтверждается материалами настоящего дела. Получение от истца вышеуказанных требований ответчиком в ходе судебного разбирательства не оспорено.
Проанализировав истребуемые истцом документы, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу, что не все они относятся к хозяйственной деятельности ООО "Орелжилцентр", однако истребуются за период, когда ОАО "Орелжилэксплуатация" являлось участником ООО "Орелжилцентр".
Кроме того, суд первой инстанции правомерно сделал вывод, что доказательств злоупотребления со стороны истца своим правом на получение истребуемых документов ответчиком не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).
Довод ответчика о том, что истребуемая истцом информация носит конфиденциальный характер и не может быть предоставлена истцу, как конкурирующему субъекту в сфере управления многоквартирными домами г. Орла в связи с участием юридических лиц в открытых конкурсах, проводимых муниципальным образованием г. Орел, правомерно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный в виду нижеследующего.
В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд") заявки на участие в открытом конкурсе представляются по форме и в порядке, которые указаны в конкурсной документации, а также в месте и до истечения срока, которые указаны в извещении о проведении открытого конкурса. Участник открытого конкурса подает в письменной форме заявку на участие в открытом конкурсе в запечатанном конверте, не позволяющем просматривать содержание заявки до вскрытия, или в форме электронного документа (если такая форма подачи заявки допускается конкурсной документацией). Примерная форма заявки на участие в открытом конкурсе может указываться в типовой конкурсной документации (пункт 2 статьи 51 ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд").
Вместе с тем, арбитражный суд области обоснованно принял довод ответчика о невозможности предоставления документов за период с 2006 года по 2011 год, подтвержденный приказом N 26 от 05.04.2012, а также докладной запиской главного бухгалтера от 04.04.2012.
Кроме того, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о невозможности удовлетворения требований истца о предоставлении ответчиком:
- предписаний, выданных органами государственной власти,
- - документов, содержащих информацию о заключенных ответчиком крупных сделках;
- - сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;
- - должностных инструкций работников;
- - актов оценки заложенного имущества;
- - справок о составе участников общества
- документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли), поскольку указанные документы у ООО "Орелжилцентр" отсутствуют по причине неосуществления им указанной деятельности и невступления в вышеперечисленные правоотношения.
Суд первой инстанции также правомерно оставил без рассмотрения требование истца в части обязания ответчика предоставить сведения об учетной политике, а также указания доли/пакета акций в уставном капитале дочерних хозяйственных обществ и иных обществах, в которых ответчик является участником, поскольку требование о предоставлении указанных документов не содержались в уведомлении N 993 от 09.10.2013.
Требование истца в части обязания ответчика представить список лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам, также правомерно отклонено арбитражным судом области на основании положений статьи 88 Трудового Кодекса Российской Федерации, поскольку предоставление таких сведений третьим лицам (каким является истец) без письменного согласия самого работника запрещено.
Относительно требования о предоставлении заверенного печатью ответчика и подписью генерального директора списка участников ООО "Орелжилцентр" суд первой инстанции обоснованно указал, что оно не подлежит удовлетворению в связи с удовлетворением требования о предоставлении указанного документа, заверенного в нотариальном порядке.
Требование истца о предоставлении персонифицированной отчетности в Пенсионный фонд РФ, а также отчета о финансовом состоянии организации также правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, так как ведение названных отчетностей не предусмотрено законодательством.
Между тем, арбитражный суд области обоснованно отклонил довод ответчика о невозможности предоставления доверенностей, выданных от имени общества, в ввиду уникальности их экземпляров, так как согласно положениям пункта 1 статьи 89 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров.
В этой связи, арбитражный суд области правомерно удовлетворил исковые требования истца в части требований, не противоречащих действующему законодательству, о предоставлении копий имеющихся у ответчика документов за период с 01.01.2012 по дату обращения истца с требованием о предоставлении документов - 09.10.2013.
Доказательств предоставления истцу документов, правомерно запрашиваемых истцом для ознакомления и получения их копий, а также доказательств невозможности их представления ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.
С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014 не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "Орелжилцентр".
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014 по делу N А48-3780/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орелжилцентр" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.07.2014 ПО ДЕЛУ N А48-3780/2013
Разделы:Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2014 г. по делу N А48-3780/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2014 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Владимировой Г.В.,
Колянчиковой Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черенковой Е.С.,
при участии:
- от общества с ограниченной ответственностью "Орелжилцентр": представитель не явился, извещено надлежащим образом;
- от открытого акционерного общества "Орелжилэксплуатация": Чикина Алексея Николаевича, представителя по доверенности б/н от 09.01.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орелжилцентр" на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014 по делу N А48-3780/2013 (судья Парфенова Л.П.) по исковому заявлению открытого акционерного общества "Орелжилэксплуатация" (ОГРН 1025700767751, ИНН 1025700767751) к обществу с ограниченной ответственностью "Орелжилцентр" (ОГРН 1065742019628, ИНН 5751031876) об обязании предоставить документы и информацию,
установил:
открытое акционерное общество "Орелжилэксплуатация" (далее - ОАО "Орелжилэксплуатация", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Орелжилцентр" (далее - ООО "Орелжилцентр", ответчик, общество) об обязании ответчика в трехдневный срок со дня вступления в законную силу решения суда предоставить истцу:
1) нотариально заверенные копии следующих документов:
- - протокола (протоколов) собрания учредителей общества, содержащие решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием ООО "Орелжилцентр";
- - свидетельства о государственной регистрации ООО "Орелжилцентр";
- - свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН) ООО "Орелжилцентр";
- - решения/протокола об избрании/назначении руководителя, иных органов, уполномоченных на принятие решений ООО "Орелжилцентр";
- - списка участников ООО "Орелжилцентр";
- - приказа о назначении директора ООО "Орелжилцентр";
- - всех свидетельств о внесении записи /изменении/ в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Орелжилцентр" (имеющихся в обществе);
2) заверенные печатью ООО "Орелжилцентр" и подписью директора копии следующих документов:
- - списка аффилированных лиц ООО "Орелжилцентр" в соответствии с требованиями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции";
- - предписаний, выданных органами государственной власти;
- - всех договоров, заключенных обществом кроме договоров управления и содержания, заключенных с физическими лицами;
- - документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);
- - документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;
- - расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности;
- - документов по списанию дебиторской задолженности;
- - информации о начисляемых и уплачиваемых налогах в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;
- - справки ООО "Орелжилцентр" о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам;
- - сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;
- - штатного расписания общества;
- - должностных инструкций работников;
- - приказов о назначении главного бухгалтера;
- - списков лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам, согласно карте аттестации рабочего места по условиям труда работников по профессиям с предоставлением документов, подтверждающих прохождение обязательных периодических медицинских осмотров работниками;
- - табелей учета рабочего времени;
- - приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;
- - платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
- - сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;
- - приказов о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;
- - перечня основных средств находящихся на балансе общества;
- - учетную политику общества;
- - налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения;
- - персонифицированной отчетности в Пенсионный фонд Российской Федерации; отчета о финансовом состоянии организации по состоянию на 09.10.2013;
- - протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) с 01.12.2012;
- - решений и приказов лица, осуществляющего функции исполнительного органа ООО "Орелжилцентр" с 01.12.2012;
- - заверенных печатью ООО "Орелжилцентр" и подписью директора и главного бухгалтера справок об оплате уставного капитала, об оплате доли в уставном капитале, списка участников общества, справок о составе участников общества;
- - доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества;
- - документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли)
- - документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии ООО "Орелжилцентр" в иных хозяйственных обществах по состоянию на 09.10.2013 года, с указанием доли/пакета акций в уставном капитале;
- - перечня открытых в банках расчетных счетов ООО "Орелжилцентр", изготовленных ООО "Орелжилцентр";
- - актов оценки заложенного имущества;
- - книги учета доходов и расходов ООО "Орелжилцентр", применяющей упрощенную систему налогообложения по статье 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации;
- - информации об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;
- - актов инвентаризации имущества (ТМЦ, ОС);
- - судебных актов по спорам с ООО "Орелжилцентр";
- Указанные документы должны быть предоставлены по состоянию с момента регистрации ООО "Орелжилцентр" по 09.10.2013.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014 ООО "Орелжилцентр" обязано в месячный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ОАО "Орелжилэксплуатация"
1) нотариально заверенные копии за плату, не превышающую затрат на их изготовление и удостоверение, предусмотренную ставками и тарифами на нотариальные услуги на территории Орловской области и Налоговым Кодексом Российской Федерации, следующих документов:
- - протокола (протоколов) собрания учредителей общества, содержащих решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием ООО "Орелжилцентр";
- - свидетельства о государственной регистрации ООО "Орелжилцентр";
- - свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН) ООО "Орелжилцентр";
- - решения/протокола об избрании/назначении руководителя, иных органов, уполномоченных на принятие решений ООО "Орелжилцентр";
- - список участников ООО "Орелжилцентр";
- - приказ о назначении директора ООО "Орелжилцентр";
- - всех свидетельств о внесении записи /изменении/ в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Орелжилцентр" (имеющихся в обществе);
2) заверенные должным образом (печать и подпись директора ООО "Орелжилцентр") за плату, не превышающую затрат на их изготовление, предусмотренную ставками и тарифами на нотариальные услуги на территории Орловской области и Налоговым Кодексом Российской Федерации, копии следующих документов:
- - списка аффилированных лиц ООО "Орелжилцентр" в соответствии с требованиями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции";
- - всех договоров, заключенных обществом, кроме договоров управления и содержания, заключенных с физическими лицами;
- - документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;
- - расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности;
- - документов по списанию дебиторской задолженности;
- - информации о начисляемых и уплачиваемых налогах в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;
- - справки ООО "Орелжилцентр" о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам;
- - штатного расписания общества;
- - приказов о назначении главного бухгалтера;
- - табелей учета рабочего времени;
- - приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;
- - платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
- - сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;
- - приказов о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;
- - перечня основных средств находящихся на балансе общества;
- - налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2012 год;
- - протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) с 01.12.2012.;
- - решений и приказов лица, осуществляющего функции исполнительного органа ООО "Орелжилцентр" с 01.12.2012;
- - списка участников ООО "Орелжилцентр";
- - - доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества;
- - документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии ООО "Орелжилцентр" в иных хозяйственных обществах по состоянию на 09.10.2013 года;
- - перечня открытых в банках расчетных счетов ООО "Орелжилцентр", изготовленных ООО "Орелжилцентр";
- - книги учета доходов и расходов ООО "Орелжилцентр", применяющей упрощенную систему налогообложения по статье 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации;
- - информации об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;
- - актов инвентаризации имущества (ТМЦ, ОС);
- - судебных актов по спорам с ООО "Орелжилцентр";
- Указанные документы должны быть предоставлены за период с 01.01.2012 по 09.10.2013.
В удовлетворении остальной части исковых требований было отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Орелжилцентр" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014, в связи с чем, просит его отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Орелжилцентр" ссылается на то, что истец является его конкурентом в сфере управления многоквартирными домами г. Орла, в связи с чем, требования предоставить вышеуказанные документы, по его мнению, являются злоупотреблением им своим правом.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представитель ОАО "Орелжилэксплуатация" с доводами апелляционной жалобы не согласился по изложенным в отзыве основаниям, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Орелжилцентр" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014 - без изменения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, ОАО "Орелжилэксплуатация" является участником ООО "Орелжилцентр", с принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "Орелжилцентр" в размере 2 000 руб., что составляет 20% от общей суммы уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.12.2013.
03.06.2013, 07.06.2013, 28.06.2013, 29.08.2013, 19.09.2013 и 24.09.2013 истцом были направлены в адрес ответчика ряд запросов о предоставлении заверенных копий спорных документов, которые были получены ответчиком, согласно отметкам о входящем письме на копиях документов. Характер запрашиваемой информации не дублировался.
В окончательном варианте истец вручил на руки ответчику запрос N 993 от 09.10.2013.
11.10.2013 ООО "Орелжилцентр" направило ОАО "Орелжилэксплуатация" письмо N 441 от 11.10.2013, в котором сообщило о невозможности предоставить запрашиваемые документы 14.10.2013 в 11 час. 00 мин.
Ссылаясь на уклонение ООО "Орелжилцентр" от предоставления как участнику данного общества документов, ОАО "Орелжилэксплуатация" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).
Разрешая настоящий спор по существу и частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.
В силу абзаца второго пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзаца второго пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Пунктами 1 и 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
В пункте 7.3 устава ООО "Орелжилцентр", утвержденного внеочередным общим собранием учредителей (протокол от 23.10.2010), указано, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно пункту 11.1 устава ООО "Орелжилцентр" общество обязано хранить следующие документы:
- - протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положения о филиалах и представительствах общества;
- - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- - протоколы общих собраний участников общества;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизора общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
Пунктом 11.3 устава ООО "Орелжилцентр" предусмотрено, что общество по требованию участников общества обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии действующего учредительного договора и устава общества.
В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
По настоящему делу факт неоднократного обращения истца ОАО "Орелжилэксплуатация" к ответчику с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО "Орелжилцентр", подтверждается материалами настоящего дела. Получение от истца вышеуказанных требований ответчиком в ходе судебного разбирательства не оспорено.
Проанализировав истребуемые истцом документы, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу, что не все они относятся к хозяйственной деятельности ООО "Орелжилцентр", однако истребуются за период, когда ОАО "Орелжилэксплуатация" являлось участником ООО "Орелжилцентр".
Кроме того, суд первой инстанции правомерно сделал вывод, что доказательств злоупотребления со стороны истца своим правом на получение истребуемых документов ответчиком не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).
Довод ответчика о том, что истребуемая истцом информация носит конфиденциальный характер и не может быть предоставлена истцу, как конкурирующему субъекту в сфере управления многоквартирными домами г. Орла в связи с участием юридических лиц в открытых конкурсах, проводимых муниципальным образованием г. Орел, правомерно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный в виду нижеследующего.
В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд") заявки на участие в открытом конкурсе представляются по форме и в порядке, которые указаны в конкурсной документации, а также в месте и до истечения срока, которые указаны в извещении о проведении открытого конкурса. Участник открытого конкурса подает в письменной форме заявку на участие в открытом конкурсе в запечатанном конверте, не позволяющем просматривать содержание заявки до вскрытия, или в форме электронного документа (если такая форма подачи заявки допускается конкурсной документацией). Примерная форма заявки на участие в открытом конкурсе может указываться в типовой конкурсной документации (пункт 2 статьи 51 ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд").
Вместе с тем, арбитражный суд области обоснованно принял довод ответчика о невозможности предоставления документов за период с 2006 года по 2011 год, подтвержденный приказом N 26 от 05.04.2012, а также докладной запиской главного бухгалтера от 04.04.2012.
Кроме того, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о невозможности удовлетворения требований истца о предоставлении ответчиком:
- предписаний, выданных органами государственной власти,
- - документов, содержащих информацию о заключенных ответчиком крупных сделках;
- - сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;
- - должностных инструкций работников;
- - актов оценки заложенного имущества;
- - справок о составе участников общества
- документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли), поскольку указанные документы у ООО "Орелжилцентр" отсутствуют по причине неосуществления им указанной деятельности и невступления в вышеперечисленные правоотношения.
Суд первой инстанции также правомерно оставил без рассмотрения требование истца в части обязания ответчика предоставить сведения об учетной политике, а также указания доли/пакета акций в уставном капитале дочерних хозяйственных обществ и иных обществах, в которых ответчик является участником, поскольку требование о предоставлении указанных документов не содержались в уведомлении N 993 от 09.10.2013.
Требование истца в части обязания ответчика представить список лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам, также правомерно отклонено арбитражным судом области на основании положений статьи 88 Трудового Кодекса Российской Федерации, поскольку предоставление таких сведений третьим лицам (каким является истец) без письменного согласия самого работника запрещено.
Относительно требования о предоставлении заверенного печатью ответчика и подписью генерального директора списка участников ООО "Орелжилцентр" суд первой инстанции обоснованно указал, что оно не подлежит удовлетворению в связи с удовлетворением требования о предоставлении указанного документа, заверенного в нотариальном порядке.
Требование истца о предоставлении персонифицированной отчетности в Пенсионный фонд РФ, а также отчета о финансовом состоянии организации также правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, так как ведение названных отчетностей не предусмотрено законодательством.
Между тем, арбитражный суд области обоснованно отклонил довод ответчика о невозможности предоставления доверенностей, выданных от имени общества, в ввиду уникальности их экземпляров, так как согласно положениям пункта 1 статьи 89 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров.
В этой связи, арбитражный суд области правомерно удовлетворил исковые требования истца в части требований, не противоречащих действующему законодательству, о предоставлении копий имеющихся у ответчика документов за период с 01.01.2012 по дату обращения истца с требованием о предоставлении документов - 09.10.2013.
Доказательств предоставления истцу документов, правомерно запрашиваемых истцом для ознакомления и получения их копий, а также доказательств невозможности их представления ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.
С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014 не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "Орелжилцентр".
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014 по делу N А48-3780/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орелжилцентр" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)