Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Локтионова А.Г. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.2014 по делу N А40-17025/2014 по иску Локтионова Анатолий Гавриловича к Компании Kourion Trading (Singapore) PTE Limited, ЗАО "ИРКОЛ", 3-и лица: ЗАО "Национальная кастодиальная компания", ЗАО "Нафтатранс", Компания с ограниченной ответственностью Глайдферн Лимитед, Компания Райхилл Лимитед, Компания Эрин Ресорсиз С.А.; ООО "Региональные транспортные системы", ООО "Вестминстер Капитал Менеджмент" об истребовании бездокументарных бумаг,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Касьянов А.С. по доверенности от 11.04.2013 N 1-2341;
- от ответчиков: от Компании Kourion Trading (Singapore) PTE Limited - Белоусов И.А. по доверенности от 20.06.2014; от ЗАО "ИРКОЛ" - Железнакова Т.Ф. по доверенности от 04.06.2014 N 3/040614-1д;
- от третьих лиц: от ЗАО "Национальная кастодиальная компания" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Нафтатранс" - Бедеркин А.Е. по доверенности от 10.03.2015 N 10;
- от Компании с ограниченной ответственностью Глайдферн Лимитед - Туляков А.И. по доверенности от 14.04.204 б/н;
- от Компании Райхилл Лимитед - не явился, извещен;
- от Компания Эрин Ресорсиз С.А. - не явился, извещен;
- от ООО "Региональные транспортные системы" - не явился, извещен;
- от ООО "Вестминстер Капитал Менеджмент" - не явился, извещен;
- установил:
Локтионов А.Г. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Kourion Trading (Singapore) PTE Limited, ЗАО "Иркол" с требованием о:
- - признании права Локтионова А.Г. как бенефициарного владельца на 30% обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс", а именно на 3 000 000 обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс" одного вида номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая акция, зарегистрированных 09.09.11 г. РО ФСФР России в ЦФО, государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-65024-К;
- - об истребовании 100% обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс", а именно 8000000 обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс" одного вида номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая акция, зарегистрированных 09.09.2011 РО ФСФР России в ЦФО, государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-65024-К из незаконного владения компании Kourion Trading (Singapore) PTE Limited (регистрационное свидетельство N 201002656M);
- - об обязании ЗАО "Иркол" списать с лицевого счета ЗАО "Национальная кастодиальная компания" 8000000 обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс" одного вида номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая акция, зарегистрированных 09.09.2011 РО ФСФР России в ЦФО, государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-65024-К, и зачислить их на лицевой счет компании Глайдферн Лимитед".
Решением от 16.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что вывод о невозможности защиты прав бенефициарного владельца, в том числе об отсутствии у него права на иск об истребовании ценных бумаг из чужого незаконного владения, сделан в результате неправильного применения норм материального права в связи с неприменением положений закона, подлежащих применение.
Заявитель жалобы указывает на то, что ссылался на ничтожность сделки в соответствии со ст. 168 ГК РФ, при этом вывод о предъявлении истцом требования, основанного на недействительности оспоримой сделки - договора купли-продажи акций от 28.12.2012 в силу 174 ГК РФ не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Также заявитель жалобы указывает на то, что вывод о недосказанности истцом наличия со стороны участника оспариваемой сделки злоупотребления представленными правами сделан без должного исследования данного вопроса, в том числе на основании истребованных истцом, но не представленных документах.
Истец считает, что суд первой инстанции должен был приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения по Окружным судом г. Лимассол Республики Кипр дела N 60/13 и Окружным судом г. Никосия Республики Кипр дела N 17250/2014, результаты которых могут оказать существенное влияние на квалификацию рассматриваемых в рамках настоящего дела отношений.
Кроме того, истец указывает на необходимость назначения по делу судебной экспертизы.
Заявитель жалобы указывает на процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции, который не начал рассматривать дело с самого начала после привлечения к участию в деле третьих лиц, а также рассмотрел дело с участием лица, не обладающего полномочиями на право представления интересов компания Глайдферн Лимитед.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, ЗАО "Нафтатранс" создано 1 июня 2004 года в соответствии с законодательством Российской Федерации и в настоящий момент находится по адресу: 119048, г. Москва, ул. Усачева, д. 2, стр. 3.
Уставный капитал ЗАО "Нафтатранс" образован 8 000 000 обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс" одного вида номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая акция, зарегистрированных 09.09.2011 РО ФСФР России в ЦФО, государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-65024-К.
28.12.2012 Компания Глайдферн Лимитед и "Региональные транспортные системы" заключили договор купли-продажи акций, согласно которому компания Глайдферн Лимитед обязалась продать ООО "Региональные Транспортные системы" 100% акций ЗАО "Нафтатранс", а именно: 8 000 000 обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс" одного вида номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая акция, зарегистрированных 09.09.11 г. РО ФСФР России в ЦФО, государственный регистрационный выпуска: 1-02-65024-К.
Обосновывая заявленные требования, истец указывал, что распоряжение 100% акций ЗАО "Нафтатранс" было осуществлено с нарушением требований корпоративных документов компании Глайдферн Лимитед неуполномоченным лицом по неэквивалентной цене, без согласия и одобрения Локтионова А.Г., являвшегося фактическим владельцем 30% обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс".
Истец указывает, что фактически являлся собственником 30% обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс", в результате произведенного без его участия и помимо его воли отчуждения 100% акций ЗАО "Нафтатранс" он лишился принадлежащего ему имущества.
Заявляя о том, что он являлся фактическим собственником 30% обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс", истец указывал на следующие обстоятельства.
До 28.12.2012 единственным участником ЗАО "Нафтатранс", владеющим 100% акций ЗАО "Нафтатранс", являлась зарегистрированная в соответствии с законодательством Республики Кипр компания Глайдферн Лимитед.
Участниками компании Глайдферн Лимитед являлись (по состоянию на 28.12.2012) и являются в настоящий момент созданные в соответствии с законодательством Республики Кипр: 1) компания Райхилл Лимитед, доля которой в уставном капитале компании Глайдферн Лимитед составляет 50%, и 2) компания Пенсилия Холдинге Лимитед, доля которой в уставном капитале компании Глайдферн Лимитед также составляет 50%.
Участниками компании Райхилл Лимитед являлись (по состоянию на 28.12.2012) и являются в настоящий момент: 1) созданная в соответствии с законодательством Республики Панама компания Эрин Ресорсиз С.А., которой принадлежит 60% в уставном капитал компании Райхилл Лимитед, и 2) созданная в соответствии с законодательством Британских Виргинских островов компания Прайм Интернешнл Алианс Инк., которой принадлежит 40% в уставном капитале компании Райхилл Лимитед.
Единственным участником компании Эрин Ресорсиз С.А. являлась (по состоянию на 28.12.2012) и является в настоящий момент созданная в соответствии с законодательством Республики Панама компания Юрбэй Бизнес С.А., которой принадлежит 100%) в уставном капитале компании Эрин Ресорсиз С.А.
Единственным участником компании Юрбэй Бизнес С.А. являлся (по состоянию на 28.12.2012) и является в настоящий момент Локтионов Анатолий Гаврилович, которому принадлежит 100% в уставном капитале компании Юрбэй Бизнес С.А.
Истец указывает, что через цепочку различных корпоративных структур, расположенных в различных юрисдикциях, он являлся бенефициарным владельцем, то есть фактически владел 30% обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс", что дает ему возможность как титульному владельцу требовать защиты своих прав в рамках указанных конструкций.
Виндикационное требование Локтионова А.Г. основано на том, что принадлежащие ему как бенефициарному владельцу акции выбыли из его владения помимо его воли в связи с чем они могут быть истребованы у Kourion Trading (Singapore) PTE Limited даже как у добросовестного приобретателя.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Пунктом 1 ст. 302 ГК РФ установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Пунктом 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Исходя из системного толкования указанных норм, а также принимая во внимание Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление следующих обстоятельств, имеющих значение для дела: принадлежность истребуемых обыкновенных именных бездокументарных акций на праве собственности истцу, факт нахождения спорных акций у ответчиков, незаконность владения спорными акциями со стороны ответчиков.
Истцом предъявлен иск о признании права собственности на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете или счете депо, которые открываются системе ведения реестра у регистратора или депозитария, соответственно.
В соответствии со ст. ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету или счету депо приобретателя.
Следовательно, правом требовать признания собственности на бездокументарные акции обладает только собственник акций, то есть лицо, чье право собственности на спорные акции было зарегистрировано в системе ведения реестра акционеров или депозитарии. Приобретение статуса акционера связано с приобретением акций акционерного общества и может быть основано либо на сделке, либо на правопреемстве.
Установив, что истец не представил доказательств приобретения спорного пакета акций, в том числе договора купли-продажи, так же как не представил выписок по лицевому счету, доказательств совершения записей о зачислении акций на счет истца, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. 12 ГК РФ, 4, 65, 68 АПК РФ пришел к выводу об отсутствии доказательств нарушения права истца, как собственника акций, и, как следствие, отсутствии у истца заинтересованности при заявлении данных требований.
Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.
Необходимо отметить, что ссылка на конструкцию бенефициарного владельца или фактического собственника не предоставляет истцу возможности заявлять о наличии у него прав на определенный пакет акций.
Владение акциями хозяйственных обществ и участие в обществах обусловлено ограничениями, установленными действующим корпоративным законодательством, при этом имущество, права на которое имеется у общества, не может быть свободно и самостоятельно использовано акционером по своему произвольному усмотрению без соблюдения обязательных действий, предусмотренных законом.
В данном случае исходя из пояснений истца он мог являться собственником 30% акций ЗАО "Нафтатранс", однако самим истцом был избран способ закрепления прав на акции ЗАО "Нафтатранс" через цепочку корпоративных структур, расположенных в различных юрисдикциях, в связи с чем суд не может игнорировать наличие последующих собственников на акции, и необходимость реализации прав через компании, которые являются собственниками акций.
Учитывая изложенное, апелляционный суд с учетом положений ст. 4 АПК РФ приходит к выводу и об отсутствии у истца права по истребованию акций ЗАО "Нафтатранс" из незаконного владения компании Kourion Trading (Singapore) PTE Limited и обязании зачислить акции на лицевой счет компании Глайдферн Лимитед".
Следует отметить, истец заявляя исковые требования просить признать за право на на 30% акций ЗАО "Нафтатранс", одновременно заявляя о необходимости учета данных акций о зачислении 100% акций ЗАО "Нафтатранс" на лицевой счет компании Глайдферн Лимитед.
Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 декабря 2014 года по делу N А40-17025/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.03.2015 N 09АП-4138/2015 ПО ДЕЛУ N А40-17025/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 марта 2015 г. N 09АП-4138/2015
Дело N А40-17025/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Локтионова А.Г. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.2014 по делу N А40-17025/2014 по иску Локтионова Анатолий Гавриловича к Компании Kourion Trading (Singapore) PTE Limited, ЗАО "ИРКОЛ", 3-и лица: ЗАО "Национальная кастодиальная компания", ЗАО "Нафтатранс", Компания с ограниченной ответственностью Глайдферн Лимитед, Компания Райхилл Лимитед, Компания Эрин Ресорсиз С.А.; ООО "Региональные транспортные системы", ООО "Вестминстер Капитал Менеджмент" об истребовании бездокументарных бумаг,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Касьянов А.С. по доверенности от 11.04.2013 N 1-2341;
- от ответчиков: от Компании Kourion Trading (Singapore) PTE Limited - Белоусов И.А. по доверенности от 20.06.2014; от ЗАО "ИРКОЛ" - Железнакова Т.Ф. по доверенности от 04.06.2014 N 3/040614-1д;
- от третьих лиц: от ЗАО "Национальная кастодиальная компания" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Нафтатранс" - Бедеркин А.Е. по доверенности от 10.03.2015 N 10;
- от Компании с ограниченной ответственностью Глайдферн Лимитед - Туляков А.И. по доверенности от 14.04.204 б/н;
- от Компании Райхилл Лимитед - не явился, извещен;
- от Компания Эрин Ресорсиз С.А. - не явился, извещен;
- от ООО "Региональные транспортные системы" - не явился, извещен;
- от ООО "Вестминстер Капитал Менеджмент" - не явился, извещен;
- установил:
Локтионов А.Г. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Kourion Trading (Singapore) PTE Limited, ЗАО "Иркол" с требованием о:
- - признании права Локтионова А.Г. как бенефициарного владельца на 30% обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс", а именно на 3 000 000 обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс" одного вида номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая акция, зарегистрированных 09.09.11 г. РО ФСФР России в ЦФО, государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-65024-К;
- - об истребовании 100% обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс", а именно 8000000 обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс" одного вида номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая акция, зарегистрированных 09.09.2011 РО ФСФР России в ЦФО, государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-65024-К из незаконного владения компании Kourion Trading (Singapore) PTE Limited (регистрационное свидетельство N 201002656M);
- - об обязании ЗАО "Иркол" списать с лицевого счета ЗАО "Национальная кастодиальная компания" 8000000 обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс" одного вида номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая акция, зарегистрированных 09.09.2011 РО ФСФР России в ЦФО, государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-65024-К, и зачислить их на лицевой счет компании Глайдферн Лимитед".
Решением от 16.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что вывод о невозможности защиты прав бенефициарного владельца, в том числе об отсутствии у него права на иск об истребовании ценных бумаг из чужого незаконного владения, сделан в результате неправильного применения норм материального права в связи с неприменением положений закона, подлежащих применение.
Заявитель жалобы указывает на то, что ссылался на ничтожность сделки в соответствии со ст. 168 ГК РФ, при этом вывод о предъявлении истцом требования, основанного на недействительности оспоримой сделки - договора купли-продажи акций от 28.12.2012 в силу 174 ГК РФ не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Также заявитель жалобы указывает на то, что вывод о недосказанности истцом наличия со стороны участника оспариваемой сделки злоупотребления представленными правами сделан без должного исследования данного вопроса, в том числе на основании истребованных истцом, но не представленных документах.
Истец считает, что суд первой инстанции должен был приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения по Окружным судом г. Лимассол Республики Кипр дела N 60/13 и Окружным судом г. Никосия Республики Кипр дела N 17250/2014, результаты которых могут оказать существенное влияние на квалификацию рассматриваемых в рамках настоящего дела отношений.
Кроме того, истец указывает на необходимость назначения по делу судебной экспертизы.
Заявитель жалобы указывает на процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции, который не начал рассматривать дело с самого начала после привлечения к участию в деле третьих лиц, а также рассмотрел дело с участием лица, не обладающего полномочиями на право представления интересов компания Глайдферн Лимитед.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, ЗАО "Нафтатранс" создано 1 июня 2004 года в соответствии с законодательством Российской Федерации и в настоящий момент находится по адресу: 119048, г. Москва, ул. Усачева, д. 2, стр. 3.
Уставный капитал ЗАО "Нафтатранс" образован 8 000 000 обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс" одного вида номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая акция, зарегистрированных 09.09.2011 РО ФСФР России в ЦФО, государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-65024-К.
28.12.2012 Компания Глайдферн Лимитед и "Региональные транспортные системы" заключили договор купли-продажи акций, согласно которому компания Глайдферн Лимитед обязалась продать ООО "Региональные Транспортные системы" 100% акций ЗАО "Нафтатранс", а именно: 8 000 000 обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс" одного вида номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая акция, зарегистрированных 09.09.11 г. РО ФСФР России в ЦФО, государственный регистрационный выпуска: 1-02-65024-К.
Обосновывая заявленные требования, истец указывал, что распоряжение 100% акций ЗАО "Нафтатранс" было осуществлено с нарушением требований корпоративных документов компании Глайдферн Лимитед неуполномоченным лицом по неэквивалентной цене, без согласия и одобрения Локтионова А.Г., являвшегося фактическим владельцем 30% обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс".
Истец указывает, что фактически являлся собственником 30% обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс", в результате произведенного без его участия и помимо его воли отчуждения 100% акций ЗАО "Нафтатранс" он лишился принадлежащего ему имущества.
Заявляя о том, что он являлся фактическим собственником 30% обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс", истец указывал на следующие обстоятельства.
До 28.12.2012 единственным участником ЗАО "Нафтатранс", владеющим 100% акций ЗАО "Нафтатранс", являлась зарегистрированная в соответствии с законодательством Республики Кипр компания Глайдферн Лимитед.
Участниками компании Глайдферн Лимитед являлись (по состоянию на 28.12.2012) и являются в настоящий момент созданные в соответствии с законодательством Республики Кипр: 1) компания Райхилл Лимитед, доля которой в уставном капитале компании Глайдферн Лимитед составляет 50%, и 2) компания Пенсилия Холдинге Лимитед, доля которой в уставном капитале компании Глайдферн Лимитед также составляет 50%.
Участниками компании Райхилл Лимитед являлись (по состоянию на 28.12.2012) и являются в настоящий момент: 1) созданная в соответствии с законодательством Республики Панама компания Эрин Ресорсиз С.А., которой принадлежит 60% в уставном капитал компании Райхилл Лимитед, и 2) созданная в соответствии с законодательством Британских Виргинских островов компания Прайм Интернешнл Алианс Инк., которой принадлежит 40% в уставном капитале компании Райхилл Лимитед.
Единственным участником компании Эрин Ресорсиз С.А. являлась (по состоянию на 28.12.2012) и является в настоящий момент созданная в соответствии с законодательством Республики Панама компания Юрбэй Бизнес С.А., которой принадлежит 100%) в уставном капитале компании Эрин Ресорсиз С.А.
Единственным участником компании Юрбэй Бизнес С.А. являлся (по состоянию на 28.12.2012) и является в настоящий момент Локтионов Анатолий Гаврилович, которому принадлежит 100% в уставном капитале компании Юрбэй Бизнес С.А.
Истец указывает, что через цепочку различных корпоративных структур, расположенных в различных юрисдикциях, он являлся бенефициарным владельцем, то есть фактически владел 30% обыкновенных акций ЗАО "Нафтатранс", что дает ему возможность как титульному владельцу требовать защиты своих прав в рамках указанных конструкций.
Виндикационное требование Локтионова А.Г. основано на том, что принадлежащие ему как бенефициарному владельцу акции выбыли из его владения помимо его воли в связи с чем они могут быть истребованы у Kourion Trading (Singapore) PTE Limited даже как у добросовестного приобретателя.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Пунктом 1 ст. 302 ГК РФ установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Пунктом 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Исходя из системного толкования указанных норм, а также принимая во внимание Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление следующих обстоятельств, имеющих значение для дела: принадлежность истребуемых обыкновенных именных бездокументарных акций на праве собственности истцу, факт нахождения спорных акций у ответчиков, незаконность владения спорными акциями со стороны ответчиков.
Истцом предъявлен иск о признании права собственности на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете или счете депо, которые открываются системе ведения реестра у регистратора или депозитария, соответственно.
В соответствии со ст. ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету или счету депо приобретателя.
Следовательно, правом требовать признания собственности на бездокументарные акции обладает только собственник акций, то есть лицо, чье право собственности на спорные акции было зарегистрировано в системе ведения реестра акционеров или депозитарии. Приобретение статуса акционера связано с приобретением акций акционерного общества и может быть основано либо на сделке, либо на правопреемстве.
Установив, что истец не представил доказательств приобретения спорного пакета акций, в том числе договора купли-продажи, так же как не представил выписок по лицевому счету, доказательств совершения записей о зачислении акций на счет истца, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. 12 ГК РФ, 4, 65, 68 АПК РФ пришел к выводу об отсутствии доказательств нарушения права истца, как собственника акций, и, как следствие, отсутствии у истца заинтересованности при заявлении данных требований.
Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.
Необходимо отметить, что ссылка на конструкцию бенефициарного владельца или фактического собственника не предоставляет истцу возможности заявлять о наличии у него прав на определенный пакет акций.
Владение акциями хозяйственных обществ и участие в обществах обусловлено ограничениями, установленными действующим корпоративным законодательством, при этом имущество, права на которое имеется у общества, не может быть свободно и самостоятельно использовано акционером по своему произвольному усмотрению без соблюдения обязательных действий, предусмотренных законом.
В данном случае исходя из пояснений истца он мог являться собственником 30% акций ЗАО "Нафтатранс", однако самим истцом был избран способ закрепления прав на акции ЗАО "Нафтатранс" через цепочку корпоративных структур, расположенных в различных юрисдикциях, в связи с чем суд не может игнорировать наличие последующих собственников на акции, и необходимость реализации прав через компании, которые являются собственниками акций.
Учитывая изложенное, апелляционный суд с учетом положений ст. 4 АПК РФ приходит к выводу и об отсутствии у истца права по истребованию акций ЗАО "Нафтатранс" из незаконного владения компании Kourion Trading (Singapore) PTE Limited и обязании зачислить акции на лицевой счет компании Глайдферн Лимитед".
Следует отметить, истец заявляя исковые требования просить признать за право на на 30% акций ЗАО "Нафтатранс", одновременно заявляя о необходимости учета данных акций о зачислении 100% акций ЗАО "Нафтатранс" на лицевой счет компании Глайдферн Лимитед.
Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 декабря 2014 года по делу N А40-17025/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)