Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Шершон Н.В., Краснобаевой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Родионовой Нины Владимировны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2014 по делу N А47-13330/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие представитель Родионовой Н.В. - Демина Е.В. (доверенность от 02.07.2014).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
От открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Россельхозбанк) в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Судом кассационной инстанции данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Родионовой Н.В. во исполнение определения суда от 01.10.2014 заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела почтовой квитанции от 08.10.2014 о направлении копии кассационной жалобы в адрес общества с ограниченной ответственностью "Тимашевское" (далее - общество "Тимашевское"). Судом данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено.
Родионова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к открытому акционерному обществу "Сакмарский элеватор" (далее - общество "Сакмарский элеватор"), Россельхозбанку о признании недействительными договоров поручительства от 17.10.2007 N 070500/0738-8/1 и от 14.03.2011 N 110532/0026-8/1, заключенных между обществом "Сакмарский элеватор" и Россельхозбанком.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Тимашевское".
Решением от 25.04.2014 (судья Федоренко А.Г.) в удовлетворении требовании отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Родионова Н.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права (ст. 10, 181, 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), просит решение суда первой инстанции от 25.04.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.07.2014 отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить. Родионова Н.В. не согласна с выводами судов об отсутствии доказательств, свидетельствующих об убыточности оспариваемых договоров. Как полагает заявитель, к обстоятельствам настоящего дела, может быть применен п. 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32). Родионова Н.В. также считает, что для оспаривания сделки с заинтересованностью не требуется, чтобы сделка в качестве своей цели имела ущемление интересов акционеров и причинение убытков акционерному обществу или привела к банкротству предприятия, не согласна с выводами судов о пропуске срока исковой давности. Истец о заключенных обществом "Сакмарский элеватор" сделках не знал. Как указывает Родионова Н.В., истцом оспариваются все сделки с заинтересованностью, о которых ему стало известно, в частности, оспариваются договоры поручительства, заключенные также между обществом "Сакмарский элеватор" и открытым акционерным обществом "Сбербанк России".
В отзыве на кассационную жалобу Россельхозбанк просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.
К отзыву на кассационную жалобу Россельхозбанком в обоснование приведенных в отзыве возражений приложена копия заявления конкурсного управляющего общества "Сакмарский элеватор" Самойлова Д.А. от 20.06.2014 о признании недействительной сделки.
Между тем, установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций; суд кассационной инстанции в силу ст. 286 названного Кодекса проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим данная копия заявления о признании сделки недействительной, приложенная к кассационной жалобе, подлежит возвращению Россельхозбанку.
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.10.2007 между Россельхозбанком (кредитор) и обществом "Сакмарский элеватор" (поручитель) заключен договор поручительства N 070500/0738-8/1, согласно п. 1.1.1, 1.3. которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом "Тимашевское" своих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 17.10.2007 N 070500/0738 на сумму 105 000 000 руб., заключенному с Россельхозбанком.
Между Россельхозбанком (кредитор) и обществом "Сакмарский элеватор" (поручитель) 14.03.2011 заключен договор поручительства N 110532/0026-8/1, в соответствии с п. п. 1.1.1, 1.3. которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом "Тимашевское" своих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 14.03.2011 N 110532/0026 на сумму 45 000 000 руб., заключенному с Россельхозбанком.
Обращаясь с соответствующим иском, истец сослался на то, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью и были совершены в отсутствие одобрения общего собрания акционеров общества, о проведении собрания истец не извещался. Истец полагает, что данные сделки следует признать недействительными на основании ст. 84 Закона об акционерных обществах, п. 2 ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в признании недействительными договоров поручительства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из недоказанности убыточности сделки для общества или истца, возникновения иных неблагоприятных последствий для них, а также истечения срока исковой давности.
В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных указанным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями гл. XI данного Закона.
Кроме того, в п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах приведен открытый перечень оснований для признания указанных лиц заинтересованными в совершении обществом сделки.
Судами установлено, что на момент заключения оспариваемых договоров поручительства гражданин Сало Александр Владимирович являлся генеральным директором и членом совета директоров общества "Сакмарский элеватор", а также акционером указанного общества, владеющим 27 503 обыкновенными акциями указанного общества.
Кроме того, на момент заключения оспариваемых договоров учредителями общества "Тимашевское" являлись Сало Татьяна Павловна, являющаяся супругой Сало А.В. и владеющая долей в уставном капитале общества "Тимашевское" в размере 50%, а также общество с ограниченной ответственностью "Сакмарская машинно-технологическая станция" (далее - общество "Сакмарская машинно-технологическая станция").
В свою очередь, учредителем общества "Сакмарская машинно-технологическая станция", обладающим долей в уставном капитале в размере 50%, являлась гражданка Макеева Е.В., являющаяся дочерью Чуриловой Аллы Николаевны. Указанное лицо, на момент совершения оспариваемых сделок являлось председателем совета директоров общества "Сакмарский элеватор", главным бухгалтером общества "Сакмарский элеватор" и акционером указанного общества, владеющим 26 185 акциями общества.
В соответствии с п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.
Согласно абз. 2 п. 4 ст. 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в частности, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым данного пункта.
Проанализировав данные бухгалтерских балансов общества "Сакмарский элеватор" по состоянию на 30.09.2007 и 31.12.2010, суды отметили, что размер принятых на себя обществом "Сакмарский элеватор" имущественных обязательств по оспариваемым договорам поручения превышает установленный абз. 2 п. 4 ст. 83 Закона об акционерных обществах предел, в связи с чем, приняв также во внимание то, что общество "Тимашевское" является выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам, поскольку данные сделки заключены во исполнение обеспечения кредитных обязательств третьего лица перед Россельхозбанком, пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки являлись для общества "Сакмарский элеватор" сделками с заинтересованностью, которые подлежали одобрению в установленном Законом об акционерных обществах порядке.
Исследовав представленные обществом "Россельхозбанк" протоколы общих собраний акционеров общества "Сакмарский элеватор" от 03.09.2007 и 09.03.2011, суды первой и апелляционной инстанций, установив число голосов лиц, принявших участие в собрании, без учета количества голосов заинтересованных лиц, установили отсутствие доказательств одобрения сделок, поскольку в голосовании принимали участие заинтересованные в сделке акционеры - владельцы голосующих акций Сало А.В. и Чурилова А.Н.
Судами также установлено, что истица не уведомлена о факте проведения общих собраний, поскольку общество "Сакмарский элеватор" никаких доказательств извещения акционера об их проведении не предоставило.
Между тем суды пришли к выводу о том, что данные обстоятельства не влекут безусловного признания оспариваемых сделок недействительными по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах.
В силу абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Проанализировав представленную в материалы дела бухгалтерскую отчетность, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения сделок, общество "Сакмарский элеватор", равно как и общество "Тимашевское" находились в устойчивом финансовом положении, сумма активов обществ превышала объем принятых на себя долговых обязательств.
Суд первой инстанции также указал на отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки были заключены на нерыночных, заведомо невыгодных, кабальных условиях.
Кроме того, суды, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" не установили причинно-следственную связь между заключением сделки и банкротством поручителя, а также то, что целью сделки являлось ущемление интересов акционеров и причинение убытков акционерному обществу.
Апелляционным судом, помимо изложенного, принято во внимание и то, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.07.2013 по делу N А47-4853/2013 в отношении ликвидируемого должника - общества "Тимошевское" введено конкурсное производство; активы основного должника (заемщика) позволяли рассчитаться с принятыми обязательствами; сделки, аналогичные оспариваемой в рамках рассмотрения настоящего спора, заключались между сторонами, однако заемщиком выступало общество "Сакмарский элеватор", а поручителем - общество "Тимошевское".
В результате изучения имеющихся в свободном доступе копий судебных актов по делу N А47-4853/2023 судом апелляционной инстанции установлено, что заемщика (общество "Тимошевское") и поручителя (общество "Сакмарский элеватор") связывали хозяйственные взаимоотношения, при этом каждый был заинтересован в привлечении контрагентом дополнительных кредитных средств на хозяйственные нужды и для достижения указанной цели стороны поручались за исполнение обязательств друг друга.
Таким образом, оценив доводы истца, приведенные в обоснование своей позиции, исследовав представленные документы в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что доказательств, свидетельствующих об убыточности оспариваемой сделки для общества и его акционера, равно как и доказательств возникновения иных неблагоприятных последствий для них, не представлено.
При этом суд первой инстанции указал на отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемых договоров поручительства.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных Родионовой Н.В. исковых требований.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела, с учетом доводов Россельхозбанка об инициировании одновременно процедур банкротства как поручителя, так и должника, превышение размера обязательств общества "Сакмарский элеватор" над его активами без учета требований Россельхозбанка, превышение активов без учета требований, величины пакета акций, принадлежащего истцу, принимая во внимание, что истцом в процедуре банкротства заявлены иски об оспаривании целого ряда обеспечительных сделок, заключенных с ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Россельхозбанк" (дела N А47-12363/2013, N А47-53/2014, N А47-1958/2014, N А47-1956/2014, N А47-1955/2014), послуживших основанием для включения в реестр требований кредиторов должника, признал доводы банка о том, что целью иска не является защита корпоративных прав, обоснованными.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.
Довод Родионовой Н.В. о том, что для оспаривания сделки с заинтересованностью не требуется, чтобы сделка в качестве своей цели имела ущемление интересов акционеров и причинение убытков акционерному обществу или привела к банкротству предприятия, не принимается судом кассационной инстанции во внимание с учетом положений абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах.
Ссылка заявителя на заведомую убыточность договоров поручительства признается судом кассационной инстанции несостоятельной, поскольку, как установлено апелляционным судом, заключая обеспечительные договоры, заемщик и поручитель действовали в своих экономических интересах, организовывали производственную деятельность в целях получения прибыли. Исходя из положений ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство поручителя перед кредитором рассматривается законодателем в первую очередь как форма ответственности поручителя на случай неисполнения должником обеспечиваемого обязательства. Как указано выше, судом первой инстанции установлено, что сумма активов обществ превышала объем принятых на себя долговых обязательств. Изложенное при отсутствии доказательств, свидетельствующих об убыточности договоров поручительства на дату их заключения, опровергает указанный вывод Родионовой Н.В.
Кроме того, судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что сам факт заключения договора поручительства с аффилированным лицом не является основанием для признания такого договора недействительным.
Пункт 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, на который ссылается заявитель в обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов, в рамках настоящего искового производства с учетом предмета и оснований заявленных исковых требований применению не подлежит. Договоры поручительства не оспариваются заявителем по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
Иные доводы, указанные в жалобе, также подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2014 по делу N А47-13330/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Родионовой Нины Владимировны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 02.12.2014 N Ф09-7486/14 ПО ДЕЛУ N А47-13330/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 декабря 2014 г. N Ф09-7486/14
Дело N А47-13330/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Шершон Н.В., Краснобаевой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Родионовой Нины Владимировны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2014 по делу N А47-13330/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие представитель Родионовой Н.В. - Демина Е.В. (доверенность от 02.07.2014).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
От открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Россельхозбанк) в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Судом кассационной инстанции данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Родионовой Н.В. во исполнение определения суда от 01.10.2014 заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела почтовой квитанции от 08.10.2014 о направлении копии кассационной жалобы в адрес общества с ограниченной ответственностью "Тимашевское" (далее - общество "Тимашевское"). Судом данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено.
Родионова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к открытому акционерному обществу "Сакмарский элеватор" (далее - общество "Сакмарский элеватор"), Россельхозбанку о признании недействительными договоров поручительства от 17.10.2007 N 070500/0738-8/1 и от 14.03.2011 N 110532/0026-8/1, заключенных между обществом "Сакмарский элеватор" и Россельхозбанком.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Тимашевское".
Решением от 25.04.2014 (судья Федоренко А.Г.) в удовлетворении требовании отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Родионова Н.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права (ст. 10, 181, 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), просит решение суда первой инстанции от 25.04.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.07.2014 отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить. Родионова Н.В. не согласна с выводами судов об отсутствии доказательств, свидетельствующих об убыточности оспариваемых договоров. Как полагает заявитель, к обстоятельствам настоящего дела, может быть применен п. 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32). Родионова Н.В. также считает, что для оспаривания сделки с заинтересованностью не требуется, чтобы сделка в качестве своей цели имела ущемление интересов акционеров и причинение убытков акционерному обществу или привела к банкротству предприятия, не согласна с выводами судов о пропуске срока исковой давности. Истец о заключенных обществом "Сакмарский элеватор" сделках не знал. Как указывает Родионова Н.В., истцом оспариваются все сделки с заинтересованностью, о которых ему стало известно, в частности, оспариваются договоры поручительства, заключенные также между обществом "Сакмарский элеватор" и открытым акционерным обществом "Сбербанк России".
В отзыве на кассационную жалобу Россельхозбанк просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.
К отзыву на кассационную жалобу Россельхозбанком в обоснование приведенных в отзыве возражений приложена копия заявления конкурсного управляющего общества "Сакмарский элеватор" Самойлова Д.А. от 20.06.2014 о признании недействительной сделки.
Между тем, установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций; суд кассационной инстанции в силу ст. 286 названного Кодекса проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим данная копия заявления о признании сделки недействительной, приложенная к кассационной жалобе, подлежит возвращению Россельхозбанку.
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.10.2007 между Россельхозбанком (кредитор) и обществом "Сакмарский элеватор" (поручитель) заключен договор поручительства N 070500/0738-8/1, согласно п. 1.1.1, 1.3. которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом "Тимашевское" своих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 17.10.2007 N 070500/0738 на сумму 105 000 000 руб., заключенному с Россельхозбанком.
Между Россельхозбанком (кредитор) и обществом "Сакмарский элеватор" (поручитель) 14.03.2011 заключен договор поручительства N 110532/0026-8/1, в соответствии с п. п. 1.1.1, 1.3. которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом "Тимашевское" своих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 14.03.2011 N 110532/0026 на сумму 45 000 000 руб., заключенному с Россельхозбанком.
Обращаясь с соответствующим иском, истец сослался на то, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью и были совершены в отсутствие одобрения общего собрания акционеров общества, о проведении собрания истец не извещался. Истец полагает, что данные сделки следует признать недействительными на основании ст. 84 Закона об акционерных обществах, п. 2 ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в признании недействительными договоров поручительства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из недоказанности убыточности сделки для общества или истца, возникновения иных неблагоприятных последствий для них, а также истечения срока исковой давности.
В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных указанным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями гл. XI данного Закона.
Кроме того, в п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах приведен открытый перечень оснований для признания указанных лиц заинтересованными в совершении обществом сделки.
Судами установлено, что на момент заключения оспариваемых договоров поручительства гражданин Сало Александр Владимирович являлся генеральным директором и членом совета директоров общества "Сакмарский элеватор", а также акционером указанного общества, владеющим 27 503 обыкновенными акциями указанного общества.
Кроме того, на момент заключения оспариваемых договоров учредителями общества "Тимашевское" являлись Сало Татьяна Павловна, являющаяся супругой Сало А.В. и владеющая долей в уставном капитале общества "Тимашевское" в размере 50%, а также общество с ограниченной ответственностью "Сакмарская машинно-технологическая станция" (далее - общество "Сакмарская машинно-технологическая станция").
В свою очередь, учредителем общества "Сакмарская машинно-технологическая станция", обладающим долей в уставном капитале в размере 50%, являлась гражданка Макеева Е.В., являющаяся дочерью Чуриловой Аллы Николаевны. Указанное лицо, на момент совершения оспариваемых сделок являлось председателем совета директоров общества "Сакмарский элеватор", главным бухгалтером общества "Сакмарский элеватор" и акционером указанного общества, владеющим 26 185 акциями общества.
В соответствии с п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.
Согласно абз. 2 п. 4 ст. 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в частности, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым данного пункта.
Проанализировав данные бухгалтерских балансов общества "Сакмарский элеватор" по состоянию на 30.09.2007 и 31.12.2010, суды отметили, что размер принятых на себя обществом "Сакмарский элеватор" имущественных обязательств по оспариваемым договорам поручения превышает установленный абз. 2 п. 4 ст. 83 Закона об акционерных обществах предел, в связи с чем, приняв также во внимание то, что общество "Тимашевское" является выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам, поскольку данные сделки заключены во исполнение обеспечения кредитных обязательств третьего лица перед Россельхозбанком, пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки являлись для общества "Сакмарский элеватор" сделками с заинтересованностью, которые подлежали одобрению в установленном Законом об акционерных обществах порядке.
Исследовав представленные обществом "Россельхозбанк" протоколы общих собраний акционеров общества "Сакмарский элеватор" от 03.09.2007 и 09.03.2011, суды первой и апелляционной инстанций, установив число голосов лиц, принявших участие в собрании, без учета количества голосов заинтересованных лиц, установили отсутствие доказательств одобрения сделок, поскольку в голосовании принимали участие заинтересованные в сделке акционеры - владельцы голосующих акций Сало А.В. и Чурилова А.Н.
Судами также установлено, что истица не уведомлена о факте проведения общих собраний, поскольку общество "Сакмарский элеватор" никаких доказательств извещения акционера об их проведении не предоставило.
Между тем суды пришли к выводу о том, что данные обстоятельства не влекут безусловного признания оспариваемых сделок недействительными по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах.
В силу абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Проанализировав представленную в материалы дела бухгалтерскую отчетность, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения сделок, общество "Сакмарский элеватор", равно как и общество "Тимашевское" находились в устойчивом финансовом положении, сумма активов обществ превышала объем принятых на себя долговых обязательств.
Суд первой инстанции также указал на отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки были заключены на нерыночных, заведомо невыгодных, кабальных условиях.
Кроме того, суды, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" не установили причинно-следственную связь между заключением сделки и банкротством поручителя, а также то, что целью сделки являлось ущемление интересов акционеров и причинение убытков акционерному обществу.
Апелляционным судом, помимо изложенного, принято во внимание и то, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.07.2013 по делу N А47-4853/2013 в отношении ликвидируемого должника - общества "Тимошевское" введено конкурсное производство; активы основного должника (заемщика) позволяли рассчитаться с принятыми обязательствами; сделки, аналогичные оспариваемой в рамках рассмотрения настоящего спора, заключались между сторонами, однако заемщиком выступало общество "Сакмарский элеватор", а поручителем - общество "Тимошевское".
В результате изучения имеющихся в свободном доступе копий судебных актов по делу N А47-4853/2023 судом апелляционной инстанции установлено, что заемщика (общество "Тимошевское") и поручителя (общество "Сакмарский элеватор") связывали хозяйственные взаимоотношения, при этом каждый был заинтересован в привлечении контрагентом дополнительных кредитных средств на хозяйственные нужды и для достижения указанной цели стороны поручались за исполнение обязательств друг друга.
Таким образом, оценив доводы истца, приведенные в обоснование своей позиции, исследовав представленные документы в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что доказательств, свидетельствующих об убыточности оспариваемой сделки для общества и его акционера, равно как и доказательств возникновения иных неблагоприятных последствий для них, не представлено.
При этом суд первой инстанции указал на отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемых договоров поручительства.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных Родионовой Н.В. исковых требований.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела, с учетом доводов Россельхозбанка об инициировании одновременно процедур банкротства как поручителя, так и должника, превышение размера обязательств общества "Сакмарский элеватор" над его активами без учета требований Россельхозбанка, превышение активов без учета требований, величины пакета акций, принадлежащего истцу, принимая во внимание, что истцом в процедуре банкротства заявлены иски об оспаривании целого ряда обеспечительных сделок, заключенных с ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Россельхозбанк" (дела N А47-12363/2013, N А47-53/2014, N А47-1958/2014, N А47-1956/2014, N А47-1955/2014), послуживших основанием для включения в реестр требований кредиторов должника, признал доводы банка о том, что целью иска не является защита корпоративных прав, обоснованными.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.
Довод Родионовой Н.В. о том, что для оспаривания сделки с заинтересованностью не требуется, чтобы сделка в качестве своей цели имела ущемление интересов акционеров и причинение убытков акционерному обществу или привела к банкротству предприятия, не принимается судом кассационной инстанции во внимание с учетом положений абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах.
Ссылка заявителя на заведомую убыточность договоров поручительства признается судом кассационной инстанции несостоятельной, поскольку, как установлено апелляционным судом, заключая обеспечительные договоры, заемщик и поручитель действовали в своих экономических интересах, организовывали производственную деятельность в целях получения прибыли. Исходя из положений ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство поручителя перед кредитором рассматривается законодателем в первую очередь как форма ответственности поручителя на случай неисполнения должником обеспечиваемого обязательства. Как указано выше, судом первой инстанции установлено, что сумма активов обществ превышала объем принятых на себя долговых обязательств. Изложенное при отсутствии доказательств, свидетельствующих об убыточности договоров поручительства на дату их заключения, опровергает указанный вывод Родионовой Н.В.
Кроме того, судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что сам факт заключения договора поручительства с аффилированным лицом не является основанием для признания такого договора недействительным.
Пункт 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, на который ссылается заявитель в обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов, в рамках настоящего искового производства с учетом предмета и оснований заявленных исковых требований применению не подлежит. Договоры поручительства не оспариваются заявителем по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
Иные доводы, указанные в жалобе, также подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2014 по делу N А47-13330/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Родионовой Нины Владимировны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.В.ПЛЕТНЕВА
В.В.ПЛЕТНЕВА
Судьи
Н.В.ШЕРШОН
И.А.КРАСНОБАЕВА
Н.В.ШЕРШОН
И.А.КРАСНОБАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)