Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей Пирожкова Д.В., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воробьева Сергея Валентиновича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2014 по делу N А40-22222/2014 по иску ООО "Лаборо" к ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал", ООО "АМЕЛИЯ", третьи лица - Воробьев С.В., ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" о признании договора недействительным и применении последствие его недействительности,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Синицына Я.В. по доверенности от 19.11.2013 б/н;
- от ответчиков: от ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" - Бочкарев П.С. по доверенности от 09.01.2014 б/н; от ООО "АМЕЛИЯ" - не явился, извещен;
- третьих лиц: от Воробьева С.В. - не явился, извещен; от ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" - не явился, извещен;
- установил:
ООО "Лаборо" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал", ООО "АМЕЛИЯ" о признании недействительным договора N 3-13/АБ купли-продажи акций банка от 14.01.2013, заключенного между ООО "Амелия" и ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал"; о применении последствия недействительности договора N 3-13/АБ купли-продажи акций банка от 14.01.2013 и истребовании у ООО "Амелия" 8 762 обыкновенных бездокументарных акций ОАО Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество", номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В.
Решением от 06.10.2014 производство по делу в части требований о применении последствия недействительности договора прекращено в связи с отказом от иска.
Также суд первой инстанции признал недействительным договор N 3-13/АБ купли-продажи акций банка от 14.01.2013, заключенный между ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" и ООО "Амелия".
Не согласившись с принятым судебным актом, Воробьев С.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на отсутствие доказательств того, что ООО "Амелия", заключая оспариваемый договор, знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о действительности решения общества о назначении Воробьева С.В. генеральным директором.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, истец является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", которому принадлежит 99,985% доли в уставном капитале общества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
14.01.2013 ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", от имени генерального директора Воробьева С.В. и ООО "АМЕЛИЯ" был заключен договор N 3/13/АБ купли-продажи акций банка, согласно условиям которого, продавец (ООО "ДЮСШ "Латинский квартал") обязуется передать покупателю (ООО "АМЕЛИЯ"), а покупатель обязуется принять и оплатить 8672 шт. обыкновенных именных акций ОАО КБ "ПФС-БАНК" общей стоимостью 12 448 829 руб. 44 коп., покупатель обязан уплатить продавцу общую стоимость сделки в срок до 10.01.2016.
Заявляя исковые требования, истец указал, что со стороны ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" подписан неуполномоченным лицом, который в обществе, в установленном порядке, не назначался на должность генерального директора.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2014 по делу N А40-164516/2013, решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом N 7 от 06.06.2012, об избрании генеральным директором общества Воробьева С.В. - лица, от имени общества заключившего оспариваемую сделку, признано недействительным в связи с отсутствием кворума.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Воробьев С.В. не имел права действовать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", а в связи с чем, оспариваемый договор является недействительным в силу ст. 168 ГК РФ, как заключенный с нарушением положений ст. 53 ГК РФ и ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", поддерживая заявленные исковые требования, пояснил, что Воробьев С.В. не имел отношения к обществу, никогда не избирался на должность генерального директора, и фактически обществом не руководил.
На вопрос апелляционного суда представитель ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" пояснил, что обязанности генерального директора исполняло другое лицо, в связи с чем апелляционный предложил обществу представить доказательства фактического исполнения обязанностей генерального директора ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" иным лицом, в том числе доказательства сдачи обществом уполномоченным государственным органам отчетностей, другой документации, заключение договоров с крупными кредитными организациями, другие документы, безусловно подтверждающие исполнение конкретным лицом обязанностей генерального директора ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в период с 06.06.2012 по 14.01.2013.
ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" представило договор на бухгалтерское обслуживание от 01.11.2008, заключенный ООО "ПФС-Бухгалтер" и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", договор от 18.02.2013, заключенный теми же лицами, а также акты об оказании бухгалтерских услуг от 30.09.2012, 31.10.2012, 30.11.202, 31.12.2012.
Представленные акты были подписаны от ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" Лукьянычевой Е.Б.
О фальсификации данных документов заявлено не было.
Иных документов, обществом представлено не было, представитель пояснил, что общество создано лишь с целью владеть долями дочернего общества, в связи с чем представить иные документы не может.
В то же время заявитель жалобы и ООО "Амелия" с учетом положений ст. ст. 9, 41 АПК РФ, предусматривающих необходимость надлежащей реализации процессуальных прав, а также реализации принципа состязательности, не представили документов, подтверждающих исполнение Воробьевым С.В. обязанностей генерального директора в спорный период, не оспорили представленные ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" документы, дважды не обеспечили явку представителей в судебные заседания апелляционного суда, в связи с чем несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.
Учитывая признание решения об избрании Воробьева С.В. генеральным директором ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" недействительным, а также отсутствие иных доказательств, что он реально исполнял обязанности генерального директора в период заключения оспариваемого договора, у апелляционного суда в настоящее время не имеется достаточных оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2014 по делу N А40-22222/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.02.2015 N 09АП-52825/2014 ПО ДЕЛУ N А40-22222/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2015 г. N 09АП-52825/2014
Дело N А40-22222/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей Пирожкова Д.В., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воробьева Сергея Валентиновича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2014 по делу N А40-22222/2014 по иску ООО "Лаборо" к ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал", ООО "АМЕЛИЯ", третьи лица - Воробьев С.В., ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" о признании договора недействительным и применении последствие его недействительности,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Синицына Я.В. по доверенности от 19.11.2013 б/н;
- от ответчиков: от ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" - Бочкарев П.С. по доверенности от 09.01.2014 б/н; от ООО "АМЕЛИЯ" - не явился, извещен;
- третьих лиц: от Воробьева С.В. - не явился, извещен; от ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" - не явился, извещен;
- установил:
ООО "Лаборо" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал", ООО "АМЕЛИЯ" о признании недействительным договора N 3-13/АБ купли-продажи акций банка от 14.01.2013, заключенного между ООО "Амелия" и ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал"; о применении последствия недействительности договора N 3-13/АБ купли-продажи акций банка от 14.01.2013 и истребовании у ООО "Амелия" 8 762 обыкновенных бездокументарных акций ОАО Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество", номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В.
Решением от 06.10.2014 производство по делу в части требований о применении последствия недействительности договора прекращено в связи с отказом от иска.
Также суд первой инстанции признал недействительным договор N 3-13/АБ купли-продажи акций банка от 14.01.2013, заключенный между ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" и ООО "Амелия".
Не согласившись с принятым судебным актом, Воробьев С.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на отсутствие доказательств того, что ООО "Амелия", заключая оспариваемый договор, знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о действительности решения общества о назначении Воробьева С.В. генеральным директором.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, истец является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", которому принадлежит 99,985% доли в уставном капитале общества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
14.01.2013 ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", от имени генерального директора Воробьева С.В. и ООО "АМЕЛИЯ" был заключен договор N 3/13/АБ купли-продажи акций банка, согласно условиям которого, продавец (ООО "ДЮСШ "Латинский квартал") обязуется передать покупателю (ООО "АМЕЛИЯ"), а покупатель обязуется принять и оплатить 8672 шт. обыкновенных именных акций ОАО КБ "ПФС-БАНК" общей стоимостью 12 448 829 руб. 44 коп., покупатель обязан уплатить продавцу общую стоимость сделки в срок до 10.01.2016.
Заявляя исковые требования, истец указал, что со стороны ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" подписан неуполномоченным лицом, который в обществе, в установленном порядке, не назначался на должность генерального директора.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2014 по делу N А40-164516/2013, решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом N 7 от 06.06.2012, об избрании генеральным директором общества Воробьева С.В. - лица, от имени общества заключившего оспариваемую сделку, признано недействительным в связи с отсутствием кворума.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Воробьев С.В. не имел права действовать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", а в связи с чем, оспариваемый договор является недействительным в силу ст. 168 ГК РФ, как заключенный с нарушением положений ст. 53 ГК РФ и ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", поддерживая заявленные исковые требования, пояснил, что Воробьев С.В. не имел отношения к обществу, никогда не избирался на должность генерального директора, и фактически обществом не руководил.
На вопрос апелляционного суда представитель ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" пояснил, что обязанности генерального директора исполняло другое лицо, в связи с чем апелляционный предложил обществу представить доказательства фактического исполнения обязанностей генерального директора ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" иным лицом, в том числе доказательства сдачи обществом уполномоченным государственным органам отчетностей, другой документации, заключение договоров с крупными кредитными организациями, другие документы, безусловно подтверждающие исполнение конкретным лицом обязанностей генерального директора ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в период с 06.06.2012 по 14.01.2013.
ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" представило договор на бухгалтерское обслуживание от 01.11.2008, заключенный ООО "ПФС-Бухгалтер" и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", договор от 18.02.2013, заключенный теми же лицами, а также акты об оказании бухгалтерских услуг от 30.09.2012, 31.10.2012, 30.11.202, 31.12.2012.
Представленные акты были подписаны от ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" Лукьянычевой Е.Б.
О фальсификации данных документов заявлено не было.
Иных документов, обществом представлено не было, представитель пояснил, что общество создано лишь с целью владеть долями дочернего общества, в связи с чем представить иные документы не может.
В то же время заявитель жалобы и ООО "Амелия" с учетом положений ст. ст. 9, 41 АПК РФ, предусматривающих необходимость надлежащей реализации процессуальных прав, а также реализации принципа состязательности, не представили документов, подтверждающих исполнение Воробьевым С.В. обязанностей генерального директора в спорный период, не оспорили представленные ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" документы, дважды не обеспечили явку представителей в судебные заседания апелляционного суда, в связи с чем несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.
Учитывая признание решения об избрании Воробьева С.В. генеральным директором ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" недействительным, а также отсутствие иных доказательств, что он реально исполнял обязанности генерального директора в период заключения оспариваемого договора, у апелляционного суда в настоящее время не имеется достаточных оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2014 по делу N А40-22222/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)