Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 20 октября 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Кузнецова С.А., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:
от закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам" - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014,
от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест" - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014,
от закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания" - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014,
от закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014,
от Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" - представитель Кузьмин Д.А. по доверенности от 12.01.2015,
от Совета Елабужского муниципального района - представитель Дриго В.В. по доверенности от 06.06.2014,
ликвидатор Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" - Глухов А.В., решение N 295 от 25.02.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам",
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2015 года по делу N А65-11794/2014 (судья Гумеров М.И.) по иску Муниципального образования "Елабужский муниципальный район", г. Елабуга, Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания", г. Елабуга, (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799), к Газизуллину Ришату Ильнуровичу, г. Елабуга, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест", г. Бугульма, (ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450), закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания", г. Казань, (ОГРН 1091674000175, ИНН 1646024939), закрытому акционерному обществу "Концерн Елабуга 1000", г. Елабуга (ОГРН 1051655091696, ИНН 1646018163),
обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор", (ОГРН 1021603631224, ИНН 1660055801), закрытому акционерному обществу "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" (ОГРН 1051655085745, ИНН 1646018004),
с участием третьих лиц:
закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам", г. Елабуга, общества с ограниченной ответственностью "Апелла", Тукаевский район, д. Кырныш,
об изъятии у ответчиков и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", 31 411 акций ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" и 11 000 акций ЗАО "Концерн Елабуга 1000",
Муниципальное образование "Елабужский муниципальный район", Муниципальное унитарное предприятие "Управляющая компания" обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Газизуллину Ришату Ильнуровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест", закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания" об изъятии у ответчиков и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", 31 411 акций ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" и 11 000 акций ЗАО "Концерн Елабуга 1000".
Определением суда от 25 июня 2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства", ЗАО "Концерн Елабуга 1000", ООО "Евроазиатский регистратор".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 требования удовлетворены частично. Судом истребованы из владения Газизуллина Р.И. 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО "КДЦ "Медикам" номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К). Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "КДЦ "Медикам" запись о МУП "Управляющая компания" путем обязания общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" (далее - ООО "Евроазиатский регистратор") списать 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО "КДЦ "Медикам" номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К) с лицевого счета Газизуллина Р.И. и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания".
Истребованы из владения ООО "УК "Капитал-Инвест" 31 411 обыкновенных именных акций ЗАО "МПО ЖХиБ" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52962-К). Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "МПО ЖХиБ" запись о МУП "Управляющая компания" путем обязания ООО "Евроазиатский регистратор" списать 31 411 обыкновенных именных акций ЗАО "МПО ЖХиБ" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52962-К) с лицевого счета ООО "УК "Капитал-Инвест" и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания". Истребованы из владения ЗАО "Инвестиционная компания" 11 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Концерн Елабуга-1000" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1_01-52934-К). Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "Концерн Елабуга-1000" запись о МУП "Управляющая компания" путем обязания ЗАО "Концерн Елабуга-1000" списать 11 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Концерн Елабуга-1000" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52934-К) с лицевого счета ЗАО "Инвестиционная компания" и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания".
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 оставлено без изменения.
Постановлением суда кассационной инстанции от 31 марта 2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2015 по делу N А65-11794/2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2015 в части требований к закрытому акционерному обществу "Концерн Елабуга - 1000" производство по делу прекращено. В части требований к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания", закрытому акционерному обществу "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" (ОГРН 1051655085745, ИНН 1646018004) в удовлетворении исковых требований отказано.
В оставшейся части исковые требования удовлетворены частично. Истребованы из владения Газизуллина Ришата Ильнуровича 44 923 обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам" номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К). Восстановлена в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам" запись о Муниципальном унитарном предприятии "Управляющая компания", (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799) путем обязания ООО "Евроазиатский регистратор", (ОГРН 1021603631224, ИНН 1660055801) списать 44 923 обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам", (ОГРН 1071674000870) номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К) с лицевого счета Газизуллина Ришата Ильнуровича, г. Елабуга и зачислить на лицевой счет Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799). Истребованы из владения общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест", (ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450) 31 411 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства", (ОГРН 1051655085745) номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52962-К). В удовлетворении остальной части иска отказано. С Газизуллина Ришата Ильнуровича в доход федерального бюджета взыскано 27 271 руб. 65 коп. госпошлины. С общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест", (ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450) в доход федерального бюджета взыскано 40 922 руб. 90 коп. госпошлины.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, закрытое акционерное общество "Камский диагностический центр "Медикам" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Мингазова А.Р. поддержала апелляционную жалобу в полном объеме, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представители Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания", Совета Елабужского муниципального района, ликвидатор Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2015 года по делу N А65-11794/2014 не подлежащим отмене в части по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что Муниципальное образование "Елабужский муниципальный район" и Муниципальное унитарное предприятие "Управляющая компания" обратились в суд с иском к Газизуллину Р.И., ООО "Управляющая компания "Капитал-Инвест", ЗАО "Инвестиционная компания" об изъятии у ответчиков и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", 31 411 акций ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" и 11 000 акций ЗАО "Концерн Елабуга 1000".
Возражая по существу заявленных требований представители ООО "Управляющая компания "Капитал-Инвест" и ЗАО "Инвестиционная компания" заявили о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.
Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно частично удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по делу А65-4835/2011 признаны недействительными: договор купли-продажи 31411 акций от 06.04.2010, заключенный между МУП "УК" и ООО "Апелла", договор купли-продажи 11000 акций от 16.04.2010, заключенный между МУП "УК" и ЗАО "МПО "ЖХиБ", договор купли-продажи 49926 акций от 05.04.2010, заключенный между МУП "УК" и ООО "УК "Капитал-Инвест".
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что реализация принадлежащего МУП "УК" пакета обыкновенных именных бездокументарных акций предприятий: ЗАО "МПО ЖХиБ" - 31411 акций, ЗАО "Концерн "Елабуга 1000" - 11000 акций, ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам" - 49926 акций произведена в нарушение положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
В части применения двусторонней реституции отказано, поскольку на момент вынесения постановления владельцами спорных акций являлись третьи лица: ООО "УК "Капитал Инвест", ЗАО "Инвестиционная компания" и Газизуллин Р.И.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Таким образом, иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют следующие признаки: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора, то есть обладание ответчиком имуществом без надлежащего правового основания.
В силу пунктов 1, 2 и 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Факт выбытия истребуемых акций из владения истцов без согласия собственника установлен судебными актами по делу А65-4835/2011.
В обоснование заявленных требований истцы ссылаются не только на отсутствие согласия собственника на отчуждение спорного имущества, но и на наличие признаков злоупотребления правом при заключении и исполнении сделок по реализации акций.
Пунктом 9 информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно не признал ответчиков добросовестными приобретателями акций, поскольку совершению сделки между ООО "Апелла" и ООО "УК "Капитал Инвест", а также между ЗАО "МПО ЖхиБ" и ЗАО "Инвестиционная компания" сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя сомнения в отношении права продавца на отчуждение акций (реализация акций по цене, значительно ниже номинальной, короткий срок владения имуществом).
Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что договор купли-продажи между ООО "УК "Капитал Инвест" и Газизуллиным Р.И. от 02.02.2011 следует квалифицировать как форму злоупотребления правом, поскольку целью этой сделки являлся вывод активов предприятия в пользу лица, полностью ее контролировавшего. Кроме того, данная сделка совершена после отмены 24.09.2011 распоряжения от 06.04.2010 N 55 о реализации принадлежащих МУП "Управляющая компания" акций.
При этом Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно исходил из того, что при первоначальной реализации акций договора купли-продажи подписаны директорами ООО "Апелла", ООО "УК "Капитал-Инвест" и ЗАО "МПО ЖХиБ" Нуруллиным М.Р., Ашрафзяновым И.И. и Биккиниевым Р.С. соответственно. Со стороны продавца - Газизуллиным Р.И.
При последующей реализации акций договора подписаны со стороны покупателей Газизуллиным Р.И. (физическим лицом), а также Ашрафзяновым И.И. - директором ООО "УК "Капитал Инвест" и ЗАО "Инвестиционная компания".
Таким образом, Ашрафзянов И.И. реализовав Газизуллину Р.И. (бывшему директору МУП "Управляющая компания") 49926 акций ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", приобрел в качестве директора ООО "УК "Капитал Инвест" и ЗАО "Инвестиционная компания" 31411 обыкновенных именных акций ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" и 11000 обыкновенных именных акций ЗАО "Концерн Елабуга 1000".
Суд первой инстанции установил, что данные лица осуществляют совместную деятельность - Газизуллин Р.И. является участником ООО "Проф-Инвест", а Ашрафзянов И.И. - директором. Кроме того, Биккиниев Р.С. является участником ООО "Торговый дом "Елабужский чай", которое также является учредителем ООО "Проф-Инвест".
Учитывая изложенное, а также сроки и цену сделок, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии добросовестности ответчиков.
Доводы апелляционной жалобы ЗАО "КДЦ "Медикам" в указанной части отклоняются как несостоятельные.
При рассмотрении заявления о применении срока исковой давности к заявленным требованиям суд апелляционной исходит из следующего.
Согласно статье 195 данного Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
К искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения применяется общий срок исковой давности, который в силу статьи 196 данного Кодекса составляет три года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 этого же Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности начинается с указанного дня независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" следует, что при смене владельца имущества срок на защиту права собственности, не реализованного своевременно права на защиту, не начинает течь заново.
Отменяя судебные акты по настоящему делу, в постановлении от 31.03.2015 Арбитражный суд Поволжского округа указал на то, что исковое заявление по делу N А65-4835/2011 подано в суд 17.03.2011, по делу N А65-11794/2014 - 21.05.2014. Судом не установлено, когда истцы фактически узнали о нахождении акций в незаконном владении, с учетом оценки доказательств по указанным выше делам.
Для проверки указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции истребовал материалы дела N А65-4835/2011.
Из материалов этого дела усматривается, что ответчики заявили о продаже спорных акций третьим лицам в протоколе судебного заседания от 26.07.2011 (Т.4, л.д. 141-143) и представили соответствующие доказательства.
Судебная коллегия полагает, что с указанной даты истцам стало известно о правообладателях спорных акций и с этого момента следует исчислять срок исковой давности по заявленным требованиям.
Таким образом, срок исковой давности не пропущен.
Положенные в основу апелляционной жалобы доводы, суд апелляционной инстанции считает необоснованными, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и основанными на неверном толковании закона.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2015 года по делу N А65-11794/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.10.2015 N 11АП-11820/2015 ПО ДЕЛУ N А65-11794/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 октября 2015 г. по делу N А65-11794/2014
Резолютивная часть объявлена 20 октября 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Кузнецова С.А., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:
от закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам" - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014,
от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест" - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014,
от закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания" - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014,
от закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014,
от Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" - представитель Кузьмин Д.А. по доверенности от 12.01.2015,
от Совета Елабужского муниципального района - представитель Дриго В.В. по доверенности от 06.06.2014,
ликвидатор Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" - Глухов А.В., решение N 295 от 25.02.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам",
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2015 года по делу N А65-11794/2014 (судья Гумеров М.И.) по иску Муниципального образования "Елабужский муниципальный район", г. Елабуга, Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания", г. Елабуга, (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799), к Газизуллину Ришату Ильнуровичу, г. Елабуга, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест", г. Бугульма, (ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450), закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания", г. Казань, (ОГРН 1091674000175, ИНН 1646024939), закрытому акционерному обществу "Концерн Елабуга 1000", г. Елабуга (ОГРН 1051655091696, ИНН 1646018163),
обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор", (ОГРН 1021603631224, ИНН 1660055801), закрытому акционерному обществу "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" (ОГРН 1051655085745, ИНН 1646018004),
с участием третьих лиц:
закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам", г. Елабуга, общества с ограниченной ответственностью "Апелла", Тукаевский район, д. Кырныш,
об изъятии у ответчиков и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", 31 411 акций ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" и 11 000 акций ЗАО "Концерн Елабуга 1000",
установил:
Муниципальное образование "Елабужский муниципальный район", Муниципальное унитарное предприятие "Управляющая компания" обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Газизуллину Ришату Ильнуровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест", закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания" об изъятии у ответчиков и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", 31 411 акций ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" и 11 000 акций ЗАО "Концерн Елабуга 1000".
Определением суда от 25 июня 2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства", ЗАО "Концерн Елабуга 1000", ООО "Евроазиатский регистратор".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 требования удовлетворены частично. Судом истребованы из владения Газизуллина Р.И. 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО "КДЦ "Медикам" номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К). Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "КДЦ "Медикам" запись о МУП "Управляющая компания" путем обязания общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" (далее - ООО "Евроазиатский регистратор") списать 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО "КДЦ "Медикам" номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К) с лицевого счета Газизуллина Р.И. и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания".
Истребованы из владения ООО "УК "Капитал-Инвест" 31 411 обыкновенных именных акций ЗАО "МПО ЖХиБ" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52962-К). Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "МПО ЖХиБ" запись о МУП "Управляющая компания" путем обязания ООО "Евроазиатский регистратор" списать 31 411 обыкновенных именных акций ЗАО "МПО ЖХиБ" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52962-К) с лицевого счета ООО "УК "Капитал-Инвест" и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания". Истребованы из владения ЗАО "Инвестиционная компания" 11 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Концерн Елабуга-1000" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1_01-52934-К). Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "Концерн Елабуга-1000" запись о МУП "Управляющая компания" путем обязания ЗАО "Концерн Елабуга-1000" списать 11 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Концерн Елабуга-1000" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52934-К) с лицевого счета ЗАО "Инвестиционная компания" и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания".
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 оставлено без изменения.
Постановлением суда кассационной инстанции от 31 марта 2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2015 по делу N А65-11794/2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2015 в части требований к закрытому акционерному обществу "Концерн Елабуга - 1000" производство по делу прекращено. В части требований к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания", закрытому акционерному обществу "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" (ОГРН 1051655085745, ИНН 1646018004) в удовлетворении исковых требований отказано.
В оставшейся части исковые требования удовлетворены частично. Истребованы из владения Газизуллина Ришата Ильнуровича 44 923 обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам" номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К). Восстановлена в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам" запись о Муниципальном унитарном предприятии "Управляющая компания", (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799) путем обязания ООО "Евроазиатский регистратор", (ОГРН 1021603631224, ИНН 1660055801) списать 44 923 обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам", (ОГРН 1071674000870) номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К) с лицевого счета Газизуллина Ришата Ильнуровича, г. Елабуга и зачислить на лицевой счет Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799). Истребованы из владения общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест", (ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450) 31 411 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства", (ОГРН 1051655085745) номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-52962-К). В удовлетворении остальной части иска отказано. С Газизуллина Ришата Ильнуровича в доход федерального бюджета взыскано 27 271 руб. 65 коп. госпошлины. С общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест", (ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450) в доход федерального бюджета взыскано 40 922 руб. 90 коп. госпошлины.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, закрытое акционерное общество "Камский диагностический центр "Медикам" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Мингазова А.Р. поддержала апелляционную жалобу в полном объеме, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представители Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания", Совета Елабужского муниципального района, ликвидатор Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2015 года по делу N А65-11794/2014 не подлежащим отмене в части по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что Муниципальное образование "Елабужский муниципальный район" и Муниципальное унитарное предприятие "Управляющая компания" обратились в суд с иском к Газизуллину Р.И., ООО "Управляющая компания "Капитал-Инвест", ЗАО "Инвестиционная компания" об изъятии у ответчиков и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", 31 411 акций ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" и 11 000 акций ЗАО "Концерн Елабуга 1000".
Возражая по существу заявленных требований представители ООО "Управляющая компания "Капитал-Инвест" и ЗАО "Инвестиционная компания" заявили о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.
Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно частично удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по делу А65-4835/2011 признаны недействительными: договор купли-продажи 31411 акций от 06.04.2010, заключенный между МУП "УК" и ООО "Апелла", договор купли-продажи 11000 акций от 16.04.2010, заключенный между МУП "УК" и ЗАО "МПО "ЖХиБ", договор купли-продажи 49926 акций от 05.04.2010, заключенный между МУП "УК" и ООО "УК "Капитал-Инвест".
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что реализация принадлежащего МУП "УК" пакета обыкновенных именных бездокументарных акций предприятий: ЗАО "МПО ЖХиБ" - 31411 акций, ЗАО "Концерн "Елабуга 1000" - 11000 акций, ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам" - 49926 акций произведена в нарушение положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
В части применения двусторонней реституции отказано, поскольку на момент вынесения постановления владельцами спорных акций являлись третьи лица: ООО "УК "Капитал Инвест", ЗАО "Инвестиционная компания" и Газизуллин Р.И.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Таким образом, иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют следующие признаки: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора, то есть обладание ответчиком имуществом без надлежащего правового основания.
В силу пунктов 1, 2 и 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Факт выбытия истребуемых акций из владения истцов без согласия собственника установлен судебными актами по делу А65-4835/2011.
В обоснование заявленных требований истцы ссылаются не только на отсутствие согласия собственника на отчуждение спорного имущества, но и на наличие признаков злоупотребления правом при заключении и исполнении сделок по реализации акций.
Пунктом 9 информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно не признал ответчиков добросовестными приобретателями акций, поскольку совершению сделки между ООО "Апелла" и ООО "УК "Капитал Инвест", а также между ЗАО "МПО ЖхиБ" и ЗАО "Инвестиционная компания" сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя сомнения в отношении права продавца на отчуждение акций (реализация акций по цене, значительно ниже номинальной, короткий срок владения имуществом).
Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что договор купли-продажи между ООО "УК "Капитал Инвест" и Газизуллиным Р.И. от 02.02.2011 следует квалифицировать как форму злоупотребления правом, поскольку целью этой сделки являлся вывод активов предприятия в пользу лица, полностью ее контролировавшего. Кроме того, данная сделка совершена после отмены 24.09.2011 распоряжения от 06.04.2010 N 55 о реализации принадлежащих МУП "Управляющая компания" акций.
При этом Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно исходил из того, что при первоначальной реализации акций договора купли-продажи подписаны директорами ООО "Апелла", ООО "УК "Капитал-Инвест" и ЗАО "МПО ЖХиБ" Нуруллиным М.Р., Ашрафзяновым И.И. и Биккиниевым Р.С. соответственно. Со стороны продавца - Газизуллиным Р.И.
При последующей реализации акций договора подписаны со стороны покупателей Газизуллиным Р.И. (физическим лицом), а также Ашрафзяновым И.И. - директором ООО "УК "Капитал Инвест" и ЗАО "Инвестиционная компания".
Таким образом, Ашрафзянов И.И. реализовав Газизуллину Р.И. (бывшему директору МУП "Управляющая компания") 49926 акций ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", приобрел в качестве директора ООО "УК "Капитал Инвест" и ЗАО "Инвестиционная компания" 31411 обыкновенных именных акций ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" и 11000 обыкновенных именных акций ЗАО "Концерн Елабуга 1000".
Суд первой инстанции установил, что данные лица осуществляют совместную деятельность - Газизуллин Р.И. является участником ООО "Проф-Инвест", а Ашрафзянов И.И. - директором. Кроме того, Биккиниев Р.С. является участником ООО "Торговый дом "Елабужский чай", которое также является учредителем ООО "Проф-Инвест".
Учитывая изложенное, а также сроки и цену сделок, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии добросовестности ответчиков.
Доводы апелляционной жалобы ЗАО "КДЦ "Медикам" в указанной части отклоняются как несостоятельные.
При рассмотрении заявления о применении срока исковой давности к заявленным требованиям суд апелляционной исходит из следующего.
Согласно статье 195 данного Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
К искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения применяется общий срок исковой давности, который в силу статьи 196 данного Кодекса составляет три года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 этого же Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности начинается с указанного дня независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" следует, что при смене владельца имущества срок на защиту права собственности, не реализованного своевременно права на защиту, не начинает течь заново.
Отменяя судебные акты по настоящему делу, в постановлении от 31.03.2015 Арбитражный суд Поволжского округа указал на то, что исковое заявление по делу N А65-4835/2011 подано в суд 17.03.2011, по делу N А65-11794/2014 - 21.05.2014. Судом не установлено, когда истцы фактически узнали о нахождении акций в незаконном владении, с учетом оценки доказательств по указанным выше делам.
Для проверки указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции истребовал материалы дела N А65-4835/2011.
Из материалов этого дела усматривается, что ответчики заявили о продаже спорных акций третьим лицам в протоколе судебного заседания от 26.07.2011 (Т.4, л.д. 141-143) и представили соответствующие доказательства.
Судебная коллегия полагает, что с указанной даты истцам стало известно о правообладателях спорных акций и с этого момента следует исчислять срок исковой давности по заявленным требованиям.
Таким образом, срок исковой давности не пропущен.
Положенные в основу апелляционной жалобы доводы, суд апелляционной инстанции считает необоснованными, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и основанными на неверном толковании закона.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2015 года по делу N А65-11794/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Судьи
С.А.КУЗНЕЦОВ
О.Н.РАДУШЕВА
С.А.КУЗНЕЦОВ
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)