Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2014 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Владимировой Г.В.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,
при участии:
- от Ершова Юрия Николаевича: Тюниной Натальи Валерьевны, представителя по доверенности 46 АА N 0577168 от 05.05.2014;
- от закрытого акционерного общества "МАКОЕР": Муратова Сергея Владимировича, генерального директора по решению Совета директоров от 29.11.2013; Шелухина Константина Юрьевича, представителя по доверенности N 01-95 от 27.03.2014;
- от Козаченко Владимира Андреевича: Стекачевой Татьяны Викторовны, представителя по доверенности 89 АА N 0480378 от 04.03.2014; Марченко Сергея Леонидовича, представителя по доверенности 89 АА N 0308649 от 02.07.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Козаченко Владимира Андреевича на решение Арбитражного суда Курской области от 24.07.2014 по делу N А35-4430/2014 (судья Трубецкая Е.В.) по иску Ершова Юрия Николаевича к закрытому акционерному обществу "МАКОЕР" (ОГРН 1028900577518, ИНН 8903017144), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Козаченко Владимира Андреевича о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО "МАКОЕР", оформленных протоколом заседания Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" от 17.03.2014 N 17/03-2014,
установил:
Ершов Юрий Николаевич (далее - Ершов Ю.Н.) - акционер закрытого акционерного общества "МАКОЕР" (далее - ЗАО "МАКОЕР") обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ЗАО "МАКОЕР" о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО "МАКОЕР", оформленных протоколом заседания Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" от 17.03.2014 N 17/03-2014.
Определением Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, был привлечен Козаченко Владимир Андреевич (далее - Козаченко В.А.).
Решением Арбитражного суда Курской области от 24.07.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, Козаченко В.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 24.07.2014, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Козаченко В.А. ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие обстоятельствам дела выводов, изложенных в обжалуемом решении, в том числе о том, что Совет директоров ЗАО "МАКОЕР", избранный 28.06.2013 на годовом общем собрании акционеров ЗАО "МАКОЕР", является легитимным и правомочным.
В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Козаченко В.А. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Ершова Ю.Н. возражал против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.
Представители ЗАО "МАКОЕР" возражали против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.
Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 24.07.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Козаченко В.А. - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, ЗАО "МАКОЕР" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.2002 года за основным государственным регистрационным номером 1028900577518.
28.05.2011 года согласно протоколу N 1-2011 на повторном общем собрании акционеров ЗАО "МАКОЕР" было принято решение об избрании членами Совета директоров данного общества следующих лиц: Ершову Елену Николаевну, Ершова Юрия Николаевича, Козаченко Владимира Андреевича, Козаченко Любовь Николаевну, Кляпышева Дениса Георгиевича.
15.03.2012 года состоялось очередное годовое общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР".
Согласно протоколу N 15/03-2012 от 15.03.2012 по вопросам повестки дня очередного годового общего собрания решения не были приняты, новый состав членов Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" не избран.
Также, как видно из материалов дела, 05.09.2012 состоялось заседание Совета директоров ЗАО "МАКОЕР". На заседании присутствовали члены Совета директоров - Ершов Юрий Николаевич, Ершова Елена Николаевна, а также Кляпышев Денис Георгиевич, при голосовании по вопросам повестки дня последний воздержался. По итогам заседания принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" на 26.11.2012, а в случае отсутствия кворума для проведения собрания о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" на 26.02.2013. Кроме того, была обозначена повестка дня внеочередного общего собрания акционеров, утверждены кандидаты в члены Совета директоров общества, способ уведомления акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
26.11.2012 внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР" не состоялось ввиду отсутствия кворума по вопросам повестки дня.
26.02.2013 было проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР", в котором приняли участие Ершова Елена Николаевна (председатель собрания) и Ершов Юрий Николаевич (секретарь собрания). По результатам проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" избран Совет директоров в составе: Козаченко Владимира Андреевича, Ершовой Елены Николаевны, Ершова Юрия Николаевича, Муратова Сергея Владимировича, Ершовой Ирины Геннадьевны.
Впоследствии Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2013 по делу N А81-999/2013 решение Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" на 26.02.2013, а также решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" от 26.02.2013 года были признаны недействительными.
Из материалов дела также усматривается, что Советом директоров ЗАО "МАКОЕР", избранным 26.02.2013, было назначено годовое общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР" на 28.06.2013.
28.06.2013 было проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР", на котором принято решение об избрании членов Совета директоров данного общества (пункт 4 повестки), а именно следующих лиц: Ершову Елену Николаевну, Ершова Юрия Николаевича, Ершову Клару Леонидовну, Муратова Сергея Владимировича, Муратову Наталью Филипповну.
Не согласившись с принятыми на годовом общем собрании акционеров ЗАО "МАКОЕР" 28.06.2013 решениями по второму и четвертому вопросам повестки дня, акционер ЗАО "МАКОЕР" Козаченко В.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров, оформленные протоколом от 28.06.2013.
Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2013 по делу N А81-3202/2013 в удовлетворении иска Козаченко В.А. было отказано, решение обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, оставлено без изменения и вступило в законную силу.
Из материалов дела также следует, что 17.03.2014 Совет директоров ЗАО "МАКОЕР" в составе: Козаченко Владимир Андреевич, Козаченко Любовь Николаевна и Кляпышев Денис Георгиевич принял решения, оформленные протоколом N 17/03-2014.
Ссылаясь на то, что решения Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" (протокол N 17/03-2014 от 17.03.2014) являются незаконными, поскольку приняты нелегитимным составом Совета директоров, а правомочным на принятие соответствующих решений является Совет директоров ЗАО "МАКОЕР", избранный на годовом общем собрании акционеров 28.06.2013, истец Ершов Ю.Н. - акционер ЗАО "МАКОЕР", владеющий 1 265 шт. акций, что составляет 16,6% от общего числа обыкновенных акций, обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.
В рассматриваемом случае в обоснование заявленного иска о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО "МАКОЕР", оформленных протоколом заседания Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" от 17.03.2014 N 17/03-2014, истец Ершов Ю.Н. ссылается на то обстоятельство, что 17.03.2014 заседание Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" проведено лицами на то не правомочными, из чего следует его нелегитимность, а правомочным на принятие соответствующих решений является Совет директоров ЗАО "МАКОЕР", избранный на годовом общем собрании акционеров 28.06.2013 года.
Согласно статье 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") повестку дня общего собрания акционеров определяет Совет директоров.
В силу пункта 7 статьи 68 ФЗ "Об акционерных обществах" признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.
По смыслу положений выше названного пункта статьи 68 ФЗ "Об акционерных обществах" неправомочность решения Совета директоров о созыве общего собрания не влечет за собой недействительность решений общего собрания акционеров, проведенного на основании недействительного решения Совета директоров о его созыве.
В рассматриваемом споре, исходя из анализа указанных норм права, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что, несмотря на отсутствие у избранного 26.02.2013 Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" права на созыв внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" на 28.06.2013 (Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2013 по делу N А81-999/2013), указанное не влечет за собой признания решений такого собрания недействительными.
Кроме того, как подтверждается материалами дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2013 по делу N А81-3202/2013 было отказано в удовлетворении иска Козаченко В.А. о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 28.06.2013.
В этой связи, легитимным и правомочным является Совет директоров ЗАО "МАКОЕР", избранный акционерами данного общества на годовом общем собрании 28.06.2013.
При таких обстоятельствах, поскольку решения Совета директоров ЗАО "МАКОЕР", оформленные протоколом заседания от 17.03.2014 N 17/03-2014, были приняты нелегитимным Советом директоров, арбитражный суд области правомерно удовлетворил требования истца по заявленным им основаниям.
Доводы заявителя апелляционной жалобы, в том числе о том, что Совет директоров ЗАО "МАКОЕР", избранный 28.06.2013 на годовом общем собрании акционеров ЗАО "МАКОЕР", не является легитимным и правомочным, судом апелляционной инстанции подлежат отклонению по вышеизложенным основаниям, как основанные на неправильном толковании вышеуказанных норм права и противоречащие представленным доказательствам.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 24.07.2014 не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Козаченко Владимира Андреевича.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 24.07.2014 по делу N А35-4430/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Козаченко Владимира Андреевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Е.В.МАХОВАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.10.2014 ПО ДЕЛУ N А35-4430/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 октября 2014 г. по делу N А35-4430/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2014 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Владимировой Г.В.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,
при участии:
- от Ершова Юрия Николаевича: Тюниной Натальи Валерьевны, представителя по доверенности 46 АА N 0577168 от 05.05.2014;
- от закрытого акционерного общества "МАКОЕР": Муратова Сергея Владимировича, генерального директора по решению Совета директоров от 29.11.2013; Шелухина Константина Юрьевича, представителя по доверенности N 01-95 от 27.03.2014;
- от Козаченко Владимира Андреевича: Стекачевой Татьяны Викторовны, представителя по доверенности 89 АА N 0480378 от 04.03.2014; Марченко Сергея Леонидовича, представителя по доверенности 89 АА N 0308649 от 02.07.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Козаченко Владимира Андреевича на решение Арбитражного суда Курской области от 24.07.2014 по делу N А35-4430/2014 (судья Трубецкая Е.В.) по иску Ершова Юрия Николаевича к закрытому акционерному обществу "МАКОЕР" (ОГРН 1028900577518, ИНН 8903017144), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Козаченко Владимира Андреевича о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО "МАКОЕР", оформленных протоколом заседания Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" от 17.03.2014 N 17/03-2014,
установил:
Ершов Юрий Николаевич (далее - Ершов Ю.Н.) - акционер закрытого акционерного общества "МАКОЕР" (далее - ЗАО "МАКОЕР") обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ЗАО "МАКОЕР" о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО "МАКОЕР", оформленных протоколом заседания Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" от 17.03.2014 N 17/03-2014.
Определением Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, был привлечен Козаченко Владимир Андреевич (далее - Козаченко В.А.).
Решением Арбитражного суда Курской области от 24.07.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, Козаченко В.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 24.07.2014, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Козаченко В.А. ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие обстоятельствам дела выводов, изложенных в обжалуемом решении, в том числе о том, что Совет директоров ЗАО "МАКОЕР", избранный 28.06.2013 на годовом общем собрании акционеров ЗАО "МАКОЕР", является легитимным и правомочным.
В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Козаченко В.А. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Ершова Ю.Н. возражал против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.
Представители ЗАО "МАКОЕР" возражали против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.
Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 24.07.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Козаченко В.А. - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, ЗАО "МАКОЕР" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.2002 года за основным государственным регистрационным номером 1028900577518.
28.05.2011 года согласно протоколу N 1-2011 на повторном общем собрании акционеров ЗАО "МАКОЕР" было принято решение об избрании членами Совета директоров данного общества следующих лиц: Ершову Елену Николаевну, Ершова Юрия Николаевича, Козаченко Владимира Андреевича, Козаченко Любовь Николаевну, Кляпышева Дениса Георгиевича.
15.03.2012 года состоялось очередное годовое общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР".
Согласно протоколу N 15/03-2012 от 15.03.2012 по вопросам повестки дня очередного годового общего собрания решения не были приняты, новый состав членов Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" не избран.
Также, как видно из материалов дела, 05.09.2012 состоялось заседание Совета директоров ЗАО "МАКОЕР". На заседании присутствовали члены Совета директоров - Ершов Юрий Николаевич, Ершова Елена Николаевна, а также Кляпышев Денис Георгиевич, при голосовании по вопросам повестки дня последний воздержался. По итогам заседания принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" на 26.11.2012, а в случае отсутствия кворума для проведения собрания о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" на 26.02.2013. Кроме того, была обозначена повестка дня внеочередного общего собрания акционеров, утверждены кандидаты в члены Совета директоров общества, способ уведомления акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
26.11.2012 внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР" не состоялось ввиду отсутствия кворума по вопросам повестки дня.
26.02.2013 было проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР", в котором приняли участие Ершова Елена Николаевна (председатель собрания) и Ершов Юрий Николаевич (секретарь собрания). По результатам проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" избран Совет директоров в составе: Козаченко Владимира Андреевича, Ершовой Елены Николаевны, Ершова Юрия Николаевича, Муратова Сергея Владимировича, Ершовой Ирины Геннадьевны.
Впоследствии Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2013 по делу N А81-999/2013 решение Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" на 26.02.2013, а также решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" от 26.02.2013 года были признаны недействительными.
Из материалов дела также усматривается, что Советом директоров ЗАО "МАКОЕР", избранным 26.02.2013, было назначено годовое общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР" на 28.06.2013.
28.06.2013 было проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "МАКОЕР", на котором принято решение об избрании членов Совета директоров данного общества (пункт 4 повестки), а именно следующих лиц: Ершову Елену Николаевну, Ершова Юрия Николаевича, Ершову Клару Леонидовну, Муратова Сергея Владимировича, Муратову Наталью Филипповну.
Не согласившись с принятыми на годовом общем собрании акционеров ЗАО "МАКОЕР" 28.06.2013 решениями по второму и четвертому вопросам повестки дня, акционер ЗАО "МАКОЕР" Козаченко В.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров, оформленные протоколом от 28.06.2013.
Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2013 по делу N А81-3202/2013 в удовлетворении иска Козаченко В.А. было отказано, решение обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, оставлено без изменения и вступило в законную силу.
Из материалов дела также следует, что 17.03.2014 Совет директоров ЗАО "МАКОЕР" в составе: Козаченко Владимир Андреевич, Козаченко Любовь Николаевна и Кляпышев Денис Георгиевич принял решения, оформленные протоколом N 17/03-2014.
Ссылаясь на то, что решения Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" (протокол N 17/03-2014 от 17.03.2014) являются незаконными, поскольку приняты нелегитимным составом Совета директоров, а правомочным на принятие соответствующих решений является Совет директоров ЗАО "МАКОЕР", избранный на годовом общем собрании акционеров 28.06.2013, истец Ершов Ю.Н. - акционер ЗАО "МАКОЕР", владеющий 1 265 шт. акций, что составляет 16,6% от общего числа обыкновенных акций, обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.
В рассматриваемом случае в обоснование заявленного иска о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО "МАКОЕР", оформленных протоколом заседания Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" от 17.03.2014 N 17/03-2014, истец Ершов Ю.Н. ссылается на то обстоятельство, что 17.03.2014 заседание Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" проведено лицами на то не правомочными, из чего следует его нелегитимность, а правомочным на принятие соответствующих решений является Совет директоров ЗАО "МАКОЕР", избранный на годовом общем собрании акционеров 28.06.2013 года.
Согласно статье 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") повестку дня общего собрания акционеров определяет Совет директоров.
В силу пункта 7 статьи 68 ФЗ "Об акционерных обществах" признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.
По смыслу положений выше названного пункта статьи 68 ФЗ "Об акционерных обществах" неправомочность решения Совета директоров о созыве общего собрания не влечет за собой недействительность решений общего собрания акционеров, проведенного на основании недействительного решения Совета директоров о его созыве.
В рассматриваемом споре, исходя из анализа указанных норм права, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что, несмотря на отсутствие у избранного 26.02.2013 Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" права на созыв внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МАКОЕР" на 28.06.2013 (Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2013 по делу N А81-999/2013), указанное не влечет за собой признания решений такого собрания недействительными.
Кроме того, как подтверждается материалами дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2013 по делу N А81-3202/2013 было отказано в удовлетворении иска Козаченко В.А. о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 28.06.2013.
В этой связи, легитимным и правомочным является Совет директоров ЗАО "МАКОЕР", избранный акционерами данного общества на годовом общем собрании 28.06.2013.
При таких обстоятельствах, поскольку решения Совета директоров ЗАО "МАКОЕР", оформленные протоколом заседания от 17.03.2014 N 17/03-2014, были приняты нелегитимным Советом директоров, арбитражный суд области правомерно удовлетворил требования истца по заявленным им основаниям.
Доводы заявителя апелляционной жалобы, в том числе о том, что Совет директоров ЗАО "МАКОЕР", избранный 28.06.2013 на годовом общем собрании акционеров ЗАО "МАКОЕР", не является легитимным и правомочным, судом апелляционной инстанции подлежат отклонению по вышеизложенным основаниям, как основанные на неправильном толковании вышеуказанных норм права и противоречащие представленным доказательствам.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 24.07.2014 не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Козаченко Владимира Андреевича.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 24.07.2014 по делу N А35-4430/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Козаченко Владимира Андреевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Е.В.МАХОВАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)