Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Алексеева Р.А. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца (Министерства имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области (ИНН 6163021632,ОГРН 1026103166055) (Арцизовой И.В. (доверенность от 27.01.2014), Шанько А.В. (доверенность от 04.12.2013), от ответчиков: компаний "Сетрелиа Лимитед" (Setrelia Limited), "Носенкор Лимитед" (Nosencore Limited), "Серениако Лимитед" (Cereniako Limited) (Лямцева С.В. (доверенность от 07.03.2014), в отсутствие ответчика - открытого акционерного общества "Аэропорт Ростов-на-Дону" (ИНН 6166011054, ОГРН 1026104023450), третьего лица (закрытого акционерного общества "Компьютершер Регистратор" (ИНН 7705038503, ОГРН 1027739063087), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы компаний "Сетрелиа Лимитед", "Носенкор Лимитед", "Серениако Лимитед" на определения Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2013 и 27.12.2013 (судья Брагина О.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу N А53-28203/2013, установил следующее.
Министерство имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области (далее (министерство) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к компаниям "Сетрелиа Лимитед" (Setrelia Limited), "Носенкор Лимитед" (Nosencore Limited), "Серениако Лимитед" (Cereniako Limited; далее - компании) и ОАО "Аэропорт Ростов-на-Дону" (далее (общество) о применении последствий недействительности ничтожных сделок по приобретению компаниями обыкновенных и привилегированных акций общества.
Одновременно подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистратору общества учитывать голоса, выраженные в акциях общества, принадлежащих компаниям, при определении кворума общего собрания акционеров общества и при подсчете голосов на общем собрании акционеров общества.
Заявление мотивировано необходимостью не допустить принятия советом директоров общества решений, противоречащих интересам общества и государства в результате избрания в совет директоров лиц, выдвинутых одним из ответчиков. К заявлению приложен протокол заседания совета директоров общества от 16.12.2013 N 177, из которого следует, что на 10.01.2014 назначено проведение внеочередного общего собрания по вопросам досрочного прекращения полномочий членов совета директоров, ревизионной комиссии и избрания совета директоров и ревизионной комиссии. Кандидатуры в соответствующие органы предложены ответчиком (компанией "Носенкор Лимитед".
Определением от 25.12.2013 суд первой инстанции удовлетворил указанное заявление, принял обеспечительные меры в виде запрета до рассмотрения спора по существу:
- (компании "Сетрелиа Лимитед" отчуждать принадлежащие ей 78,538 обыкновенные и 247,510 привилегированные акции общества;
- (компании "Носенкор Лимитед" отчуждать принадлежащие ей 326,000 обыкновенные акций общества;
- (компании "Серениако Лимитед" отчуждать принадлежащие ей 34,633 обыкновенные и 5,500 привилегированные акции общества;
- (ОАО "Компьютершер Регистратор" переоформлять право собственности на указанные акции.
Определение мотивировано следующим. Заявленные меры связаны с сохранением существующего состояния отношений между сторонами, урегулирование которых является предметом спора. Возможности отчуждения ответчиками спорных акций может повлечь необходимость предъявления новых исков, что свидетельствует о невозможности либо затруднительности восстановления прав участников возникшего спора без применения обеспечительной меры. Суд указал, что меры приняты в целях обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон в спорном правоотношении, непринятие заявленных мер может привести к причинению значительного ущерба заявителю.
26 декабря 2013 года от министерства поступило еще одно заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистратору общества (ЗАО "Компьютершер Регистратор" учитывать голоса, выраженные в акциях общества, принадлежащие компаниям, при определении кворума общего собрания акционеров общества и при подсчете голосов на общем собрании акционеров общества, которое состоится 10.01.2014.
Заявление мотивировано тем, что группа иностранных инвесторов может влиять на решения общего собрания акционеров общества и принимать решения, противоречащие стратегическим и оборонным интересам России.
Определением от 27.12.2013 суд удовлетворил указанное ходатайство, запретив ЗАО "Компьютершер Регистратор" учитывать голоса компаний при определении кворума общего собрания акционеров общества до рассмотрения спора по существу.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014, определения от 25.12.2013 и от 27.12.2013 оставлены без изменения. Производство по апелляционной жалобе общества прекращено в связи с отказом заявителя от жалобы. Постановление мотивировано тем, что обеспечительные меры в виде запрета отчуждения акций и совершения соответствующих реестровых записей связаны с предметом спора и соразмерны ему, поскольку предметом спора является принадлежность прав на акции. С учетом временного характера соответствующей меры она может быть признана нацеленной на обеспечение баланса интересов сторон и исключение необходимости в последующем оспаривать права иных лиц на те же акции.
В кассационных жалобах компании просят отменить определения от 25.12.2013 и от 27.12.2013 и постановление от 03.03.2014, считая их незаконными. Заявители указывают, что истец не является стороной оспариваемых сделок, не обосновал право на обращение с иском, в результате разрешения спора не может произойти восстановление прав истца, а, соответственно, министерство не вправе ходатайствовать о принятии обеспечительных мер, вопрос о принятии мер разрешен без вызова сторон. Судами назначено заседание для рассмотрения заявления о принятии мер, однако данный вопрос рассмотрен ранее вне судебного заседания. Заявители жалобы полагают, что принятые меры в виде запрета учитывать голоса ответчиков не связаны с предметом спора, не отвечают целям обеспечительных мер, поскольку повестка дня общего собрания была раскрыта заблаговременно и не содержала вопросов, по которым могли быть приняты решения, противоречащие интересам общества и государства. Принятые меры привели не к сохранению, а к изменению существующего состояния отношений сторон, так как в состав совета директоров избрано 100% кандидатов министерства. По мнению заявителей, имеет место рейдерский захват с использованием административного ресурса.
В возражения на кассационные жалобы министерство сослалось на несостоятельность их доводов.
В судебном заседании представитель компаний настаивал на доводах жалоб, представители министерства просили оставить судебные акты без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, жалобы (без удовлетворения.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению эти юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статьи 90 (100), с особенностями, установленными статьей 225.6 данного Кодекса.
Согласно статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны непосредственно касаться предмета спора и быть соразмерны заявленному требованию.
Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (статья 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
При этом в пункте 10 названного постановления Пленума разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, суд первой инстанции рассмотрел заявление истца без вызова сторон, то есть исходя из его доводов без учета мнений ответчиков. Возможностью заслушать объяснения ответчиков в отношении заявленных обеспечительных мер по корпоративному спору в порядке, предусмотренном частью 7 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не воспользовался.
Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер по корпоративному спору в судебном заседании является правом, а не обязанностью суда.
В рассматриваемом споре, получив от истца дополнительное заявление о принятии обеспечительных мер с указанием на то, что общее собрание, в повестку дня которого включен вопрос об изменении состава совета директоров общества, состоится до назначенного судом в порядке части 7 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заседания, суд счел возможным рассмотреть заявление о принятии спорной меры (запрет учитывать голоса ответчиков) в общем порядке, в целях обеспечения достижения цели испрашиваемой обеспечительной меры.
В действиях суда отсутствует процессуальное нарушение, свидетельствующее о наличии безусловных оснований к отмене судебного акта.
По существу принятых обеспечительных мер апелляционный суд отклонил доводы жалоб об отсутствии оснований к обеспечению иска по заявлению министерства.
Вопрос о легитимации истца не может быть разрешен при принятии мер, поскольку предрешает решение спора и должен основываться на анализе всех представленных в дело доказательств.
Довод о том, что истец не является стороной сделок о приобретении акций, не может быть достаточным для абсолютного отрицания легитимации истца и вывода о злоупотреблении им процессуальными правами.
Поскольку предметом спора является принадлежность прав на акции, обеспечительная мера в виде запрета отчуждения акций и совершения соответствующих реестровых записей связана с предметом спора и соразмерна ему. С учетом временного характера соответствующей меры она может быть признана нацеленной на обеспечение баланса интересов сторон и исключение необходимости впоследствии оспаривать права иных лиц на те же акции.
Оспаривая принадлежность акций ответчикам, истец оспаривает степень корпоративного контроля, приобретенную указанными лицами, в связи с чем, заявляет меру, нацеленную на предотвращение смены руководства общества как имеющую высокую степень вероятности возникновения значительного корпоративного контроля (с учетом доказательств назначения общего собрания по соответствующим вопросам, предложения кандидатур одним из ответчиков, приведенных доводов о вхождении ответчиков в одну группу лиц).
Суды учли, что принятая мера носит временный характер. В случае отказа в иске ответчики не будут лишены возможности инициировать внеочередное общее собрание акционеров для целей реализации принадлежащих им корпоративных прав по участию в управлении обществом.
На время рассмотрения корпоративного спора принятая обеспечительная мера вопреки доводам ответчиков обеспечивает баланс, исключая необходимость оспаривания в дальнейшем решений органа управления, с легитимностью которого не согласен истец. Указанное временное ограничение на реализацию оспариваемых корпоративных прав в сложившейся ситуации не может быть признано чрезмерным.
На основании изложенного, суды верно установили, что обеспечительные меры связаны с предметом иска, соразмерны ему, нацелены на предотвращение дальнейшего развития корпоративного конфликта в обществе и исключение необходимости инициирования новых исков.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов, в связи с чем, не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, не установлены.
При таких обстоятельствах определения и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
определения Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2013 и 27.12.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 по делу N А53-28203/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА
Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Е.В.УЛЬКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 05.05.2014 ПО ДЕЛУ N А53-28203/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2014 г. по делу N А53-28203/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Алексеева Р.А. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца (Министерства имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области (ИНН 6163021632,ОГРН 1026103166055) (Арцизовой И.В. (доверенность от 27.01.2014), Шанько А.В. (доверенность от 04.12.2013), от ответчиков: компаний "Сетрелиа Лимитед" (Setrelia Limited), "Носенкор Лимитед" (Nosencore Limited), "Серениако Лимитед" (Cereniako Limited) (Лямцева С.В. (доверенность от 07.03.2014), в отсутствие ответчика - открытого акционерного общества "Аэропорт Ростов-на-Дону" (ИНН 6166011054, ОГРН 1026104023450), третьего лица (закрытого акционерного общества "Компьютершер Регистратор" (ИНН 7705038503, ОГРН 1027739063087), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы компаний "Сетрелиа Лимитед", "Носенкор Лимитед", "Серениако Лимитед" на определения Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2013 и 27.12.2013 (судья Брагина О.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу N А53-28203/2013, установил следующее.
Министерство имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области (далее (министерство) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к компаниям "Сетрелиа Лимитед" (Setrelia Limited), "Носенкор Лимитед" (Nosencore Limited), "Серениако Лимитед" (Cereniako Limited; далее - компании) и ОАО "Аэропорт Ростов-на-Дону" (далее (общество) о применении последствий недействительности ничтожных сделок по приобретению компаниями обыкновенных и привилегированных акций общества.
Одновременно подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистратору общества учитывать голоса, выраженные в акциях общества, принадлежащих компаниям, при определении кворума общего собрания акционеров общества и при подсчете голосов на общем собрании акционеров общества.
Заявление мотивировано необходимостью не допустить принятия советом директоров общества решений, противоречащих интересам общества и государства в результате избрания в совет директоров лиц, выдвинутых одним из ответчиков. К заявлению приложен протокол заседания совета директоров общества от 16.12.2013 N 177, из которого следует, что на 10.01.2014 назначено проведение внеочередного общего собрания по вопросам досрочного прекращения полномочий членов совета директоров, ревизионной комиссии и избрания совета директоров и ревизионной комиссии. Кандидатуры в соответствующие органы предложены ответчиком (компанией "Носенкор Лимитед".
Определением от 25.12.2013 суд первой инстанции удовлетворил указанное заявление, принял обеспечительные меры в виде запрета до рассмотрения спора по существу:
- (компании "Сетрелиа Лимитед" отчуждать принадлежащие ей 78,538 обыкновенные и 247,510 привилегированные акции общества;
- (компании "Носенкор Лимитед" отчуждать принадлежащие ей 326,000 обыкновенные акций общества;
- (компании "Серениако Лимитед" отчуждать принадлежащие ей 34,633 обыкновенные и 5,500 привилегированные акции общества;
- (ОАО "Компьютершер Регистратор" переоформлять право собственности на указанные акции.
Определение мотивировано следующим. Заявленные меры связаны с сохранением существующего состояния отношений между сторонами, урегулирование которых является предметом спора. Возможности отчуждения ответчиками спорных акций может повлечь необходимость предъявления новых исков, что свидетельствует о невозможности либо затруднительности восстановления прав участников возникшего спора без применения обеспечительной меры. Суд указал, что меры приняты в целях обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон в спорном правоотношении, непринятие заявленных мер может привести к причинению значительного ущерба заявителю.
26 декабря 2013 года от министерства поступило еще одно заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистратору общества (ЗАО "Компьютершер Регистратор" учитывать голоса, выраженные в акциях общества, принадлежащие компаниям, при определении кворума общего собрания акционеров общества и при подсчете голосов на общем собрании акционеров общества, которое состоится 10.01.2014.
Заявление мотивировано тем, что группа иностранных инвесторов может влиять на решения общего собрания акционеров общества и принимать решения, противоречащие стратегическим и оборонным интересам России.
Определением от 27.12.2013 суд удовлетворил указанное ходатайство, запретив ЗАО "Компьютершер Регистратор" учитывать голоса компаний при определении кворума общего собрания акционеров общества до рассмотрения спора по существу.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014, определения от 25.12.2013 и от 27.12.2013 оставлены без изменения. Производство по апелляционной жалобе общества прекращено в связи с отказом заявителя от жалобы. Постановление мотивировано тем, что обеспечительные меры в виде запрета отчуждения акций и совершения соответствующих реестровых записей связаны с предметом спора и соразмерны ему, поскольку предметом спора является принадлежность прав на акции. С учетом временного характера соответствующей меры она может быть признана нацеленной на обеспечение баланса интересов сторон и исключение необходимости в последующем оспаривать права иных лиц на те же акции.
В кассационных жалобах компании просят отменить определения от 25.12.2013 и от 27.12.2013 и постановление от 03.03.2014, считая их незаконными. Заявители указывают, что истец не является стороной оспариваемых сделок, не обосновал право на обращение с иском, в результате разрешения спора не может произойти восстановление прав истца, а, соответственно, министерство не вправе ходатайствовать о принятии обеспечительных мер, вопрос о принятии мер разрешен без вызова сторон. Судами назначено заседание для рассмотрения заявления о принятии мер, однако данный вопрос рассмотрен ранее вне судебного заседания. Заявители жалобы полагают, что принятые меры в виде запрета учитывать голоса ответчиков не связаны с предметом спора, не отвечают целям обеспечительных мер, поскольку повестка дня общего собрания была раскрыта заблаговременно и не содержала вопросов, по которым могли быть приняты решения, противоречащие интересам общества и государства. Принятые меры привели не к сохранению, а к изменению существующего состояния отношений сторон, так как в состав совета директоров избрано 100% кандидатов министерства. По мнению заявителей, имеет место рейдерский захват с использованием административного ресурса.
В возражения на кассационные жалобы министерство сослалось на несостоятельность их доводов.
В судебном заседании представитель компаний настаивал на доводах жалоб, представители министерства просили оставить судебные акты без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, жалобы (без удовлетворения.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению эти юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статьи 90 (100), с особенностями, установленными статьей 225.6 данного Кодекса.
Согласно статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны непосредственно касаться предмета спора и быть соразмерны заявленному требованию.
Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (статья 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
При этом в пункте 10 названного постановления Пленума разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, суд первой инстанции рассмотрел заявление истца без вызова сторон, то есть исходя из его доводов без учета мнений ответчиков. Возможностью заслушать объяснения ответчиков в отношении заявленных обеспечительных мер по корпоративному спору в порядке, предусмотренном частью 7 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не воспользовался.
Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер по корпоративному спору в судебном заседании является правом, а не обязанностью суда.
В рассматриваемом споре, получив от истца дополнительное заявление о принятии обеспечительных мер с указанием на то, что общее собрание, в повестку дня которого включен вопрос об изменении состава совета директоров общества, состоится до назначенного судом в порядке части 7 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заседания, суд счел возможным рассмотреть заявление о принятии спорной меры (запрет учитывать голоса ответчиков) в общем порядке, в целях обеспечения достижения цели испрашиваемой обеспечительной меры.
В действиях суда отсутствует процессуальное нарушение, свидетельствующее о наличии безусловных оснований к отмене судебного акта.
По существу принятых обеспечительных мер апелляционный суд отклонил доводы жалоб об отсутствии оснований к обеспечению иска по заявлению министерства.
Вопрос о легитимации истца не может быть разрешен при принятии мер, поскольку предрешает решение спора и должен основываться на анализе всех представленных в дело доказательств.
Довод о том, что истец не является стороной сделок о приобретении акций, не может быть достаточным для абсолютного отрицания легитимации истца и вывода о злоупотреблении им процессуальными правами.
Поскольку предметом спора является принадлежность прав на акции, обеспечительная мера в виде запрета отчуждения акций и совершения соответствующих реестровых записей связана с предметом спора и соразмерна ему. С учетом временного характера соответствующей меры она может быть признана нацеленной на обеспечение баланса интересов сторон и исключение необходимости впоследствии оспаривать права иных лиц на те же акции.
Оспаривая принадлежность акций ответчикам, истец оспаривает степень корпоративного контроля, приобретенную указанными лицами, в связи с чем, заявляет меру, нацеленную на предотвращение смены руководства общества как имеющую высокую степень вероятности возникновения значительного корпоративного контроля (с учетом доказательств назначения общего собрания по соответствующим вопросам, предложения кандидатур одним из ответчиков, приведенных доводов о вхождении ответчиков в одну группу лиц).
Суды учли, что принятая мера носит временный характер. В случае отказа в иске ответчики не будут лишены возможности инициировать внеочередное общее собрание акционеров для целей реализации принадлежащих им корпоративных прав по участию в управлении обществом.
На время рассмотрения корпоративного спора принятая обеспечительная мера вопреки доводам ответчиков обеспечивает баланс, исключая необходимость оспаривания в дальнейшем решений органа управления, с легитимностью которого не согласен истец. Указанное временное ограничение на реализацию оспариваемых корпоративных прав в сложившейся ситуации не может быть признано чрезмерным.
На основании изложенного, суды верно установили, что обеспечительные меры связаны с предметом иска, соразмерны ему, нацелены на предотвращение дальнейшего развития корпоративного конфликта в обществе и исключение необходимости инициирования новых исков.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов, в связи с чем, не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, не установлены.
При таких обстоятельствах определения и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
определения Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2013 и 27.12.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 по делу N А53-28203/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА
Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Е.В.УЛЬКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)