Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец указывает на то, что он является владельцем акций общества, которому не было направлено обязательное предложение по выкупу акций в порядке и на условиях, предусмотренных положениями Закона об акционерных обществах.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Кузнецова В.В., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
- от истца: Емельянова Алексея Владимировича (Емельянов А.В.) - Цветкова А.В. по дов. 77 АА 4322280 от 18.08.14 (N в реестре 9-1-338), Прашкович А.И. по дов. 77 АА 4322280 от 18.08.14 (N в реестре 9-1-338);
- от ответчика: открытого акционерного общества "Газпром" (ОАО "Газпром") - Карпенко П.А. по дов. N 01/04/04-166д от 03.04.14;
- от третьих лиц: открытого акционерного общества "РОСНЕФТЕГАЗ" (ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ") - Оборкина М.В. по дов. N ЛК-14/53/Д от 25.12.14; открытого акционерного общества "Газпром газораспределение Калуга" (ОАО "Газпром газораспределение Калуга") - неявка, извещено;
- рассмотрев 20 мая 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Емельянова А.В. (истца)
на решение от 17 ноября 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Кравчик О.А.
и на постановление от 16 февраля 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Смирновым О.В., Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е.,
по иску Емельянова А.В.
к ОАО "Газпром"
об обязании выкупить акции
третьи лица: ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ", ОАО "Газпром газораспределение Калуга"
установил:
Емельянов А.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Газпром" об обязании выкупить принадлежащие Емельянову А.В. на праве собственности обыкновенные акции ОАО "Газпром газораспределение Калуга" в количестве 200 шт. за 8 135 415 руб. 30 коп., исходя из стоимости 40 677 руб. 08 коп. за одну акцию.
Решением от 17 ноября 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-132281/14-22-1117, оставленным без изменения постановлением от 16 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
По делу N А40-132281/14-22-1117 поступила кассационная жалоба от истца (Емельянова А.В.), в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды первой и апелляционной инстанций не в полном объеме исследовали все имеющиеся в деле доказательства, не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для принятия законных судебных актов, неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Требования, изложенные в определении суда кассационной инстанции о принятии кассационной жалобы к производству исполнены.
Третье лицо - ОАО "Газпром газораспределение Калуга", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил что от ответчика - ОАО "Газпром" поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А40/6539-15 от 15 мая 2015 года), к которому в нарушение ч. 2 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не были приложены документы, подтверждающие направление данного отзыва в адрес всех лиц, участвующих в деле, в связи с чем указанный отзыв подлежит возврату ответчику. Поскольку указанный отзыв представлен ответчиком в электронном виде, то он ему не возвращается применительно к п. 5 параграфа 1, раздела II Порядка подачи документов в арбитражные суды Российской федерации в электронном виде (утвержден Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08 ноября 2013 года N 80; сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04 июня 2014 года N 8-ФКЗ). Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представители истца - Емельянова А.В. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, указал, что по его мнению, суды неправильно применили положения ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Представители ответчика - ОАО "Газпром", третьего лица - ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов. Представитель ответчика - ОАО "Газпром", в обоснование своей правовой позиции, указал на судебные акты по другому делу N А40-97919/13 (по иску ОАО "УК "Арсагера" к ОАО "Газпром" о присуждении к исполнению обязанности в натуре, а именно: в течение 35 дней направить публичную оферту всем владельцам голосующих акций ОАО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону", ОАО "Газпром газораспределение Калуга", ОАО "Газпром газораспределение Нижний Новгород", ОАО "Газпром газораспределение Тамбов" о приобретении акций указанных обществ по месту их нахождения в порядке и в соответствии с требованиями, установленными ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Представитель ответчика обратил внимание на то, что решением от 20 февраля 2014 года Арбитражного суда города Москвы по другому делу N А40-97919/13, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2014 года и от 06 августа 2014 года Арбитражного суда Московского округа в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано. Определением от 23 декабря 2014 года N 305-ЭС14-4318 Верховного Суда Российской Федерации было отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. При этом представитель ответчика отметил, что суды по другому делу N А40-97919/13 признали отсутствие нарушения прав акционеров в случае ненаправления обязательного предложения о выкупе у них акций.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
Обращаясь с настоящим иском, Емельянов А.В. указывает на то, что в результате заключения 09 апреля 2013 года сделки между ответчиком ОАО "Газпром" и ОАО "Роснефтегаз" по приобретению акций ОАО "Газпром газораспределение Калуга", ответчик - ОАО "Газпром" совместно со своим аффилированным лицом (ОАО "Газпром газораспределение") стал владельцем акций ОАО "Газпром газораспределение Калуга", превышающих 75% голосующих акций. При этом, в обоснование заявленных исковых требований Емельянов А.В., а также на то, что является владельцем акций ОАО "Газпром газораспределение Калуга", которому не было направлено обязательное предложение по выкупу акций в порядке и на условиях, предусмотренных положениями ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что выбранный истцом способ защиты нарушенного права является ненадлежащим. Суды указали, что само по себе ненаправление ответчиком обязательного предложения, каких-либо корпоративных прав истца не нарушает, так как установленное законом ограничение непосредственно сохраняет имеющийся статус-кво, в связи с чем, требование истца об обязании ответчика направить обязательное предложение равно как и требование о выкупе акций по соответствующей цене не могут быть отнесены к способам, восстанавливающим какое-либо нарушенное право истца. Кроме того, как было правомерно обращено внимание судов, миноритарный акционер вправе самостоятельно в любое время распорядиться принадлежащими ему акциями.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможные способы защиты гражданских прав.
Таким образом, можно прийти к выводу о том, что заявитель должен обосновать наличие у него материально - правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.
Возложение на приобретателя 30, 50 и 75 процентов акций акционерного общества обязанности направить публичную оферту остальным акционерам данного общества - в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, вне зависимости от каких-либо иных обстоятельств, направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.
Между тем, в качестве правового последствия неисполнения обязанности направить обязательное предложение в соответствии с положениями ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицом, которое приобрело более 30, 50 и 75 процентов общего количества акций открытого общества, Закон об акционерных обществах предусматривает ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения (п. п. 6 и 7 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Кроме того, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность в виде штрафа за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения (ст. 15.28 Кодекса).
Иных последствий неисполнения обязанности, закрепленной в п. 1 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", в том числе возможности предъявления акционером требования об обязании ответчика направить обязательное предложение либо выкупить принадлежащие истцу акции на определенных условиях, действующее законодательство не предусматривает.
Императивно установленное законом ограничение количества акций, которыми уклоняющееся от направления обязательного предложения лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления такого обязательного предложения, непосредственно направлено на защиту прав миноритарных акционеров.
В связи с этим, само по себе ненаправление ответчиком обязательного предложения, каких-либо корпоративных прав истца не нарушает, в связи с чем, требование истца об обязании ответчика выкупить акции по соответствующей цене не могут быть отнесены к способам, восстанавливающим какое-либо нарушенное право истца.
Кроме того, миноритарный акционер вправе самостоятельно в любое время распорядиться принадлежащими ему акциями.
В связи с изложенным судами первой и апелляционной инстанций правомерно было установлено, что с учетом заявленных исковых требований и оснований, истец не доказал, что избранный им способ защиты права является способом, восстанавливающим какое-либо его нарушенное право.
Суд кассационной инстанции, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, сложившейся судебной практики по рассматриваемому вопросу, принципа процессуальной определенности соглашается с указанным выводом судов первой и апелляционной инстанций.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
Поскольку иных доводов кассационная жалоба Емельянова А.В. не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Емельянова А.В., а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Емельянова А.В. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 17 ноября 2014 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 16 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-132281/14-22-1117 оставить без изменения, кассационную жалобу Емельянова Алексея Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 22.05.2015 N Ф05-5669/2015 ПО ДЕЛУ N А40-132281/14-22-1117
Требование: Об обязании выкупить обыкновенные акции общества.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец указывает на то, что он является владельцем акций общества, которому не было направлено обязательное предложение по выкупу акций в порядке и на условиях, предусмотренных положениями Закона об акционерных обществах.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 мая 2015 г. по делу N А40-132281/14-22-1117
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Кузнецова В.В., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
- от истца: Емельянова Алексея Владимировича (Емельянов А.В.) - Цветкова А.В. по дов. 77 АА 4322280 от 18.08.14 (N в реестре 9-1-338), Прашкович А.И. по дов. 77 АА 4322280 от 18.08.14 (N в реестре 9-1-338);
- от ответчика: открытого акционерного общества "Газпром" (ОАО "Газпром") - Карпенко П.А. по дов. N 01/04/04-166д от 03.04.14;
- от третьих лиц: открытого акционерного общества "РОСНЕФТЕГАЗ" (ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ") - Оборкина М.В. по дов. N ЛК-14/53/Д от 25.12.14; открытого акционерного общества "Газпром газораспределение Калуга" (ОАО "Газпром газораспределение Калуга") - неявка, извещено;
- рассмотрев 20 мая 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Емельянова А.В. (истца)
на решение от 17 ноября 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Кравчик О.А.
и на постановление от 16 февраля 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Смирновым О.В., Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е.,
по иску Емельянова А.В.
к ОАО "Газпром"
об обязании выкупить акции
третьи лица: ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ", ОАО "Газпром газораспределение Калуга"
установил:
Емельянов А.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Газпром" об обязании выкупить принадлежащие Емельянову А.В. на праве собственности обыкновенные акции ОАО "Газпром газораспределение Калуга" в количестве 200 шт. за 8 135 415 руб. 30 коп., исходя из стоимости 40 677 руб. 08 коп. за одну акцию.
Решением от 17 ноября 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-132281/14-22-1117, оставленным без изменения постановлением от 16 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
По делу N А40-132281/14-22-1117 поступила кассационная жалоба от истца (Емельянова А.В.), в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды первой и апелляционной инстанций не в полном объеме исследовали все имеющиеся в деле доказательства, не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для принятия законных судебных актов, неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Требования, изложенные в определении суда кассационной инстанции о принятии кассационной жалобы к производству исполнены.
Третье лицо - ОАО "Газпром газораспределение Калуга", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил что от ответчика - ОАО "Газпром" поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А40/6539-15 от 15 мая 2015 года), к которому в нарушение ч. 2 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не были приложены документы, подтверждающие направление данного отзыва в адрес всех лиц, участвующих в деле, в связи с чем указанный отзыв подлежит возврату ответчику. Поскольку указанный отзыв представлен ответчиком в электронном виде, то он ему не возвращается применительно к п. 5 параграфа 1, раздела II Порядка подачи документов в арбитражные суды Российской федерации в электронном виде (утвержден Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08 ноября 2013 года N 80; сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04 июня 2014 года N 8-ФКЗ). Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представители истца - Емельянова А.В. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, указал, что по его мнению, суды неправильно применили положения ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Представители ответчика - ОАО "Газпром", третьего лица - ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов. Представитель ответчика - ОАО "Газпром", в обоснование своей правовой позиции, указал на судебные акты по другому делу N А40-97919/13 (по иску ОАО "УК "Арсагера" к ОАО "Газпром" о присуждении к исполнению обязанности в натуре, а именно: в течение 35 дней направить публичную оферту всем владельцам голосующих акций ОАО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону", ОАО "Газпром газораспределение Калуга", ОАО "Газпром газораспределение Нижний Новгород", ОАО "Газпром газораспределение Тамбов" о приобретении акций указанных обществ по месту их нахождения в порядке и в соответствии с требованиями, установленными ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Представитель ответчика обратил внимание на то, что решением от 20 февраля 2014 года Арбитражного суда города Москвы по другому делу N А40-97919/13, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2014 года и от 06 августа 2014 года Арбитражного суда Московского округа в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано. Определением от 23 декабря 2014 года N 305-ЭС14-4318 Верховного Суда Российской Федерации было отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. При этом представитель ответчика отметил, что суды по другому делу N А40-97919/13 признали отсутствие нарушения прав акционеров в случае ненаправления обязательного предложения о выкупе у них акций.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
Обращаясь с настоящим иском, Емельянов А.В. указывает на то, что в результате заключения 09 апреля 2013 года сделки между ответчиком ОАО "Газпром" и ОАО "Роснефтегаз" по приобретению акций ОАО "Газпром газораспределение Калуга", ответчик - ОАО "Газпром" совместно со своим аффилированным лицом (ОАО "Газпром газораспределение") стал владельцем акций ОАО "Газпром газораспределение Калуга", превышающих 75% голосующих акций. При этом, в обоснование заявленных исковых требований Емельянов А.В., а также на то, что является владельцем акций ОАО "Газпром газораспределение Калуга", которому не было направлено обязательное предложение по выкупу акций в порядке и на условиях, предусмотренных положениями ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что выбранный истцом способ защиты нарушенного права является ненадлежащим. Суды указали, что само по себе ненаправление ответчиком обязательного предложения, каких-либо корпоративных прав истца не нарушает, так как установленное законом ограничение непосредственно сохраняет имеющийся статус-кво, в связи с чем, требование истца об обязании ответчика направить обязательное предложение равно как и требование о выкупе акций по соответствующей цене не могут быть отнесены к способам, восстанавливающим какое-либо нарушенное право истца. Кроме того, как было правомерно обращено внимание судов, миноритарный акционер вправе самостоятельно в любое время распорядиться принадлежащими ему акциями.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможные способы защиты гражданских прав.
Таким образом, можно прийти к выводу о том, что заявитель должен обосновать наличие у него материально - правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.
Возложение на приобретателя 30, 50 и 75 процентов акций акционерного общества обязанности направить публичную оферту остальным акционерам данного общества - в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, вне зависимости от каких-либо иных обстоятельств, направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.
Между тем, в качестве правового последствия неисполнения обязанности направить обязательное предложение в соответствии с положениями ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицом, которое приобрело более 30, 50 и 75 процентов общего количества акций открытого общества, Закон об акционерных обществах предусматривает ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения (п. п. 6 и 7 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Кроме того, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность в виде штрафа за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения (ст. 15.28 Кодекса).
Иных последствий неисполнения обязанности, закрепленной в п. 1 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", в том числе возможности предъявления акционером требования об обязании ответчика направить обязательное предложение либо выкупить принадлежащие истцу акции на определенных условиях, действующее законодательство не предусматривает.
Императивно установленное законом ограничение количества акций, которыми уклоняющееся от направления обязательного предложения лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления такого обязательного предложения, непосредственно направлено на защиту прав миноритарных акционеров.
В связи с этим, само по себе ненаправление ответчиком обязательного предложения, каких-либо корпоративных прав истца не нарушает, в связи с чем, требование истца об обязании ответчика выкупить акции по соответствующей цене не могут быть отнесены к способам, восстанавливающим какое-либо нарушенное право истца.
Кроме того, миноритарный акционер вправе самостоятельно в любое время распорядиться принадлежащими ему акциями.
В связи с изложенным судами первой и апелляционной инстанций правомерно было установлено, что с учетом заявленных исковых требований и оснований, истец не доказал, что избранный им способ защиты права является способом, восстанавливающим какое-либо его нарушенное право.
Суд кассационной инстанции, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, сложившейся судебной практики по рассматриваемому вопросу, принципа процессуальной определенности соглашается с указанным выводом судов первой и апелляционной инстанций.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
Поскольку иных доводов кассационная жалоба Емельянова А.В. не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Емельянова А.В., а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Емельянова А.В. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 17 ноября 2014 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 16 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-132281/14-22-1117 оставить без изменения, кассационную жалобу Емельянова Алексея Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)