Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Продавец ссылается на то, что покупатель ввел его в заблуждение относительно разумной стоимости акций, т. е. умолчал о наличии у общества ликвидных активов, что привело к отчуждению акций по заниженной цене.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2015.
Постановление изготовлено в полном объеме 30.07.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Сорокиной И.В., Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
- Александров Игорь Валерьевич Манойлов С.В. - представитель по доверенности от 22.09.2014;
- от ответчика:
- Исаев Николай Васильевич Коростелев Д.И. - представитель по доверенности от 26.06.2015; Исаев Н.В. - предъявлен паспорт;
- от третьего лица:
открытое акционерное общество "Пречистоелен" Кисляков В.И. генеральный директор (Приказ N 79 от 27.11.2014); Матвеев С.А. - представитель по доверенности от 10.07.2015.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Александрова Игоря Валерьевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу N А62-6229/14,
установил:
Александров Игорь Валерьевич обратился в арбитражный суд с иском к Исаеву Николаю Васильевичу о признании недействительным договора от 12.05.2012 купли-продажи 221 обыкновенной именной бездокументарной акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А) открытого акционерного общества "Пречистоелен" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 221 обыкновенной именной бездокументарной акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А) открытого акционерного общества "Пречистоелен".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Пречистоелен".
Решением суда Смоленской области от 20.11.2014 (судья Савчук Л.А.) в иске отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 (судьи Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М., Тиминская О.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Александров И.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, 12.05.2012 между Александровым Игорем Валерьевичем (продавец) и Исаевым Николаем Васильевичем (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить ценные бумаги (именные обыкновенные акции в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А, номинальной стоимостью 250 руб. в количестве 221 штука по цене 250 рублей за 1 акцию, общей стоимостью 55 250 руб.).
В соответствии с договором, покупатель оплачивает стоимость ценных бумаг в сумме 55 250 руб. немедленно после заключения сделки.
Продавец обязуется в течение 2 дней после оплаты подготовить и передать покупателю все необходимые документы для переоформления в реестре акционеров ценные бумаги на имя покупателя. Покупатель вступает в права собственности с момента перерегистрации ценных бумаг в реестре акционеров на имя покупателя. Перерегистрация может быть осуществлена только после полной оплаты покупателем стоимости ценных бумаг.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Александров Игорь Валерьевич указал, что ответчик, являясь на момент совершения сделки единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором, ввел истца в заблуждение относительно разумной стоимости принадлежащих Александрову И.В. акций. Истец полагает, что ответчик умолчал о наличии у ОАО "Пречистоелен" ликвидных активов, что повлияло на принятие им решения об отчуждении акций по заниженной стоимости.
Рассматривая спор по существу, суды исходили из следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Согласно ч. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Частью 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить, в том числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.
В материалах дела не содержатся доказательства умышленного создания ответчиком у истца ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.
Кроме того, истцом не приведено каких-либо доказательств предоставления ответчиком не соответствующих действительности сведений о состоянии обществе, которые могли бы ввести истца в заблуждение относительно стоимости принадлежащих ему акций.
Истец не доказал наличие оснований, указанных в ч. 1 ст. 179 ГК РФ для признания договора купли-продажи недействительным, в связи с чем суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
При принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационных жалоб отклоняются кассационной инстанцией как фактически направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ недопустимо в суде кассационной инстанции.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.
Руководствуясь, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу N А62-6229/14, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
И.В.СОРОКИНА
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 30.07.2015 N Ф10-2156/2015 ПО ДЕЛУ N А62-6229/2014
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи обыкновенной именной бездокументарной акции, применении последствий недействительности сделки в виде возврата акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Продавец ссылается на то, что покупатель ввел его в заблуждение относительно разумной стоимости акций, т. е. умолчал о наличии у общества ликвидных активов, что привело к отчуждению акций по заниженной цене.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2015 г. N Ф10-2156/2015
Дело N А62-6229/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2015.
Постановление изготовлено в полном объеме 30.07.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Сорокиной И.В., Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
- Александров Игорь Валерьевич Манойлов С.В. - представитель по доверенности от 22.09.2014;
- от ответчика:
- Исаев Николай Васильевич Коростелев Д.И. - представитель по доверенности от 26.06.2015; Исаев Н.В. - предъявлен паспорт;
- от третьего лица:
открытое акционерное общество "Пречистоелен" Кисляков В.И. генеральный директор (Приказ N 79 от 27.11.2014); Матвеев С.А. - представитель по доверенности от 10.07.2015.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Александрова Игоря Валерьевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу N А62-6229/14,
установил:
Александров Игорь Валерьевич обратился в арбитражный суд с иском к Исаеву Николаю Васильевичу о признании недействительным договора от 12.05.2012 купли-продажи 221 обыкновенной именной бездокументарной акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А) открытого акционерного общества "Пречистоелен" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 221 обыкновенной именной бездокументарной акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А) открытого акционерного общества "Пречистоелен".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Пречистоелен".
Решением суда Смоленской области от 20.11.2014 (судья Савчук Л.А.) в иске отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 (судьи Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М., Тиминская О.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Александров И.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, 12.05.2012 между Александровым Игорем Валерьевичем (продавец) и Исаевым Николаем Васильевичем (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить ценные бумаги (именные обыкновенные акции в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А, номинальной стоимостью 250 руб. в количестве 221 штука по цене 250 рублей за 1 акцию, общей стоимостью 55 250 руб.).
В соответствии с договором, покупатель оплачивает стоимость ценных бумаг в сумме 55 250 руб. немедленно после заключения сделки.
Продавец обязуется в течение 2 дней после оплаты подготовить и передать покупателю все необходимые документы для переоформления в реестре акционеров ценные бумаги на имя покупателя. Покупатель вступает в права собственности с момента перерегистрации ценных бумаг в реестре акционеров на имя покупателя. Перерегистрация может быть осуществлена только после полной оплаты покупателем стоимости ценных бумаг.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Александров Игорь Валерьевич указал, что ответчик, являясь на момент совершения сделки единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором, ввел истца в заблуждение относительно разумной стоимости принадлежащих Александрову И.В. акций. Истец полагает, что ответчик умолчал о наличии у ОАО "Пречистоелен" ликвидных активов, что повлияло на принятие им решения об отчуждении акций по заниженной стоимости.
Рассматривая спор по существу, суды исходили из следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Согласно ч. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Частью 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить, в том числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.
В материалах дела не содержатся доказательства умышленного создания ответчиком у истца ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.
Кроме того, истцом не приведено каких-либо доказательств предоставления ответчиком не соответствующих действительности сведений о состоянии обществе, которые могли бы ввести истца в заблуждение относительно стоимости принадлежащих ему акций.
Истец не доказал наличие оснований, указанных в ч. 1 ст. 179 ГК РФ для признания договора купли-продажи недействительным, в связи с чем суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
При принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационных жалоб отклоняются кассационной инстанцией как фактически направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ недопустимо в суде кассационной инстанции.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.
Руководствуясь, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу N А62-6229/14, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
И.В.СОРОКИНА
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)