Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению истца, при принятии решения отсутствовал необходимый кворум.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года
Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Аталиковой З.А., Комаровой О.И.
при участии в заседании:
от истца: Волкова Андрея Васильевича
от ответчика: ОАО "Машиноаппарат" - Харламов А.О. дов. от 19.08.2014, Торшхоев А.М. дов. от 26.12.2014, Корунов В.К. ген. директор на основ. реш.
от третьего лица: ОАО "СМП Банк"
от третьего лица: Кондратьевой Татьяны Михайловны
рассмотрев 14 октября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу истца Волкова Андрея Васильевича
на решение от 26.11.2014 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
на постановление от 22.04.2015
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.,
иску Волкова Андрея Васильевича
к ОАО "Машиноаппарат"
третьи лица: ОАО "СМП Банк", Кондратьева Татьяна Михайловна,
о признании недействительным решения,
установил:
Волков Андрей Васильевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Машиноаппарат" о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 14.04.2014 года.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Принимая судебные акты, суды исходили из того, что голосование истца на спорном собрании не могло бы повлиять на результат голосования по вопросу повестки дня собрания, истцом не доказан факт причинения ему убытков принятием ответчиком оспариваемого решения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец Волков А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца Волкова А.В. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика ОАО "Машиноаппарат" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными по основаниям, изложенным в отзыве, который приобщен к материалам дела в силу ст. 279 АПК РФ.
Истец и третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Согласно пункту 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Судами установлено, что ОАО "Машиноаппарат" 14.04.2014 года провело внеочередное общее собрание акционеров.
В повестку дня был внесен вопрос о выплате вознаграждений и материальной помощи работникам общества.
Согласно положению статьи 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В силу положения пункта 2 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах", а также п. 8.6. Устава ОАО "Машиноаппарат" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Согласно Протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 14.04.2014 года всего лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров - 4.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества 4428 голосов.
Для участия во внеочередном собрании акционеров зарегистрировалось 3 акционера, обладающих - 2523 голосами, что составило 56.98% от размещенных голосующих акций общества, что обеспечило необходимый кворум.
Итоги голосования по вопросу о разрешении генеральному директору ОАО "Машиноаппарат" Корунову В.К., в случае наличия чистой прибыли по итогам отчетных периодов 2014 г., использовать ее, в сумме, не превышающей 80%. на выплату вознаграждений и материальной помощи работникам в течение 2014 г. распределились следующим образом: "За" проголосовало 2523 голосов.
По указанному вопросу проголосовало необходимое большинство голосов акционеров (56.98%).
С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что голоса истца не могли бы повлиять на результат голосования по вопросу повестки дня собрания.
В соответствии с уставом общества, положением об оплате труда работников ОАО "Машиноаппарат", положением о премировании рабочих ОАО "Машиноаппарат" (п. 1.6.), положение о премировании работников административно-управленческого персонала ОАО "Машиноаппарат" (п. 3.2. - 3.5.) вопрос о выплате вознаграждений и материальной помощи работникам относится к исключительной компетенции единоличного исполнительного органа ОАО "Машиноаппарат", то есть Генерального директора Общества.
В силу части 10 п. 9.2. устава ОАО "Машиноаппарат" рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты лежит в сфере исключительной компетенции Совета директоров общества.
Вопрос о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, решается, общим собранием акционеров согласно части 10.1 п. 8.2. устава ОАО "Машиноаппарат".
В силу п. 8.3. устава распределение прибыли (в том числе выплаты (объявления) дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года, решается на годовом общим собрании ОАО "Машиноаппарат".
Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Таким образом, истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, должен доказать факт причинения спорных убытков и их размер, противоправность (виновность) действий (бездействия) ответчика, наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причиненными убытками.
Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
При указанных обстоятельствах суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, правомерно отклонив утверждение истца о причинении ему убытков до рассмотрения вопросов о выплате дивидендов в установленном порядке, пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств причиненных убытков, причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика, и наступившими убытками.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2014 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2015 года по делу N А40-87670/14 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
О.И.КОМАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 15.10.2015 N Ф05-11642/2015 ПО ДЕЛУ N А40-87670/14
Требование: О признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению истца, при принятии решения отсутствовал необходимый кворум.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 2015 г. по делу N А40-87670/14
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года
Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Аталиковой З.А., Комаровой О.И.
при участии в заседании:
от истца: Волкова Андрея Васильевича
от ответчика: ОАО "Машиноаппарат" - Харламов А.О. дов. от 19.08.2014, Торшхоев А.М. дов. от 26.12.2014, Корунов В.К. ген. директор на основ. реш.
от третьего лица: ОАО "СМП Банк"
от третьего лица: Кондратьевой Татьяны Михайловны
рассмотрев 14 октября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу истца Волкова Андрея Васильевича
на решение от 26.11.2014 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
на постановление от 22.04.2015
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.,
иску Волкова Андрея Васильевича
к ОАО "Машиноаппарат"
третьи лица: ОАО "СМП Банк", Кондратьева Татьяна Михайловна,
о признании недействительным решения,
установил:
Волков Андрей Васильевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Машиноаппарат" о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 14.04.2014 года.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Принимая судебные акты, суды исходили из того, что голосование истца на спорном собрании не могло бы повлиять на результат голосования по вопросу повестки дня собрания, истцом не доказан факт причинения ему убытков принятием ответчиком оспариваемого решения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец Волков А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца Волкова А.В. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика ОАО "Машиноаппарат" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными по основаниям, изложенным в отзыве, который приобщен к материалам дела в силу ст. 279 АПК РФ.
Истец и третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Согласно пункту 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Судами установлено, что ОАО "Машиноаппарат" 14.04.2014 года провело внеочередное общее собрание акционеров.
В повестку дня был внесен вопрос о выплате вознаграждений и материальной помощи работникам общества.
Согласно положению статьи 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В силу положения пункта 2 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах", а также п. 8.6. Устава ОАО "Машиноаппарат" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Согласно Протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 14.04.2014 года всего лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров - 4.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества 4428 голосов.
Для участия во внеочередном собрании акционеров зарегистрировалось 3 акционера, обладающих - 2523 голосами, что составило 56.98% от размещенных голосующих акций общества, что обеспечило необходимый кворум.
Итоги голосования по вопросу о разрешении генеральному директору ОАО "Машиноаппарат" Корунову В.К., в случае наличия чистой прибыли по итогам отчетных периодов 2014 г., использовать ее, в сумме, не превышающей 80%. на выплату вознаграждений и материальной помощи работникам в течение 2014 г. распределились следующим образом: "За" проголосовало 2523 голосов.
По указанному вопросу проголосовало необходимое большинство голосов акционеров (56.98%).
С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что голоса истца не могли бы повлиять на результат голосования по вопросу повестки дня собрания.
В соответствии с уставом общества, положением об оплате труда работников ОАО "Машиноаппарат", положением о премировании рабочих ОАО "Машиноаппарат" (п. 1.6.), положение о премировании работников административно-управленческого персонала ОАО "Машиноаппарат" (п. 3.2. - 3.5.) вопрос о выплате вознаграждений и материальной помощи работникам относится к исключительной компетенции единоличного исполнительного органа ОАО "Машиноаппарат", то есть Генерального директора Общества.
В силу части 10 п. 9.2. устава ОАО "Машиноаппарат" рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты лежит в сфере исключительной компетенции Совета директоров общества.
Вопрос о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, решается, общим собранием акционеров согласно части 10.1 п. 8.2. устава ОАО "Машиноаппарат".
В силу п. 8.3. устава распределение прибыли (в том числе выплаты (объявления) дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года, решается на годовом общим собрании ОАО "Машиноаппарат".
Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Таким образом, истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, должен доказать факт причинения спорных убытков и их размер, противоправность (виновность) действий (бездействия) ответчика, наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причиненными убытками.
Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
При указанных обстоятельствах суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, правомерно отклонив утверждение истца о причинении ему убытков до рассмотрения вопросов о выплате дивидендов в установленном порядке, пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств причиненных убытков, причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика, и наступившими убытками.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2014 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2015 года по делу N А40-87670/14 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
О.И.КОМАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)