Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - Старых Александра Петровича - Шило Е.И. (доверенность от 28.01.2013), от третьего лица - закрытого акционерного общества "Коммерческая фирма "Шахтинский универмаг" - Щеглова А.Г. (доверенность от 15.05.2014), в отсутствие истца - Щеглова Вячеслава Геннадьевича, ответчиков: Щегловой Валентины Андреевны, Степановой Ольги Андреевны, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Южно-Региональный регистратор", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Старых Александра Петровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 (судьи Ильина М.В., Мисник Н.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А53-9574/2013, установил следующее.
Щеглов В.Г. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Старых А.П., Щегловой В.А. и Степановой О.А. о признании недействительными (притворными) сделками договора дарения 5 именных бездокументарных обыкновенных акций ЗАО "Коммерческая фирма "Шахтинский универмаг" (далее - общество), заключенного 14.06.2012 Старых А.П. и Щегловой В.А., и договора купли-продажи 19 акций общества, заключенного 21.06.2012 Старых А.П. и Степановой О.А. (передаточное распоряжение от 21.06.2012). Истец также просил перевести на себя права и обязанности покупателя Старых А.П. на две акции общества стоимостью 61 642 рубля, отчужденные акционером Щегловой В.А. на основании договора дарения от 14.06.2012 (с учетом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Щеглова В.А. и Степанова О.А. иск признали. Старых А.П. иск не признал.
Решением от 25.11.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2014, признаны недействительными (ничтожными) сделками договор дарения акций от 14.06.2012 и договор купли-продажи акций от 21.06.2012. На Щеглова В.Г. переведены права и обязанности Старых А.П. на две акции по цене 30 821 рубль за акцию, отчужденные акционером Щегловой В.А. на основании договора дарения от 14.06.2012. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Старых А.П. просит отменить обжалуемые судебные акты, в иске - отказать. По мнению заявителя, суды не дали оценку доводам ответчика, не оценили фактические обстоятельства дела, не исследовали действительную волю сторон при заключении и исполнении оспариваемых сделок. Из договора дарения от 14.06.2012 и иных сделок, которые, по утверждению истца, связаны со спорными договорами, невозможно сделать вывод о возмездном характере отношений сторон из договора дарения. После совершения оспариваемой сделки дарения истец не имел намерений приобретать акции общества. Утратив статус акционера, он утратил преимущественное право на приобретение акций и, следовательно, право на заявленный иск. Нарушение при заключении договора купли-продажи акций преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора.
В отзывах на кассационную жалобу Щеглов В.Г., Щеглова В.А. и общество указали на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании представитель Старых А.П. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что согласно реестру владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 31.05.2012 Щеглов В.Г. являлся владельцем обыкновенных акций в количестве 3290 штук, Щегловой В.А. принадлежало 1067 акций, Степановой О.А. - 19 акций.
14 июня 2012 года Щеглова В.А. (даритель) и Старых А.П. (одаряемый) заключили договор дарения акций, в соответствии с которым даритель обязуется подарить одаряемому 5 обыкновенных именных акций общества.
Переход прав на указанные акции к Старых А.П. оформлен передаточным распоряжением от 14.06.2012.
21 июня 2012 года Степаненко О.А. (продавец) и Старых А.П. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец продал, а покупатель купил 19 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль по цене 20 тыс. рублей каждая на общую сумму 380 тыс. рублей.
В пункте 2.1 договора указано, что покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость акций в течение 2 (двух) банковских дней со дня подписания договора. В соответствии с отметкой в договоре 380 тыс. рублей получены продавцом 21.06.2012.
Выпиской из реестра акционеров общества по состоянию на 22.06.2012 по лицевому счету N 321 подтверждается принадлежность 24 обыкновенных акций Старых А.П.
Согласно справке об операциях, проведенных с 01.04.2012 по 01.03.2013 по лицевому счету Щегловой В.А., 13.07.2012 зарегистрирован переход прав по договору купли-продажи на 3290 акций (регистрационный номер 1-01-56393-Р) с лицевого счета N 313, владельцем которого являлся Щеглов В.Г., а 10.09.2012 зарегистрирован переход прав на 3723 акции (регистрационный номер 1-01-56393-Р) с лицевого счета Щегловой В.А. (N 17) на лицевой счет Щеглова В.Г. (N 313) по договору дарения.
Справкой об операциях, проведенных по лицевому счету N 323 за период с 29.05.2013 по 21.06.2013, подтверждается регистрация перехода прав на 22 обыкновенных акции общества (регистрационный номер 1-01-56393-Р) с лицевого счета Старых А.П. (N 321) на лицевой счет Шмайловой Е.В. (N 323) по договору дарения.
Таким образом, на момент рассмотрения спора Старых А.П. являлся собственником 2 акций общества (регистрационный номер 1-01-56393-Р).
Полагая договоры дарения от 14.06.2012 и купли-продажи акций от 21.06.2012 притворными и прикрывающими единый договор купли-продажи акций, Щеглов В.Г. обратился с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя.
В силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
По смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" предусмотрено, что договоры, совершенные с участием посредника, заключенные в течение непродолжительного периода времени с целью обойти ограничения, установленные законодательством для защиты прав акционеров, являются притворными.
Исследовав и оценив приведенные истцом в подтверждение притворности сделок дарения и купли-продажи обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды признали, что исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций общества являются притворными, поскольку они были совершены с целью прикрыть единый договор купли-продажи спорных акций общества и лишить других акционеров возможности воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение отчуждаемых акций.
Выводы судов основаны на доказательствах и обстоятельствах, установленных вступившими в законную силу решениями Шахтинского городского суда Ростовской области от 15.03.2012 по делу N 2-815/2013, от 17.12.2012 по делу N 2-4141/12 и решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2013 по делу N А53-2370/2013 и в силу частей 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежащих повторному доказыванию.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2013 по делу N А53-2470/2013 с участием истца и ответчиков Старых А.П. и Щегловой В.А. установлено, что по предварительному договору купли-продажи акций от 12.08.2012 стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи (далее - основной договор) акций в количестве 8301 штуки, по которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму в размере, порядке и на условиях, установленных основным договором. Для выкупа акций у миноритарных акционеров и консолидации согласованного к продаже пакета акций Старых А.П. на основании договора займа от 21.05.2012 предоставил Щегловой В.А. заем в сумме 20 млн рублей. По договоренности сторон указанная сумма должна была быть зачтена в счет выкупной стоимости акций после заключения основного договора. Возврат суммы займа обеспечивался залогом принадлежащих Щеглову А.Г. обыкновенных акций общества в количестве 854 штук.
Решением Шахтинского городского суда Ростовской области от 15.03.2013 по делу N 2-815/2013 с участием Старых А.П. (истец по делу) и Щегловой В.А. (ответчик) установлено следующее. Из представленного Старых А.П. агентского договора, заключенного 02.04.2012 Старых А.П. (принципал) и гражданином Гусевым Р.Н. (агент), следует, что Старых А.П. поручил агенту провести комплекс подготовительных мероприятий для приобретения в пользу истца обыкновенных именных акций общества в количестве 8349 штук, а истец обязан был принять исполнение поручения и возместить агенту все понесенные им при выполнении поручения расходы и выплатить ему вознаграждение в соответствии с условиями договора. По состоянию на 02.04.2012 Старых А.П. не являлся акционером общества и по этой причине не мог свободно без соблюдения прав других акционеров закрытого акционерного общества, пользующихся преимущественным правом приобретения акций общества, выступать покупателем всех акций общества.
Совершенные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными, поскольку, как правильно установили суды, они были совершены в целях легитимации Старых А.П. в качестве акционера общества для последующего возмездного приобретения контрольного пакета акций общества (8301 штука согласно предварительному договору купли-продажи акций от 12.08.2012) с нарушением преимущественного права других акционеров на приобретение акций.
О притворности оспариваемых договоров также свидетельствует небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, незначительное количество подаренных и проданных акций, доказанность воли Старых А.П. на приобретение всего пакета акций общества, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 по делу N А53-9574/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 27.05.2014 ПО ДЕЛУ N А53-9574/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2014 г. по делу N А53-9574/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - Старых Александра Петровича - Шило Е.И. (доверенность от 28.01.2013), от третьего лица - закрытого акционерного общества "Коммерческая фирма "Шахтинский универмаг" - Щеглова А.Г. (доверенность от 15.05.2014), в отсутствие истца - Щеглова Вячеслава Геннадьевича, ответчиков: Щегловой Валентины Андреевны, Степановой Ольги Андреевны, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Южно-Региональный регистратор", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Старых Александра Петровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 (судьи Ильина М.В., Мисник Н.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А53-9574/2013, установил следующее.
Щеглов В.Г. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Старых А.П., Щегловой В.А. и Степановой О.А. о признании недействительными (притворными) сделками договора дарения 5 именных бездокументарных обыкновенных акций ЗАО "Коммерческая фирма "Шахтинский универмаг" (далее - общество), заключенного 14.06.2012 Старых А.П. и Щегловой В.А., и договора купли-продажи 19 акций общества, заключенного 21.06.2012 Старых А.П. и Степановой О.А. (передаточное распоряжение от 21.06.2012). Истец также просил перевести на себя права и обязанности покупателя Старых А.П. на две акции общества стоимостью 61 642 рубля, отчужденные акционером Щегловой В.А. на основании договора дарения от 14.06.2012 (с учетом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Щеглова В.А. и Степанова О.А. иск признали. Старых А.П. иск не признал.
Решением от 25.11.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2014, признаны недействительными (ничтожными) сделками договор дарения акций от 14.06.2012 и договор купли-продажи акций от 21.06.2012. На Щеглова В.Г. переведены права и обязанности Старых А.П. на две акции по цене 30 821 рубль за акцию, отчужденные акционером Щегловой В.А. на основании договора дарения от 14.06.2012. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Старых А.П. просит отменить обжалуемые судебные акты, в иске - отказать. По мнению заявителя, суды не дали оценку доводам ответчика, не оценили фактические обстоятельства дела, не исследовали действительную волю сторон при заключении и исполнении оспариваемых сделок. Из договора дарения от 14.06.2012 и иных сделок, которые, по утверждению истца, связаны со спорными договорами, невозможно сделать вывод о возмездном характере отношений сторон из договора дарения. После совершения оспариваемой сделки дарения истец не имел намерений приобретать акции общества. Утратив статус акционера, он утратил преимущественное право на приобретение акций и, следовательно, право на заявленный иск. Нарушение при заключении договора купли-продажи акций преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора.
В отзывах на кассационную жалобу Щеглов В.Г., Щеглова В.А. и общество указали на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании представитель Старых А.П. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что согласно реестру владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 31.05.2012 Щеглов В.Г. являлся владельцем обыкновенных акций в количестве 3290 штук, Щегловой В.А. принадлежало 1067 акций, Степановой О.А. - 19 акций.
14 июня 2012 года Щеглова В.А. (даритель) и Старых А.П. (одаряемый) заключили договор дарения акций, в соответствии с которым даритель обязуется подарить одаряемому 5 обыкновенных именных акций общества.
Переход прав на указанные акции к Старых А.П. оформлен передаточным распоряжением от 14.06.2012.
21 июня 2012 года Степаненко О.А. (продавец) и Старых А.П. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец продал, а покупатель купил 19 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль по цене 20 тыс. рублей каждая на общую сумму 380 тыс. рублей.
В пункте 2.1 договора указано, что покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость акций в течение 2 (двух) банковских дней со дня подписания договора. В соответствии с отметкой в договоре 380 тыс. рублей получены продавцом 21.06.2012.
Выпиской из реестра акционеров общества по состоянию на 22.06.2012 по лицевому счету N 321 подтверждается принадлежность 24 обыкновенных акций Старых А.П.
Согласно справке об операциях, проведенных с 01.04.2012 по 01.03.2013 по лицевому счету Щегловой В.А., 13.07.2012 зарегистрирован переход прав по договору купли-продажи на 3290 акций (регистрационный номер 1-01-56393-Р) с лицевого счета N 313, владельцем которого являлся Щеглов В.Г., а 10.09.2012 зарегистрирован переход прав на 3723 акции (регистрационный номер 1-01-56393-Р) с лицевого счета Щегловой В.А. (N 17) на лицевой счет Щеглова В.Г. (N 313) по договору дарения.
Справкой об операциях, проведенных по лицевому счету N 323 за период с 29.05.2013 по 21.06.2013, подтверждается регистрация перехода прав на 22 обыкновенных акции общества (регистрационный номер 1-01-56393-Р) с лицевого счета Старых А.П. (N 321) на лицевой счет Шмайловой Е.В. (N 323) по договору дарения.
Таким образом, на момент рассмотрения спора Старых А.П. являлся собственником 2 акций общества (регистрационный номер 1-01-56393-Р).
Полагая договоры дарения от 14.06.2012 и купли-продажи акций от 21.06.2012 притворными и прикрывающими единый договор купли-продажи акций, Щеглов В.Г. обратился с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя.
В силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
По смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" предусмотрено, что договоры, совершенные с участием посредника, заключенные в течение непродолжительного периода времени с целью обойти ограничения, установленные законодательством для защиты прав акционеров, являются притворными.
Исследовав и оценив приведенные истцом в подтверждение притворности сделок дарения и купли-продажи обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды признали, что исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций общества являются притворными, поскольку они были совершены с целью прикрыть единый договор купли-продажи спорных акций общества и лишить других акционеров возможности воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение отчуждаемых акций.
Выводы судов основаны на доказательствах и обстоятельствах, установленных вступившими в законную силу решениями Шахтинского городского суда Ростовской области от 15.03.2012 по делу N 2-815/2013, от 17.12.2012 по делу N 2-4141/12 и решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2013 по делу N А53-2370/2013 и в силу частей 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежащих повторному доказыванию.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2013 по делу N А53-2470/2013 с участием истца и ответчиков Старых А.П. и Щегловой В.А. установлено, что по предварительному договору купли-продажи акций от 12.08.2012 стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи (далее - основной договор) акций в количестве 8301 штуки, по которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму в размере, порядке и на условиях, установленных основным договором. Для выкупа акций у миноритарных акционеров и консолидации согласованного к продаже пакета акций Старых А.П. на основании договора займа от 21.05.2012 предоставил Щегловой В.А. заем в сумме 20 млн рублей. По договоренности сторон указанная сумма должна была быть зачтена в счет выкупной стоимости акций после заключения основного договора. Возврат суммы займа обеспечивался залогом принадлежащих Щеглову А.Г. обыкновенных акций общества в количестве 854 штук.
Решением Шахтинского городского суда Ростовской области от 15.03.2013 по делу N 2-815/2013 с участием Старых А.П. (истец по делу) и Щегловой В.А. (ответчик) установлено следующее. Из представленного Старых А.П. агентского договора, заключенного 02.04.2012 Старых А.П. (принципал) и гражданином Гусевым Р.Н. (агент), следует, что Старых А.П. поручил агенту провести комплекс подготовительных мероприятий для приобретения в пользу истца обыкновенных именных акций общества в количестве 8349 штук, а истец обязан был принять исполнение поручения и возместить агенту все понесенные им при выполнении поручения расходы и выплатить ему вознаграждение в соответствии с условиями договора. По состоянию на 02.04.2012 Старых А.П. не являлся акционером общества и по этой причине не мог свободно без соблюдения прав других акционеров закрытого акционерного общества, пользующихся преимущественным правом приобретения акций общества, выступать покупателем всех акций общества.
Совершенные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными, поскольку, как правильно установили суды, они были совершены в целях легитимации Старых А.П. в качестве акционера общества для последующего возмездного приобретения контрольного пакета акций общества (8301 штука согласно предварительному договору купли-продажи акций от 12.08.2012) с нарушением преимущественного права других акционеров на приобретение акций.
О притворности оспариваемых договоров также свидетельствует небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, незначительное количество подаренных и проданных акций, доказанность воли Старых А.П. на приобретение всего пакета акций общества, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 по делу N А53-9574/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Судьи
Е.В.УЛЬКО
И.И.ФЕФЕЛОВА
Е.В.УЛЬКО
И.И.ФЕФЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)