Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.
В полном объеме постановление изготовлено 17 июля 2014 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,
при участии от закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" Шибаева А.Е. по доверенности от 14.07.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22 апреля 2014 года по делу N А05-5/2014 (судья Бунькова Е.В.),
установил:
закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН 1022900507343, далее - ЗАОр "НП "Архангельскхлеб", Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Лозовской Ларисе Сергеевне о возложении обязанности заключить договор купли-продажи 9857 обыкновенных именных акций (с кодом государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуском 3, номинальной стоимостью акции 1 руб.) по цене 820 руб. 82 коп. за акцию.
Решением суда от 22.04.2014 исковые требования Предприятия удовлетворены. На Лозовскую Л.С. возложена обязанность в семидневный срок со дня вступления в силу решения заключить с ЗАОр "НП "Архангельскхлеб" договор купли-продажи 9857 обыкновенных именных акций Предприятия по цене 820 руб. 82 коп. за одну акцию на условиях проекта договора купли-продажи, предложенного к заключению ЗАОр "НП "Архангельскхлеб". С ответчика в пользу истца взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Истцу из федерального бюджета возвращено 2000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.
Лозовская Л.С. с вынесенным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на отсутствие правовых оснований для заключения договора, поскольку срок, установленный пунктом 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не истек; неполучение требования о продаже акций не свидетельствует об уклонении от заключения договора купли-продажи. По мнению апеллянта, Лозовская Л.С. вправе продать акции по договорной цене в первую очередь иным акционерам Предприятия. Кроме того, ссылается на истечение срока исковой давности для предъявления истцом требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАОр "НП "Архангельскхлеб".
В заседании суда представитель ЗАОр "НП "Архангельскхлеб" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАОр "НП "Архангельскхлеб" просило оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, Лозовская Л.С. в период с 10.05.2005 по 24.06.2013 являлась работником ЗАОр "НП "Архангельскхлеб" и на момент прекращения трудовых отношений с Предприятием владела 9857 обыкновенными акциями ЗАОр "НП "Архангельскхлеб" (т. 1, л. 97).
После прекращения трудовых отношений Предприятие неоднократно (27.06.2013, 06.11.2013, 26.11.2013) направляло Лозовской Л.С. требования о продаже принадлежащих акций и проект договора о выкупе у нее 9857 обыкновенных именных акций (с кодом государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуском 3, номинальной стоимостью акции 1 руб.), по цене 820 руб. 82 коп. за акцию (т. 1, л. 167 - 180).
ЗАОр "НП "Архангельскхлеб", ссылаясь на уклонение Лозовской Л.С. от заключения договора, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Предприятие является закрытым акционерным обществом работников, в связи с чем, особенности его правового положения определены Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон N 115-ФЗ).
Статьей 6 Закона N 115-ФЗ установлены ограничения на право владения и распоряжения акциями народного предприятия.
В соответствии с пунктом 4 статьи 6 названного Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
При изложенных обстоятельствах, требование истца является обоснованным по праву.
Доводы Лозовской Л.С. о неполучении проекта договора и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, правомерно отклонены судом первой инстанции.
Из материалов дела следует, что Предприятие направляло проект договора по известным ему адресам, указанным ответчиком в качестве места жительства.
Согласно адресной справке отдела адресно-справочной работы Управления Федеральной миграционной службы России по Архангельской области Лозовская Л.С. была снята с регистрационного учета по г. Архангельску в связи с выбытием в г. Сочи 29.11.2013 (т. 1, л. 127).
После установления судом нового адреса Лозовской Л.С. ей повторно было направлено требование о заключении договора.
Ссылки Лозовской Л.С. на нормы, регулирующие институт преимущественного права приобретения акций Предприятия, отклоняются апелляционной коллегией, поскольку в рассматриваемом случае трудовые отношения между сторонами прекращены и применению подлежит пункт 4 статьи 6 Закона N 115-ФЗ.
Более того, в силу пункта 4.6 уволившийся работник - акционер вправе продать принадлежащие акции или их часть по договорной цене в течение трех месяцев после даты увольнения другим работникам - акционерам и работникам - не акционерам Предприятия лишь при принятии соответствующего решения Наблюдательным советом ЗАОр "НП "Архангельскхлеб".
Пунктом 1 статьи 7 Закона N 115-ФЗ установлено, что выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров.
В соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб", утвержденной в 2001 году, выкупная стоимость акций действительна до даты утверждения очередного расчета ее стоимости (пункт 3 Методики).
Согласно пункту 2 Методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается наблюдательным советом не позднее трех дней после даты сдачи бухгалтерского баланса (форма N 1) в налоговую инспекцию.
Выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующего умножения на коэффициент 0,3. Количество акций, находящихся в обращении, определяется как разница между общим количеством выпущенных акций и количеством акций, находящихся на балансе общества на дату расчета чистых активов (пункты 4, 6 Методики).
Как установлено судом первой инстанции, выкупная цена акций на день увольнения, то есть по состоянию на второй квартал 2013 года, была установлена наблюдательным советом Предприятия за прошедший первый квартал в размере 820 руб. 82 коп. за одну акцию.
При изложенных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о правомерности требования истца следует признать верным.
Указанная правовая позиция подтверждена постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2012 по делу N А05-5872/2011.
Довод апеллянта о пропуске срока исковой давности на предъявление требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанное требование Предприятием не заявлялось.
Доводам, изложенным в апелляционной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции. Оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 22 апреля 2014 года по делу N А05-5/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
Л.Ф.ШУМИЛОВА
Судьи
О.Н.ВИНОГРАДОВ
С.В.КОЗЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.07.2014 ПО ДЕЛУ N А05-5/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июля 2014 г. по делу N А05-5/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.
В полном объеме постановление изготовлено 17 июля 2014 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,
при участии от закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" Шибаева А.Е. по доверенности от 14.07.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22 апреля 2014 года по делу N А05-5/2014 (судья Бунькова Е.В.),
установил:
закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН 1022900507343, далее - ЗАОр "НП "Архангельскхлеб", Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Лозовской Ларисе Сергеевне о возложении обязанности заключить договор купли-продажи 9857 обыкновенных именных акций (с кодом государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуском 3, номинальной стоимостью акции 1 руб.) по цене 820 руб. 82 коп. за акцию.
Решением суда от 22.04.2014 исковые требования Предприятия удовлетворены. На Лозовскую Л.С. возложена обязанность в семидневный срок со дня вступления в силу решения заключить с ЗАОр "НП "Архангельскхлеб" договор купли-продажи 9857 обыкновенных именных акций Предприятия по цене 820 руб. 82 коп. за одну акцию на условиях проекта договора купли-продажи, предложенного к заключению ЗАОр "НП "Архангельскхлеб". С ответчика в пользу истца взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Истцу из федерального бюджета возвращено 2000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.
Лозовская Л.С. с вынесенным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на отсутствие правовых оснований для заключения договора, поскольку срок, установленный пунктом 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не истек; неполучение требования о продаже акций не свидетельствует об уклонении от заключения договора купли-продажи. По мнению апеллянта, Лозовская Л.С. вправе продать акции по договорной цене в первую очередь иным акционерам Предприятия. Кроме того, ссылается на истечение срока исковой давности для предъявления истцом требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАОр "НП "Архангельскхлеб".
В заседании суда представитель ЗАОр "НП "Архангельскхлеб" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАОр "НП "Архангельскхлеб" просило оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, Лозовская Л.С. в период с 10.05.2005 по 24.06.2013 являлась работником ЗАОр "НП "Архангельскхлеб" и на момент прекращения трудовых отношений с Предприятием владела 9857 обыкновенными акциями ЗАОр "НП "Архангельскхлеб" (т. 1, л. 97).
После прекращения трудовых отношений Предприятие неоднократно (27.06.2013, 06.11.2013, 26.11.2013) направляло Лозовской Л.С. требования о продаже принадлежащих акций и проект договора о выкупе у нее 9857 обыкновенных именных акций (с кодом государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуском 3, номинальной стоимостью акции 1 руб.), по цене 820 руб. 82 коп. за акцию (т. 1, л. 167 - 180).
ЗАОр "НП "Архангельскхлеб", ссылаясь на уклонение Лозовской Л.С. от заключения договора, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Предприятие является закрытым акционерным обществом работников, в связи с чем, особенности его правового положения определены Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон N 115-ФЗ).
Статьей 6 Закона N 115-ФЗ установлены ограничения на право владения и распоряжения акциями народного предприятия.
В соответствии с пунктом 4 статьи 6 названного Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
При изложенных обстоятельствах, требование истца является обоснованным по праву.
Доводы Лозовской Л.С. о неполучении проекта договора и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, правомерно отклонены судом первой инстанции.
Из материалов дела следует, что Предприятие направляло проект договора по известным ему адресам, указанным ответчиком в качестве места жительства.
Согласно адресной справке отдела адресно-справочной работы Управления Федеральной миграционной службы России по Архангельской области Лозовская Л.С. была снята с регистрационного учета по г. Архангельску в связи с выбытием в г. Сочи 29.11.2013 (т. 1, л. 127).
После установления судом нового адреса Лозовской Л.С. ей повторно было направлено требование о заключении договора.
Ссылки Лозовской Л.С. на нормы, регулирующие институт преимущественного права приобретения акций Предприятия, отклоняются апелляционной коллегией, поскольку в рассматриваемом случае трудовые отношения между сторонами прекращены и применению подлежит пункт 4 статьи 6 Закона N 115-ФЗ.
Более того, в силу пункта 4.6 уволившийся работник - акционер вправе продать принадлежащие акции или их часть по договорной цене в течение трех месяцев после даты увольнения другим работникам - акционерам и работникам - не акционерам Предприятия лишь при принятии соответствующего решения Наблюдательным советом ЗАОр "НП "Архангельскхлеб".
Пунктом 1 статьи 7 Закона N 115-ФЗ установлено, что выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров.
В соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб", утвержденной в 2001 году, выкупная стоимость акций действительна до даты утверждения очередного расчета ее стоимости (пункт 3 Методики).
Согласно пункту 2 Методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается наблюдательным советом не позднее трех дней после даты сдачи бухгалтерского баланса (форма N 1) в налоговую инспекцию.
Выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующего умножения на коэффициент 0,3. Количество акций, находящихся в обращении, определяется как разница между общим количеством выпущенных акций и количеством акций, находящихся на балансе общества на дату расчета чистых активов (пункты 4, 6 Методики).
Как установлено судом первой инстанции, выкупная цена акций на день увольнения, то есть по состоянию на второй квартал 2013 года, была установлена наблюдательным советом Предприятия за прошедший первый квартал в размере 820 руб. 82 коп. за одну акцию.
При изложенных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о правомерности требования истца следует признать верным.
Указанная правовая позиция подтверждена постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2012 по делу N А05-5872/2011.
Довод апеллянта о пропуске срока исковой давности на предъявление требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанное требование Предприятием не заявлялось.
Доводам, изложенным в апелляционной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции. Оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 22 апреля 2014 года по делу N А05-5/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
Л.Ф.ШУМИЛОВА
Судьи
О.Н.ВИНОГРАДОВ
С.В.КОЗЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)