Судебные решения, арбитраж
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2015 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ломидзе О.Г.,
судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горобцовой А.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "ВЕСНА-ПЛЮС"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 27.10.2014 по делу N А53-19692/2014 (судья Овчаренко Н.Н.)
по иску Скубиной Ольги Архиповны
к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕСНА-ПЛЮС"
об обязании предоставить копии документов,
установил:
участник ООО "ВЕСНА ПЛЮС" Скубина Ольга Архиповна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕСНА-ПЛЮС" (далее - ответчик, общество) об обязании общество в трехдневный срок с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Скубиной О.А. надлежащим образом заверенные копии документов, указанных в иске, а также взыскать с ответчика расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000 рублей и госпошлины 4 000 рублей.
Решением арбитражного суда от 27.10.2014 исковые требования удовлетворены, суд обязал ответчика представить участнику ООО "ВЕСНА ПЛЮС" Скубиной Ольге Архиповне за период с 2008 года по 2013 год включительно надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- 1. Бухгалтерский баланс;
- 2. Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках;
- 3. Отчет о прибылях и убытках (Форма N 2);
- 4. Отчет об изменении капитала (Форма N 3);
- 5. Отчет о движении денежных средств (Форма N 4);
- 6. Отчет о численности и заработной плате работников организации (Форма N 5-АПК);
- 7. Отчет об отраслевых показателях деятельности организаций агропромышленного комплекса (Форма N 6-АПК);
- 8. Отчет о затратах на основное производство (Форма N 8-АПК);
- 9. Отчет о производстве, затратах, себестоимости и реализации продукции растениеводства (Форма N 9-ANK);
- 10. Баланс продукции (Форма N 16-АПК);
- 11. Отчет о сельскохозяйственной технике и энергетике (Форма N 17 АПК);
- 12. Отчет о средствах целевого финансирования (Форма N 10-АПК);
- 13. Пояснительная записка и итоговая часть аудиторского заключения, выданных по результатам обязательной аудиторской проверки бухгалтерской отчетности;
- 14. Справка о величине полученных субсидий и дотаций;
- 15. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности;
- 16. Ведомость на получение заработной платы;
- 17. Справка о сумме отчислений НДФЛ и в пенсионный фонд;
- 18. Справка о пофамильной численности работников в течение года помесячно;
- 19. Штатное расписание;
- 20. Схема расположения полей, используемых ООО "ВЕСНА-ПЛЮС" с указанием площадей;
- 21. Структура севооборота;
- 22. Документы на используемые семена;
- 23. Справка о происхождении семян, их количестве и качестве;
- 24. Справка о величине валового сбора, урожайности и качестве всех культур;
- 25. Справка о величине вносимых удобрений, гербицидов, пестицидов под каждую культуру севооборота;
- 26. Книга историй полей;
- 27. Кредитные договоры;
- 28. Договоры залога;
- 29. Договоры займа, договоры аренды, субаренды;
- 30. Договоры купли-продажи всех видов продукции, машин, оборудования; договоры подряда на выполнение работ и договоры на оказание услуг;
- 31. Ведомости выдачи и получения арендной платы;
- 32. Списочный перечень техники, машин и оборудования, используемых в обществе;
- 33. Справка о величине используемой электроэнергии в течение года помесячно;
- 34. Справка о величине используемого дизельного топлива, бензина и масел в течение года помесячно;
- 35. Перечень арендуемого имущества, зданий и сооружений, пашен и пастбищ;
- 36. Свидетельство на право собственности движимого и недвижимого имущества организации;
- 37. Пофамильный список арендодателей;
- 38. Протоколы общих собраний участников общества.
С ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы по государственной пошлине в размере 4 000 рублей и расходы на оплату услуг представителя в размере 25 000 рублей.
Суд пришел к выводу о законности требований истца, указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить, указывает, что судом применены нормы права об акционерных обществах, не подлежащие применению, также полагает, что Скубиной О.А. нарушены нормы права о конфиденциальности информации и учредительный договор, поскольку заявитель является учредителем конкурирующего общества "Земля".
В отзыве на жалобу Скубина О.А. доводам жалобы возражала. Пояснила, что в период, за который запрашивается информация, истец не участвовал в хозяйственной деятельности общества. Хозяйственная цель запроса документов у общества состоит в следующем: следствием получения и изучения документов может явиться обращение в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества. Указывает на недоказанность злонамеренности со стороны истца, злоупотребления истцом своим правом, а также недоказанности, что запрашиваемая информация является конфиденциальной и составляет коммерческую тайну. Истец также поясняет, что ответчик является сельскохозяйственным товаропроизводителем, истец истребует документы по формам отчетности, утвержденным Минсельхозом России.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 24.12.2014 представитель истца возражал против удовлетворения жалобы. На вопрос суда о фактическом исполнении договора об оказании юридических услуг, пояснил, что услуги истцу оказывались Кохановым М.Н. на основании договора с получателем гонорара.
К судебному заседанию 21.01.2015 представителем истца приобщены к материалам дела заверенная копия дополнительного соглашения к договору об оказании юридических услуг от 05.08.2014.
Определением от 21.01.2015 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 18.02.2015.
Суд поручил истцу представить пояснения о ценности с точки зрения их анализа документов, относящихся к прошлым периодам (так, истец требует документы за 2008 год, 2009 год, в том числе договоры), с учетом толкования, данного в пункте 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144; пояснения о нормативных сроках хранения документов, указанных истцом (по каждой позиции).
Суд поручил ответчику представить пояснения по вопросу об обеспечении сохранности документов, истребуемых истцом.
В определении суда указано: при непредставлении объективных доказательств обратного апелляционный суд будет исходить из того, что все указанные истцом документы у ответчика имеются.
Во исполнение определения суда апелляционной инстанции истцом представлены письменные пояснения, ответчик пояснений во исполнение определения не представил.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, апелляционный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции (п. 1 ст. 123 АПК РФ). Поэтому неявка представителей сторон в суд в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, письменные пояснения истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, установлено судом, истец с июня 2003 года является участником ООО "ВЕСНА-ПЛЮС" и владеет 50% долей в уставном капитале общества, что подтверждается изменением в устав общества, учредительным договором от 02.06.2003, выпиской из ЕГРЮЛ от 05.08.2014 и не оспаривается ответчиком.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Предоставление обществом участнику информации является необходимым условием реализации принадлежащих ему прав участия. Поэтому Закон об обществах с ограниченной ответственностью не ограничивает право ознакомления участника общества с информацией о деятельности общества определенным перечнем документов.
Суд первой инстанции на основе анализа материалов дела пришел к выводу о наличии обстоятельств, указывающих на нарушение права участника на получение информации о деятельности общества.
Апелляционный суд не находит оснований для установления иных обстоятельств дела, отличных от установленных судом первой инстанции.
В дело представлены доказательства, согласно которым в 2013 году и 2014 году Скубина О.А. неоднократно обращалась в общество с письменным запросом о предоставлении документации о финансово-хозяйственной деятельности общества, которая указана в иске. В запросах истец конкретизировал перечень испрашиваемой информации.
Истец указал, ответчик не опроверг, что запросы остались без рассмотрения, к установленному времени запрашиваемый пакет документов предоставлен не был, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Толкование положений корпоративного законодательства о праве участника на получение информации дано в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18 января 2011 года N 144).
В пункте 1 информационного письма от 18.0.1.2011 N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.
Очевидно, что бремя такого доказывания лежит на ответчике.
Вместе с тем, принимая во внимание, что истцом истребуются документы, относящиеся к 2008 и 2009 годам, апелляционный суд исследовал вопрос о сроках хранения документов и необходимости для истца документов 2008, 2009 годов.
Истец, исполняя определение суда от 21.01.2015, пояснил, что документы имеют ценность с точки зрения их хозяйственного и экономического анализа, исследования эффективности управления обществом.
Истцом представлена со ссылкой на положения Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", Приказ Минкультуры РФ от 25.08.2010 N 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения" развернутые письменные пояснения по срокам хранения каждой из истребуемых позиций.
Ответчик определение апелляционного суда от 21.01.2015 не выполнил, при этом, как отмечено выше, в определении суд информировал ответчика: при непредставлении объективных доказательств обратного апелляционный суд будет исходить из того, что все указанные истцом документы у ответчика имеются.
При оценке требования документов 2008, 2009 годов апелляционная коллегия принимает во внимание следующее.
В рассматриваемой ситуации участниками общества являются истец и Землянский Петр Васильевич. При этом Землянский Петр Васильевич одновременно является директором общества. Очевидно, что имея формально в силу равенства долей одинаковую корпоративную власть над обществом, участники общества в действительности располагают разной степенью корпоративного контроля. Участник, являющийся директором, вправе действовать от имени общества без доверенности, является его единоличным исполнительным органом, принимает хозяйственные и финансовые решения, тогда как истец такими возможностями не располагает.
При этом первое обращение истца к директору общества Землянскому П.В. за предоставлением документов, имеющееся в деле, датировано апрелем 2013 года - л.д. 41-43.
Сам факт практически двухлетнего уклонения общества, руководимого участником-директором, от раскрытия информации о деятельности общества перед вторым участником, свидетельствует о нарушении права истца на получение информации о деятельности общества, обосновывает требования истца о получении информации, относящейся, в том числе, к 2008 и 2009 годам.
Не принимается довод апелляционной жалобы, согласно которому информация не подлежит предоставлению, так как истец является лицом, аффилированным к конкуренту ответчика, а запрашиваемая информация относится к конкурентной среде, носит характер конфиденциальной.
Согласно абзацу четвертому п. 1 информационного письма от 18 января 2011 года N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Между тем бремя доказывания такого злоупотребления лежит на ответчике. В силу общего принципа презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ) недопустимо исходить, без весомых к тому аргументов, из наличия у истца намерения причинить вред коммерческим интересам общества.
Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на участие истца в обществе с ограниченной ответственностью "Земля" ОГРН 1036153006251.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ об ООО "Земля" с указанным ОГРН сведения об экономической деятельности этого общества представлены весьма широким спектром, включая выращивание масленичных культур, разведение КРС, розничную и оптовую торговлю, организацию перевозок, техническое обслуживание автотранспортных средств, производство муки, воспроизводство рыбы. Ответчиком не представлены доказательства, из которых можно было бы заключить, что указанное общество является фактическим конкурентом ответчика в конкретной области, а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Ответчик не представляет доказательств того, что ответчик и ООО "Земля" зарегистрированы по юридическому адресу, находящемуся в одном населенном пункте; в данном населенном пункте аналогичные виды деятельности иные хозяйственные общества не осуществляют; у обществ аналогичные контрагенты; имеются случаи влияние на хозяйственную деятельность общества посредством полученных сведений о деятельности общества; коммерческим интересам общества ранее был причинен вред участником и т.д.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, верно указал на то, что сам факт содержания в документах конфиденциальной информации не может свидетельствовать о безусловном праве общества на отказ от предоставления участнику подобного рода документов.
Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для констатации злоупотребления истцом своими правами участника общества.
Как обоснованно указывает истец в отзыве на жалобу, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны истца, ответчик не представил какие-либо доказательства злонамеренности со стороны истца воспользоваться полученной от ответчика информацией в качестве его прямого конкурента.
Сам по себе факт обращения Скубиной О.А. к обществу и в арбитражный суд с требованием о предоставлении документов не может рассматриваться как злоупотребление своим правом.
Довод ответчика о нарушении истцом пункта 9.4 учредительного договора общества, согласно которому участник общества не может быть участником другого общества или работать по найму, если это общество осуществляет деятельность, аналогичную деятельности общества, не может быть принят судом. Такое нарушение, даже если оно констатируется, не является основанием для отказа участнику общества в предоставлении информации о его деятельности.
Рассмотрение апелляционной жалобы дважды откладывалось судом, при этом в апелляционной жалобе ответчик не указывает на отсутствие каких-либо из истребованных у него документов (копий), соответствующих пояснений во исполнение определения суда апелляционной инстанции не представил. Следовательно, отсутствуют основания для корректировки истребованного судом первой инстанции перечня документов.
Истцом также заявлено о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 рублей, государственной пошлины в размере 4 000 рублей, которое правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Истцом представлены доказательства фактического оказания и оплаты услуг представителя. Между истцом (доверитель) и индивидуальным предпринимателем Рябовым И.П. (исполнитель) 04.08.2014 заключено соглашение об оказании юридической помощи N 7-е, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги:
- - по подготовке искового заявления и других необходимых документов в Арбитражный суд Ростовской области об обязании ООО "ВЕСНА-ПЛЮС" представить участнику общества - Скубиной Ольге Архиповне, копии документов о деятельности общества;
- - по представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Ростовской области (п. 1.1).
Стоимость услуг по договору определена в сумме 25 000 рублей (п. 3.1).
В деле имеется удостоверенная копия чека-ордера от 04.08.2014 на сумму 25 000 рублей, заверенная копия дополнительного соглашения к договору об оказании юридических услуг от 05.08.2014, согласно которой индивидуальный предприниматель Рябов И.П. и Скубина О.А. установили, что фактически услуги будет оказывать Коханов М.Н., участвовавший в судебных заседаниях и подписавший исковое заявление - л.д. 60, 150.
Основания для вывода о несоразмерности расходов отсутствуют, решение суда в данной части по существу не оспорено.
В пункте 11 информационного письма от 18 января 2011 года N 144 дано следующее разъяснение: судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.
В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Суд в резолютивной части не отразил срок, в течение которого ответчик должен представить документы истцу. При этом из текста решения следует, что исковые требования удовлетворены в полном объеме, истец просил обязать общество предоставить ему документы в трехдневный срок с момента вступления решения суда в законную силу, поэтому апелляционный суд констатирует техническую погрешность при изготовлении текста судебного акта, которая не является основанием для его изменения.
Стороны вправе просить суд о разъяснении решения суда в порядке ст. 179 АПК РФ, ответчик не лишен права ходатайствовать об отсрочке исполнения.
Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.10.2014 по делу N А53-19692/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Судьи
В.В.ГАЛОВ
М.Н.МАЛЫХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.02.2015 N 15АП-21666/2014 ПО ДЕЛУ N А53-19692/2014
Разделы:Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 февраля 2015 г. N 15АП-21666/2014
Дело N А53-19692/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2015 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ломидзе О.Г.,
судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горобцовой А.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "ВЕСНА-ПЛЮС"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 27.10.2014 по делу N А53-19692/2014 (судья Овчаренко Н.Н.)
по иску Скубиной Ольги Архиповны
к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕСНА-ПЛЮС"
об обязании предоставить копии документов,
установил:
участник ООО "ВЕСНА ПЛЮС" Скубина Ольга Архиповна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕСНА-ПЛЮС" (далее - ответчик, общество) об обязании общество в трехдневный срок с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Скубиной О.А. надлежащим образом заверенные копии документов, указанных в иске, а также взыскать с ответчика расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000 рублей и госпошлины 4 000 рублей.
Решением арбитражного суда от 27.10.2014 исковые требования удовлетворены, суд обязал ответчика представить участнику ООО "ВЕСНА ПЛЮС" Скубиной Ольге Архиповне за период с 2008 года по 2013 год включительно надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- 1. Бухгалтерский баланс;
- 2. Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках;
- 3. Отчет о прибылях и убытках (Форма N 2);
- 4. Отчет об изменении капитала (Форма N 3);
- 5. Отчет о движении денежных средств (Форма N 4);
- 6. Отчет о численности и заработной плате работников организации (Форма N 5-АПК);
- 7. Отчет об отраслевых показателях деятельности организаций агропромышленного комплекса (Форма N 6-АПК);
- 8. Отчет о затратах на основное производство (Форма N 8-АПК);
- 9. Отчет о производстве, затратах, себестоимости и реализации продукции растениеводства (Форма N 9-ANK);
- 10. Баланс продукции (Форма N 16-АПК);
- 11. Отчет о сельскохозяйственной технике и энергетике (Форма N 17 АПК);
- 12. Отчет о средствах целевого финансирования (Форма N 10-АПК);
- 13. Пояснительная записка и итоговая часть аудиторского заключения, выданных по результатам обязательной аудиторской проверки бухгалтерской отчетности;
- 14. Справка о величине полученных субсидий и дотаций;
- 15. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности;
- 16. Ведомость на получение заработной платы;
- 17. Справка о сумме отчислений НДФЛ и в пенсионный фонд;
- 18. Справка о пофамильной численности работников в течение года помесячно;
- 19. Штатное расписание;
- 20. Схема расположения полей, используемых ООО "ВЕСНА-ПЛЮС" с указанием площадей;
- 21. Структура севооборота;
- 22. Документы на используемые семена;
- 23. Справка о происхождении семян, их количестве и качестве;
- 24. Справка о величине валового сбора, урожайности и качестве всех культур;
- 25. Справка о величине вносимых удобрений, гербицидов, пестицидов под каждую культуру севооборота;
- 26. Книга историй полей;
- 27. Кредитные договоры;
- 28. Договоры залога;
- 29. Договоры займа, договоры аренды, субаренды;
- 30. Договоры купли-продажи всех видов продукции, машин, оборудования; договоры подряда на выполнение работ и договоры на оказание услуг;
- 31. Ведомости выдачи и получения арендной платы;
- 32. Списочный перечень техники, машин и оборудования, используемых в обществе;
- 33. Справка о величине используемой электроэнергии в течение года помесячно;
- 34. Справка о величине используемого дизельного топлива, бензина и масел в течение года помесячно;
- 35. Перечень арендуемого имущества, зданий и сооружений, пашен и пастбищ;
- 36. Свидетельство на право собственности движимого и недвижимого имущества организации;
- 37. Пофамильный список арендодателей;
- 38. Протоколы общих собраний участников общества.
С ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы по государственной пошлине в размере 4 000 рублей и расходы на оплату услуг представителя в размере 25 000 рублей.
Суд пришел к выводу о законности требований истца, указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить, указывает, что судом применены нормы права об акционерных обществах, не подлежащие применению, также полагает, что Скубиной О.А. нарушены нормы права о конфиденциальности информации и учредительный договор, поскольку заявитель является учредителем конкурирующего общества "Земля".
В отзыве на жалобу Скубина О.А. доводам жалобы возражала. Пояснила, что в период, за который запрашивается информация, истец не участвовал в хозяйственной деятельности общества. Хозяйственная цель запроса документов у общества состоит в следующем: следствием получения и изучения документов может явиться обращение в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества. Указывает на недоказанность злонамеренности со стороны истца, злоупотребления истцом своим правом, а также недоказанности, что запрашиваемая информация является конфиденциальной и составляет коммерческую тайну. Истец также поясняет, что ответчик является сельскохозяйственным товаропроизводителем, истец истребует документы по формам отчетности, утвержденным Минсельхозом России.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 24.12.2014 представитель истца возражал против удовлетворения жалобы. На вопрос суда о фактическом исполнении договора об оказании юридических услуг, пояснил, что услуги истцу оказывались Кохановым М.Н. на основании договора с получателем гонорара.
К судебному заседанию 21.01.2015 представителем истца приобщены к материалам дела заверенная копия дополнительного соглашения к договору об оказании юридических услуг от 05.08.2014.
Определением от 21.01.2015 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 18.02.2015.
Суд поручил истцу представить пояснения о ценности с точки зрения их анализа документов, относящихся к прошлым периодам (так, истец требует документы за 2008 год, 2009 год, в том числе договоры), с учетом толкования, данного в пункте 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144; пояснения о нормативных сроках хранения документов, указанных истцом (по каждой позиции).
Суд поручил ответчику представить пояснения по вопросу об обеспечении сохранности документов, истребуемых истцом.
В определении суда указано: при непредставлении объективных доказательств обратного апелляционный суд будет исходить из того, что все указанные истцом документы у ответчика имеются.
Во исполнение определения суда апелляционной инстанции истцом представлены письменные пояснения, ответчик пояснений во исполнение определения не представил.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, апелляционный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции (п. 1 ст. 123 АПК РФ). Поэтому неявка представителей сторон в суд в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, письменные пояснения истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, установлено судом, истец с июня 2003 года является участником ООО "ВЕСНА-ПЛЮС" и владеет 50% долей в уставном капитале общества, что подтверждается изменением в устав общества, учредительным договором от 02.06.2003, выпиской из ЕГРЮЛ от 05.08.2014 и не оспаривается ответчиком.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Предоставление обществом участнику информации является необходимым условием реализации принадлежащих ему прав участия. Поэтому Закон об обществах с ограниченной ответственностью не ограничивает право ознакомления участника общества с информацией о деятельности общества определенным перечнем документов.
Суд первой инстанции на основе анализа материалов дела пришел к выводу о наличии обстоятельств, указывающих на нарушение права участника на получение информации о деятельности общества.
Апелляционный суд не находит оснований для установления иных обстоятельств дела, отличных от установленных судом первой инстанции.
В дело представлены доказательства, согласно которым в 2013 году и 2014 году Скубина О.А. неоднократно обращалась в общество с письменным запросом о предоставлении документации о финансово-хозяйственной деятельности общества, которая указана в иске. В запросах истец конкретизировал перечень испрашиваемой информации.
Истец указал, ответчик не опроверг, что запросы остались без рассмотрения, к установленному времени запрашиваемый пакет документов предоставлен не был, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Толкование положений корпоративного законодательства о праве участника на получение информации дано в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18 января 2011 года N 144).
В пункте 1 информационного письма от 18.0.1.2011 N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.
Очевидно, что бремя такого доказывания лежит на ответчике.
Вместе с тем, принимая во внимание, что истцом истребуются документы, относящиеся к 2008 и 2009 годам, апелляционный суд исследовал вопрос о сроках хранения документов и необходимости для истца документов 2008, 2009 годов.
Истец, исполняя определение суда от 21.01.2015, пояснил, что документы имеют ценность с точки зрения их хозяйственного и экономического анализа, исследования эффективности управления обществом.
Истцом представлена со ссылкой на положения Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", Приказ Минкультуры РФ от 25.08.2010 N 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения" развернутые письменные пояснения по срокам хранения каждой из истребуемых позиций.
Ответчик определение апелляционного суда от 21.01.2015 не выполнил, при этом, как отмечено выше, в определении суд информировал ответчика: при непредставлении объективных доказательств обратного апелляционный суд будет исходить из того, что все указанные истцом документы у ответчика имеются.
При оценке требования документов 2008, 2009 годов апелляционная коллегия принимает во внимание следующее.
В рассматриваемой ситуации участниками общества являются истец и Землянский Петр Васильевич. При этом Землянский Петр Васильевич одновременно является директором общества. Очевидно, что имея формально в силу равенства долей одинаковую корпоративную власть над обществом, участники общества в действительности располагают разной степенью корпоративного контроля. Участник, являющийся директором, вправе действовать от имени общества без доверенности, является его единоличным исполнительным органом, принимает хозяйственные и финансовые решения, тогда как истец такими возможностями не располагает.
При этом первое обращение истца к директору общества Землянскому П.В. за предоставлением документов, имеющееся в деле, датировано апрелем 2013 года - л.д. 41-43.
Сам факт практически двухлетнего уклонения общества, руководимого участником-директором, от раскрытия информации о деятельности общества перед вторым участником, свидетельствует о нарушении права истца на получение информации о деятельности общества, обосновывает требования истца о получении информации, относящейся, в том числе, к 2008 и 2009 годам.
Не принимается довод апелляционной жалобы, согласно которому информация не подлежит предоставлению, так как истец является лицом, аффилированным к конкуренту ответчика, а запрашиваемая информация относится к конкурентной среде, носит характер конфиденциальной.
Согласно абзацу четвертому п. 1 информационного письма от 18 января 2011 года N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Между тем бремя доказывания такого злоупотребления лежит на ответчике. В силу общего принципа презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ) недопустимо исходить, без весомых к тому аргументов, из наличия у истца намерения причинить вред коммерческим интересам общества.
Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на участие истца в обществе с ограниченной ответственностью "Земля" ОГРН 1036153006251.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ об ООО "Земля" с указанным ОГРН сведения об экономической деятельности этого общества представлены весьма широким спектром, включая выращивание масленичных культур, разведение КРС, розничную и оптовую торговлю, организацию перевозок, техническое обслуживание автотранспортных средств, производство муки, воспроизводство рыбы. Ответчиком не представлены доказательства, из которых можно было бы заключить, что указанное общество является фактическим конкурентом ответчика в конкретной области, а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Ответчик не представляет доказательств того, что ответчик и ООО "Земля" зарегистрированы по юридическому адресу, находящемуся в одном населенном пункте; в данном населенном пункте аналогичные виды деятельности иные хозяйственные общества не осуществляют; у обществ аналогичные контрагенты; имеются случаи влияние на хозяйственную деятельность общества посредством полученных сведений о деятельности общества; коммерческим интересам общества ранее был причинен вред участником и т.д.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, верно указал на то, что сам факт содержания в документах конфиденциальной информации не может свидетельствовать о безусловном праве общества на отказ от предоставления участнику подобного рода документов.
Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для констатации злоупотребления истцом своими правами участника общества.
Как обоснованно указывает истец в отзыве на жалобу, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны истца, ответчик не представил какие-либо доказательства злонамеренности со стороны истца воспользоваться полученной от ответчика информацией в качестве его прямого конкурента.
Сам по себе факт обращения Скубиной О.А. к обществу и в арбитражный суд с требованием о предоставлении документов не может рассматриваться как злоупотребление своим правом.
Довод ответчика о нарушении истцом пункта 9.4 учредительного договора общества, согласно которому участник общества не может быть участником другого общества или работать по найму, если это общество осуществляет деятельность, аналогичную деятельности общества, не может быть принят судом. Такое нарушение, даже если оно констатируется, не является основанием для отказа участнику общества в предоставлении информации о его деятельности.
Рассмотрение апелляционной жалобы дважды откладывалось судом, при этом в апелляционной жалобе ответчик не указывает на отсутствие каких-либо из истребованных у него документов (копий), соответствующих пояснений во исполнение определения суда апелляционной инстанции не представил. Следовательно, отсутствуют основания для корректировки истребованного судом первой инстанции перечня документов.
Истцом также заявлено о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 рублей, государственной пошлины в размере 4 000 рублей, которое правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Истцом представлены доказательства фактического оказания и оплаты услуг представителя. Между истцом (доверитель) и индивидуальным предпринимателем Рябовым И.П. (исполнитель) 04.08.2014 заключено соглашение об оказании юридической помощи N 7-е, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги:
- - по подготовке искового заявления и других необходимых документов в Арбитражный суд Ростовской области об обязании ООО "ВЕСНА-ПЛЮС" представить участнику общества - Скубиной Ольге Архиповне, копии документов о деятельности общества;
- - по представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Ростовской области (п. 1.1).
Стоимость услуг по договору определена в сумме 25 000 рублей (п. 3.1).
В деле имеется удостоверенная копия чека-ордера от 04.08.2014 на сумму 25 000 рублей, заверенная копия дополнительного соглашения к договору об оказании юридических услуг от 05.08.2014, согласно которой индивидуальный предприниматель Рябов И.П. и Скубина О.А. установили, что фактически услуги будет оказывать Коханов М.Н., участвовавший в судебных заседаниях и подписавший исковое заявление - л.д. 60, 150.
Основания для вывода о несоразмерности расходов отсутствуют, решение суда в данной части по существу не оспорено.
В пункте 11 информационного письма от 18 января 2011 года N 144 дано следующее разъяснение: судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.
В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Суд в резолютивной части не отразил срок, в течение которого ответчик должен представить документы истцу. При этом из текста решения следует, что исковые требования удовлетворены в полном объеме, истец просил обязать общество предоставить ему документы в трехдневный срок с момента вступления решения суда в законную силу, поэтому апелляционный суд констатирует техническую погрешность при изготовлении текста судебного акта, которая не является основанием для его изменения.
Стороны вправе просить суд о разъяснении решения суда в порядке ст. 179 АПК РФ, ответчик не лишен права ходатайствовать об отсрочке исполнения.
Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.10.2014 по делу N А53-19692/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Судьи
В.В.ГАЛОВ
М.Н.МАЛЫХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)