Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.
судей: Смирнова О.В., Мартыновой Е.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Воронова Дмитрия Анатольевича
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 28 января 2015 года
об обеспечении иска по делу N А40-84343/2014, принятое судьей В.П. Сорокиным, по иску Булатова Руслана Ренатовича
к Тимонину Андрею Юрьевичу, Воронову Дмитрию Анатольевичу,
третье лицо - ЗАО "Московская дачная компания" (ОГРН 1107746436500, ИНН 7703721760, место нахождения: 123056, г. Москва, ул. Б.Грузинская, д. 42, пом. 1),
- - о признании недействительным договора дарения 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Московская дачная компания" от 08.11.2013 года N 0811, заключенного Булатовым Р.Р. и Тимониным А.Ю., и передаточного распоряжения к указанному договору, возврате Булатову Р.Р. права собственности на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Московская дачная компания", прекратив запись о праве собственности Тимонина А.Ю. на данную акцию;
- - о признании недействительным договора купли-продажи 1 003 319 (одного миллиона трехсот тысяч трехсот девятнадцати) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Московская дачная компания" от 11.11.2013 года N 1111-2, заключенного Булатовым Р.Р. и Тимониным А.Ю., и передаточного распоряжения к указанному договору, возврате Булатову Р.Р. права собственности на 1 003 319 (один миллион три тысячи триста девятнадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Московская дачная компания", прекратив запись о праве собственности Тимонина А.Ю. на данные акции;
- - о признании недействительным договора купли-продажи 1 163 320 (одного миллиона ста шестидесяти трех тысяч трехсот двадцати) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Московская дачная компания" от 11.11.2013 года N 1111-3, заключенного Булатовым Р.Р. и Вороновым Д.А., и передаточного распоряжения к указанному договору, возврате Булатову Р.Р. права собственности на 1 163 320 (один миллион сто шестьдесят три тысячи триста двадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Московская дачная компания", прекратив запись о праве собственности Воронова Д.А. на данные акции
при участии в судебном заседании:
- от истца - Булатов Р.Р. лично (паспорт), Никитин Р.В. по доверенности от 09 сентября 2014 года;
- от ответчиков: от Тимонина Андрея Юрьевича - не явился, извещен;
- от Воронова Дмитрия Анатольевича - не явился, извещен;
- от третьего лица - не явился, извещен
установил:
Булатов Р.Р. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Тимонину Андрею Юрьевичу, Воронову Дмитрию Анатольевичу с указанными требованиями.
26.01.2015 г. поступило заявление истца об обеспечении иска в виде запрета МИФНС N 46 по г. Москве осуществлять любые регистрационные действия в отношении ООО "Московская дачная компания" (ОГРН 5147746344170), в том числе вносить в ЕГРЮЛ записи, связанные с изменением состава участников общества, изменением их долей, ликвидации и реорганизацией, исключать общество из ЕГРЮЛ.
Истец в обоснование мер ссылается на то, что после реорганизации в виде преобразования ООО "Московская дачная компания" начата очередная процедура реорганизации, решение по которой принято 25.12.2014, о чем свидетельствует запись в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.01.2015.
Истец полагает, что непринятие обеспечительных мер может осложнить или сделать невозможным исполнение судебного акта, принятого Арбитражным судом города Москвы.
Арбитражный суд города Москвы руководствуясь ст. ст. 90, 93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12 октября 2006 года, определением от 28 января 2015 года заявление Булатова Руслана Ренатовича об обеспечении иска удовлетворил:
запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве осуществлять регистрационные действия в отношении ООО "Московская дачная компания" (ОГРН 5147746344170, ИНН 7703821772, место нахождения: 123056, г. Москва, ул. Б. Грузинская, д. 42, пом. 1), связанные с изменением состава участников общества, изменением их долей, ликвидацией и реорганизацией, исключением общества из ЕГРЮЛ, в том числе вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
Не согласившись с принятым определением, Воронов Дмитрий Анатольевич подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер отменить, до рассмотрения апелляционной жалобы по существу приостановить исполнение определения арбитражного суда г. Москвы о принятии обеспечительных мер.
В обоснование своей позиции Воронов Дмитрий Анатольевич указывает, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о невозможности исполнения решения суда в будущем, не предложил истцу предоставить встречное обеспечение в целях возмещения будущих убытков со стороны истца, вышел за пределы соразмерности предмета иска и имущества, в отношении которого приняты обеспечительные меры, поскольку без привлечении других участников наложен запрет на регистрацию их долей в уставном капитале.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда истец и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в отношении ЗАО "Московская дачная компания" на 23.01.2015, уже после принятия настоящего иска к рассмотрению, в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.11.2014 о прекращении деятельности ЗАО "Московская дачная компания" путем реорганизации в форме преобразования.
Правопреемником ЗАО "Московская дачная компания" является ООО "Московская дачная компания" (ОГРН 5147746344170).
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Московская дачная компания" (ОГРН 5147746344170) на 23.01.2015, участниками общества, в том числе, являются ответчики Тимонин Андрей Юрьевич (5,25% уставного капитала общества) и Воронов Дмитрий Анатольевич (0,11% уставного капитала общества).
Согласно записи ГРН 2145004054941, данное общество с 31.12.2014 г. также находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому лицу.
Принимая во внимание представленные доказательства иска (сведения с официального сайта Федеральной налоговой службы России), оценив доводы и представленные доказательства в обоснование заявления об обеспечении, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости принятия обеспечительной меры в виде запрещения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве осуществлять регистрационные действия в отношении ООО "Московская дачная компания" (ОГРН 5147746344170) связанные с изменением состава участников общества, изменением их долей, ликвидации и реорганизацией, исключением общества из ЕГРЮЛ, в том числе вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
Суд первой инстанции счел, что непринятие данной обеспечительной меры сделает невозможным исполнение итогового судебного акта по настоящему делу, в связи с чем очевидны основания, предусмотренные ч. 2 ст. 92 АПК РФ, для принятия запрашиваемой обеспечительной меры,
Принимая данные обеспечительные меры суд первой инстанции учел, что они направлены на сохранение существующего отношения между сторонами, что обеспечительные меры соотносимы с предметом спора, являются соразмерными исковым требованиям, что принятие обеспечительных мер в указанной части не приведет к невозможности осуществления деятельности общества.
Учитывая фактические действия со стороны участников общества, направленные на воспрепятствование рассмотрению заявленного иска и субъектного состава по делу, на нарушение баланса интересов, на изменение существующего положения, апелляционный суд находит обоснованными и правомерными действия суда первой инстанции по принятию обеспечительных мер в соответствии с положениями ст. 225.6 АПК РФ, которые не препятствуют деятельности общества.
Апелляционная жалоба не направлена на защиту каких-либо нарушенных прав заявителя, тогда как его требование о приостановлении исполнения определения о принятии обеспечительных мер не основано на нормах права.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28 января 2015 года по делу N А40-84343/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
О.В.СМИРНОВ
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.05.2015 N 09АП-15977/2015 ПО ДЕЛУ N А40-84343/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 мая 2015 г. N 09АП-15977/2015
Дело N А40-84343/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.
судей: Смирнова О.В., Мартыновой Е.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Воронова Дмитрия Анатольевича
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 28 января 2015 года
об обеспечении иска по делу N А40-84343/2014, принятое судьей В.П. Сорокиным, по иску Булатова Руслана Ренатовича
к Тимонину Андрею Юрьевичу, Воронову Дмитрию Анатольевичу,
третье лицо - ЗАО "Московская дачная компания" (ОГРН 1107746436500, ИНН 7703721760, место нахождения: 123056, г. Москва, ул. Б.Грузинская, д. 42, пом. 1),
- - о признании недействительным договора дарения 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Московская дачная компания" от 08.11.2013 года N 0811, заключенного Булатовым Р.Р. и Тимониным А.Ю., и передаточного распоряжения к указанному договору, возврате Булатову Р.Р. права собственности на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Московская дачная компания", прекратив запись о праве собственности Тимонина А.Ю. на данную акцию;
- - о признании недействительным договора купли-продажи 1 003 319 (одного миллиона трехсот тысяч трехсот девятнадцати) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Московская дачная компания" от 11.11.2013 года N 1111-2, заключенного Булатовым Р.Р. и Тимониным А.Ю., и передаточного распоряжения к указанному договору, возврате Булатову Р.Р. права собственности на 1 003 319 (один миллион три тысячи триста девятнадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Московская дачная компания", прекратив запись о праве собственности Тимонина А.Ю. на данные акции;
- - о признании недействительным договора купли-продажи 1 163 320 (одного миллиона ста шестидесяти трех тысяч трехсот двадцати) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Московская дачная компания" от 11.11.2013 года N 1111-3, заключенного Булатовым Р.Р. и Вороновым Д.А., и передаточного распоряжения к указанному договору, возврате Булатову Р.Р. права собственности на 1 163 320 (один миллион сто шестьдесят три тысячи триста двадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Московская дачная компания", прекратив запись о праве собственности Воронова Д.А. на данные акции
при участии в судебном заседании:
- от истца - Булатов Р.Р. лично (паспорт), Никитин Р.В. по доверенности от 09 сентября 2014 года;
- от ответчиков: от Тимонина Андрея Юрьевича - не явился, извещен;
- от Воронова Дмитрия Анатольевича - не явился, извещен;
- от третьего лица - не явился, извещен
установил:
Булатов Р.Р. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Тимонину Андрею Юрьевичу, Воронову Дмитрию Анатольевичу с указанными требованиями.
26.01.2015 г. поступило заявление истца об обеспечении иска в виде запрета МИФНС N 46 по г. Москве осуществлять любые регистрационные действия в отношении ООО "Московская дачная компания" (ОГРН 5147746344170), в том числе вносить в ЕГРЮЛ записи, связанные с изменением состава участников общества, изменением их долей, ликвидации и реорганизацией, исключать общество из ЕГРЮЛ.
Истец в обоснование мер ссылается на то, что после реорганизации в виде преобразования ООО "Московская дачная компания" начата очередная процедура реорганизации, решение по которой принято 25.12.2014, о чем свидетельствует запись в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.01.2015.
Истец полагает, что непринятие обеспечительных мер может осложнить или сделать невозможным исполнение судебного акта, принятого Арбитражным судом города Москвы.
Арбитражный суд города Москвы руководствуясь ст. ст. 90, 93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12 октября 2006 года, определением от 28 января 2015 года заявление Булатова Руслана Ренатовича об обеспечении иска удовлетворил:
запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве осуществлять регистрационные действия в отношении ООО "Московская дачная компания" (ОГРН 5147746344170, ИНН 7703821772, место нахождения: 123056, г. Москва, ул. Б. Грузинская, д. 42, пом. 1), связанные с изменением состава участников общества, изменением их долей, ликвидацией и реорганизацией, исключением общества из ЕГРЮЛ, в том числе вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
Не согласившись с принятым определением, Воронов Дмитрий Анатольевич подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер отменить, до рассмотрения апелляционной жалобы по существу приостановить исполнение определения арбитражного суда г. Москвы о принятии обеспечительных мер.
В обоснование своей позиции Воронов Дмитрий Анатольевич указывает, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о невозможности исполнения решения суда в будущем, не предложил истцу предоставить встречное обеспечение в целях возмещения будущих убытков со стороны истца, вышел за пределы соразмерности предмета иска и имущества, в отношении которого приняты обеспечительные меры, поскольку без привлечении других участников наложен запрет на регистрацию их долей в уставном капитале.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда истец и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в отношении ЗАО "Московская дачная компания" на 23.01.2015, уже после принятия настоящего иска к рассмотрению, в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.11.2014 о прекращении деятельности ЗАО "Московская дачная компания" путем реорганизации в форме преобразования.
Правопреемником ЗАО "Московская дачная компания" является ООО "Московская дачная компания" (ОГРН 5147746344170).
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Московская дачная компания" (ОГРН 5147746344170) на 23.01.2015, участниками общества, в том числе, являются ответчики Тимонин Андрей Юрьевич (5,25% уставного капитала общества) и Воронов Дмитрий Анатольевич (0,11% уставного капитала общества).
Согласно записи ГРН 2145004054941, данное общество с 31.12.2014 г. также находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому лицу.
Принимая во внимание представленные доказательства иска (сведения с официального сайта Федеральной налоговой службы России), оценив доводы и представленные доказательства в обоснование заявления об обеспечении, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости принятия обеспечительной меры в виде запрещения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве осуществлять регистрационные действия в отношении ООО "Московская дачная компания" (ОГРН 5147746344170) связанные с изменением состава участников общества, изменением их долей, ликвидации и реорганизацией, исключением общества из ЕГРЮЛ, в том числе вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
Суд первой инстанции счел, что непринятие данной обеспечительной меры сделает невозможным исполнение итогового судебного акта по настоящему делу, в связи с чем очевидны основания, предусмотренные ч. 2 ст. 92 АПК РФ, для принятия запрашиваемой обеспечительной меры,
Принимая данные обеспечительные меры суд первой инстанции учел, что они направлены на сохранение существующего отношения между сторонами, что обеспечительные меры соотносимы с предметом спора, являются соразмерными исковым требованиям, что принятие обеспечительных мер в указанной части не приведет к невозможности осуществления деятельности общества.
Учитывая фактические действия со стороны участников общества, направленные на воспрепятствование рассмотрению заявленного иска и субъектного состава по делу, на нарушение баланса интересов, на изменение существующего положения, апелляционный суд находит обоснованными и правомерными действия суда первой инстанции по принятию обеспечительных мер в соответствии с положениями ст. 225.6 АПК РФ, которые не препятствуют деятельности общества.
Апелляционная жалоба не направлена на защиту каких-либо нарушенных прав заявителя, тогда как его требование о приостановлении исполнения определения о принятии обеспечительных мер не основано на нормах права.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28 января 2015 года по делу N А40-84343/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
О.В.СМИРНОВ
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)