Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2014 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Гудыма В.Н.,
Клат Е.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федяева Сергея Васильевича на решение от 18.11.2013 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Васильева Ж.А.) и постановление от 06.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Терехина И.И., Нагишева О.Б., Захарчук Е.И.) по делу N А27-8889/2013 по иску Федяева Сергея Васильевича (Кемеровская область) к открытому акционерному обществу "Черниговец" (652420, Кемеровская область, город Березовский, ИНН 4203001913, ОГРН 1024200646887), открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "СДС-Уголь" (650000, г. Кемерово, ул. Весенняя. 5, ИНН 4205105080, ОГРН 1064205095360) о взыскании убытков в сумме 5 327 145 руб. 15 коп.
Суд
установил:
Федяев Сергей Васильевич (далее - Федяев С.В., истец, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о взыскании солидарно с открытого акционерного общества "Черниговец" (далее - ОАО "Черниговец") и открытого акционерного общества "Холдинговая компания "СДС Уголь" (далее - ОАО "Холдинговая компания "СДС Уголь") убытков в сумме 5 327 145,15 руб., причиненных ненадлежащим определением (занижением) цены выкупаемых акций.
Определением от 23.07.2013 Арбитражного суда Кемеровской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Независимая профессиональная оценка" (далее - ООО "Независимая профессиональная оценка").
Решением от 18.11.2013 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением от 06.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 18.11.2013 оставлено без изменения.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признали отчет об оценке 1 акции обыкновенной бездокументарной в составе 100% пакета акций ОАО "Черниговец" N 120903 допустимым доказательством по делу, подтверждающим тот факт, что на начало процедуры принудительного выкупа ОАО "Холдинговой компанией "СДС-Уголь" акций у Федяева С.В., рыночная стоимость одной акции составляла 210 112 руб.
Федяев С.В., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Заявитель жалобы считает, что судом не исследован представленный истцом отчет об оценке рыночной стоимости одной акции ОАО "Черниговец", не определены причины разницы результатов сравнения двух отчетов по определению рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Черниговец". По мнению заявителя, порядок определения ответчиком рыночной цены выкупа за акцию не соответствует требованию положения статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Холдинговая компания "СДС Уголь" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в нем доводам.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Судом установлено и следует из материалов дела, что Федяев С.В. являлся владельцем двух обыкновенных акций ОАО "Черниговец".
Данное обстоятельство подтверждено вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6222/2008, в соответствии с которым Федяев С.В. признан законным владельцем двух обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Черниговец", изменившего организационно-правовую форму на ОАО "Черниговец", в результате чего реестродержателя обязали зачислить их на лицевой счет Федяева С.В.
ОАО "Холдинговая компания "СДС-Уголь" как владелец более 95% уставного капитала ОАО "Черниговец" 24.12.2012 осуществило выкуп двух акций ОАО "Черниговец", принадлежащих Федяеву С.В., по цене 210 112 руб. за акцию. Денежные средства в сумме 420 224 руб. внесены на депозит нотариуса.
Полагая, что цена выкупленных у него акций ОАО "Черниговец" значительно занижена, Федяев С.В. на основании пункта 4 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В качестве доказательства размера убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, истец представил отчет N 59/10-2013 об оценке рыночной стоимости 1 акции обыкновенной бездокументарной в составе 100% пакета акций ОАО "Черниговец" от 11.09.2013, произведенный ООО "Агентство Юридических Услуг и Оценки Собственности".
Суды первой и апелляционной инстанций, не приняли данный отчет в качестве доказательства рыночной стоимости акций, правомерно указав на то, что он оформлен с нарушением Федерального закона N 135-ФЗ от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности), так как в нем отсутствует точное описание объекта оценки, реквизиты ОАО "Черниговец", балансовая стоимость акций, а также перечень документов, используемых оценщиком при проведении оценки и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки; не содержатся сведения об организации, с которой был заключен договор об оценке, описание объекта оценки с приведением количественных и качественных характеристик, анализ рынка объекта оценки; при проведении оценки использован только затратный метод, доходный и сравнительный подход не использовался и др.
Таким образом, довод заявителя жалобы о том, что судом не исследовался представленный им отчет, судом кассационной инстанции не принимается, как противоречащий материалам дела.
Доводы заявителя жалобы о том, что порядок определения ответчиком рыночной цены выкупа за акцию не соответствует положениям статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" был предметом рассмотрения апелляционного суда и мотивированно им отклонен. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 18.11.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 06.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8889/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
Е.В.КЛАТ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 20.05.2014 ПО ДЕЛУ N А27-8889/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2014 г. по делу N А27-8889/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2014 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Гудыма В.Н.,
Клат Е.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федяева Сергея Васильевича на решение от 18.11.2013 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Васильева Ж.А.) и постановление от 06.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Терехина И.И., Нагишева О.Б., Захарчук Е.И.) по делу N А27-8889/2013 по иску Федяева Сергея Васильевича (Кемеровская область) к открытому акционерному обществу "Черниговец" (652420, Кемеровская область, город Березовский, ИНН 4203001913, ОГРН 1024200646887), открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "СДС-Уголь" (650000, г. Кемерово, ул. Весенняя. 5, ИНН 4205105080, ОГРН 1064205095360) о взыскании убытков в сумме 5 327 145 руб. 15 коп.
Суд
установил:
Федяев Сергей Васильевич (далее - Федяев С.В., истец, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о взыскании солидарно с открытого акционерного общества "Черниговец" (далее - ОАО "Черниговец") и открытого акционерного общества "Холдинговая компания "СДС Уголь" (далее - ОАО "Холдинговая компания "СДС Уголь") убытков в сумме 5 327 145,15 руб., причиненных ненадлежащим определением (занижением) цены выкупаемых акций.
Определением от 23.07.2013 Арбитражного суда Кемеровской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Независимая профессиональная оценка" (далее - ООО "Независимая профессиональная оценка").
Решением от 18.11.2013 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением от 06.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 18.11.2013 оставлено без изменения.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признали отчет об оценке 1 акции обыкновенной бездокументарной в составе 100% пакета акций ОАО "Черниговец" N 120903 допустимым доказательством по делу, подтверждающим тот факт, что на начало процедуры принудительного выкупа ОАО "Холдинговой компанией "СДС-Уголь" акций у Федяева С.В., рыночная стоимость одной акции составляла 210 112 руб.
Федяев С.В., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Заявитель жалобы считает, что судом не исследован представленный истцом отчет об оценке рыночной стоимости одной акции ОАО "Черниговец", не определены причины разницы результатов сравнения двух отчетов по определению рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Черниговец". По мнению заявителя, порядок определения ответчиком рыночной цены выкупа за акцию не соответствует требованию положения статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Холдинговая компания "СДС Уголь" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в нем доводам.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Судом установлено и следует из материалов дела, что Федяев С.В. являлся владельцем двух обыкновенных акций ОАО "Черниговец".
Данное обстоятельство подтверждено вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6222/2008, в соответствии с которым Федяев С.В. признан законным владельцем двух обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Черниговец", изменившего организационно-правовую форму на ОАО "Черниговец", в результате чего реестродержателя обязали зачислить их на лицевой счет Федяева С.В.
ОАО "Холдинговая компания "СДС-Уголь" как владелец более 95% уставного капитала ОАО "Черниговец" 24.12.2012 осуществило выкуп двух акций ОАО "Черниговец", принадлежащих Федяеву С.В., по цене 210 112 руб. за акцию. Денежные средства в сумме 420 224 руб. внесены на депозит нотариуса.
Полагая, что цена выкупленных у него акций ОАО "Черниговец" значительно занижена, Федяев С.В. на основании пункта 4 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В качестве доказательства размера убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, истец представил отчет N 59/10-2013 об оценке рыночной стоимости 1 акции обыкновенной бездокументарной в составе 100% пакета акций ОАО "Черниговец" от 11.09.2013, произведенный ООО "Агентство Юридических Услуг и Оценки Собственности".
Суды первой и апелляционной инстанций, не приняли данный отчет в качестве доказательства рыночной стоимости акций, правомерно указав на то, что он оформлен с нарушением Федерального закона N 135-ФЗ от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности), так как в нем отсутствует точное описание объекта оценки, реквизиты ОАО "Черниговец", балансовая стоимость акций, а также перечень документов, используемых оценщиком при проведении оценки и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки; не содержатся сведения об организации, с которой был заключен договор об оценке, описание объекта оценки с приведением количественных и качественных характеристик, анализ рынка объекта оценки; при проведении оценки использован только затратный метод, доходный и сравнительный подход не использовался и др.
Таким образом, довод заявителя жалобы о том, что судом не исследовался представленный им отчет, судом кассационной инстанции не принимается, как противоречащий материалам дела.
Доводы заявителя жалобы о том, что порядок определения ответчиком рыночной цены выкупа за акцию не соответствует положениям статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" был предметом рассмотрения апелляционного суда и мотивированно им отклонен. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 18.11.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 06.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8889/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
Е.В.КЛАТ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)