Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2015 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Аникиной Н.А.,
Кисляковой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Сибирская регистрационная компания" на решение от 07.10.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 22.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) по делу N А27-10740/2014 по иску закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" (654005, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, проспект Строителей, 57, ИНН 4217027573, ОГРН 1024201467510) к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная топливно-энергетическая компания" (630091, г. Новосибирск, ул. Крылова, 14, оф. 3, ИНН 4205253803, ОГРН 1124205019069) о взыскании 2 100 000 руб.
Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Шахта "Большевик" (654235, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ул. Центральная, 27, ИНН 4218003374, ОГРН 1024201671141), открытое акционерное общество "Сибуглемет" (654080, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ул. Кирова, 69, ИНН 4217107518, ОГРН 1084217006939), открытое акционерное общество "Шахта "Антоновская" (654040, Кемеровская обл., Новокузнецкий район, д. Малая Щедруха, промышленная площадка шахты Антоновской, здание 1, ОГРН 1024201670900, ИНН 4218002236), закрытое акционерное общество "Обогатительная фабрика "Антоновская" (654235, Кемеровская обл., Новокузнецкий район, поселок Чистогорский, 134, ИНН 4218014305, ОГРН 1024201670437).
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бондаренко С.С.) в заседании участвовали представители закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" - Губина О.А. по доверенности от 16.02.2015, Абзалов Ю.Р. по доверенности от 24.03.2015.
Суд
установил:
закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания" (далее - ЗАО "Сибирская регистрационная компания", регистратор) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная топливно-энергетическая компания" (далее - ЗАО "ИТЭК") о взыскании 2 100 000 руб.
Определением от 04.09.2014 Арбитражного суда Кемеровской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Шахта "Большевик" (далее - ОАО "Шахта "Большевик"), открытое акционерное общество "Сибуглемет" (далее - ОАО "Сибуглемет"), открытое акционерное общество "Шахта "Антоновская" (далее - ОАО "Шахта "Антоновская"), закрытое акционерное общество "Обогатительная фабрика "Антоновская" (далее - ЗАО "Обогатительная фабрика "Антоновская").
Решением от 07.10.2014 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 22.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "Сибирская регистрационная компания" просит принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы указывает на то, что именно ответчик инициировал процедуру выкупа акций, регистратор не получал никаких распоряжений от эмитентов относительно выкупаемых акций; суды не применили Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом, по требованию акционеров, утвержденное приказом ФСФР РФ от 05.04.2007 N 07-39/пз-н; положения пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, в данном случае не применимы.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ИТЭК" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "Сибирская регистрационная компания" является держателем реестра владельцев именных ценных бумаг следующих эмитентов: ОАО "Шахта "Большевик", ОАО "Сибуглемет", ОАО "Шахта "Антоновская", ЗАО "Обогатительная фабрика "Антоновская".
Регистратором утвержден прейскурант на оплату услуг, в соответствии с которым установлена стоимость услуг по регистрации перехода права собственности на ценные бумаги (за 1 передаточное распоряжение) в результате купли/продажи, мены, дарения. Согласно прейскуранту, стоимость регистрации перехода прав зависит от суммы сделки и составляет, в том числе, при цене сделки от 10 000 000 руб. до 30 000 000 руб. - 100 000 руб.; при цене сделки от 30 000 000 руб. до 50 000 000 руб. - 200 000 руб.; при цене сделки от 50 000 000 руб. до 100 000 000 руб. - 400 000 рублей; при цене сделки свыше 100 000 000 руб. - 800 000 руб.
ЗАО "ИТЭК" является владельцем акций ОАО "Шахта "Большевик", ОАО "Сибуглемет", ОАО "Шахта "Антоновская", ЗАО "Обогатительная фабрика "Антоновская".
29.11.2013 были проведены внеочередные общие собрания акционеров ОАО "Шахта "Большевик", ОАО "Сибуглемет", ОАО "Шахта "Антоновская" и ЗАО "Обогатительная фабрика "Антоновская", на которых приняты решения о заключении обществами крупных сделок.
В связи с тем, что ЗАО "ИТЭК" голосовало против принятия указанных решений, в соответствии с порядком, установленным статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), ЗАО "ИТЭК" направило в общества - эмитенты требования о выкупе принадлежащих ему акций.
В результате, вследствие наличия ограничения на выкуп акций, превышающих 10% от стоимости чистых активов эмитентов, у ЗАО "ИТЭК" были выкуплены часть акций, в том числе: акции ОАО "Сибуглемет" в количестве 17 штук на сумму 192 253 000 руб.; акции ОАО "Шахта "Антоновская" в количестве 122 штук на сумму 24 278 000 руб.; акции ОАО "Шахта "Большевик" в количестве 10 883 штук на сумму 85 692 959 руб. 66 коп.; акции ЗАО ОФ "Антоновская" в количестве 641 штук на сумму 180 121 000 руб.
19.02.2014 реестродержателем выполнены операции по внесению записей в реестр в связи с выкупом акций эмитентом по требованию акционера.
Посчитав, что оплатить услуги по регистрации перехода права собственности на акции должно зарегистрированное лицо (акционер, у которого эмитентом выкуплены акции), регистратор выставил 18.02.2014 в адрес ЗАО "ИТЭК" счета на оплату оказанных услуг, в том числе:
- за переход права собственности при выкупе ценных бумаг с лицевого счета ЗАО "ИТЭК" на казначейский лицевой счет ОАО "Сибуглемет", при сумме сделки 192 253 000 руб. (цена по прейскуранту 800 000 руб.), выставлено 400 000 руб. (счет N ГЛ000000144 от 18.02.2014);
- за переход права собственности при выкупе ценных бумаг с лицевого счета ЗАО "ИТЭК" на казначейский лицевой счет ОАО "Шахта "Антоновская", при сумме сделки 24 278 000 руб. (цена по прейскуранту 100 000 руб.), выставлено 50 000 руб. (счет N ГЛ000000146 от 18.02.2014);
- за переход права собственности при выкупе ценных бумаг с лицевого счета ЗАО "ИТЭК" на казначейский лицевой счет ОАО "Шахта Большевик", при сумме сделки 85 692 959 руб. 66 коп. (цена по прейскуранту 400 000 руб.), выставлено 200 000 руб. (счет N ГЛ000000140 от 18.02.2014);
- за переход права собственности при выкупе ценных бумаг с лицевого счета ЗАО "ИТЭК" на казначейский лицевой счет ЗАО ОФ "Антоновская", при сумме сделки 180 121 000 руб. (цена по прейскуранту 800 000 руб.), выставлено 400 000 руб. (счет N ГЛ000000149 от 18.02.2014).
Оплата счетов ответчиком не произведена.
04.06.2014 в адрес ЗАО "ИТЭК" регистратором дополнительно были выставлены счета об оплате за те же услуги на общую сумму 1 050 000 руб. (N ГЛ000000711 на 50 000 руб., N ГЛ000000710 на 400 000 руб., N ГЛ000000707 на 200 000 руб., N ГЛ000000709 на 400 000 руб.).
Таким образом, всего было предъявлено к оплате 2 100 000 руб.
В связи с длительной не оплатой ответчиком указанных сумм, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 4 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества вносит в реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держателем реестра владельцев ценных бумаг может являться эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению указанного реестра, - регистратор.
Права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.
Из пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра) следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
В соответствии с пунктом 6.1 Положения о ведении реестра зарегистрированные лица обязаны осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантом.
Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего.
Согласно пункту 3.3.2 договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитент обязан оплачивать услуги регистратора на условиях и в сроки, предусмотренные разделом 4 договоров.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили, что за регистрацией перехода права собственности на акции обратились третьи лица: ОАО "Шахта "Большевик", ОАО "Сибуглемет", ОАО "ШАХТА "АНТОНОВСКАЯ", ЗАО "Обогатительная фабрика "Антоновская". В договорах на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенных между регистратором и эмитентами предусмотрена обязанность эмитента оплачивать услуги регистратора. Между истцом и ответчиком договорные обязательства отсутствуют.
Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ответчика обязанности по оплате услуг регистратора.
Довод заявителя о том, что услуги регистратора оплачиваются не только эмитентом, но и держателем акций, со ссылкой на то, что данная обязанность прямо предусмотрена законодательством, были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно им отклонены как несостоятельные, основанные на неверном толковании норм материального права и условий договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Довод жалобы о том, что суды не применили Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом, по требованию акционеров, утвержденное приказом ФСФР РФ от 05.04.2007 N 07-39/пз-н, судом округа не принимается, как основанный на ошибочном толковании заявителем норм материального права.
Нормы материального права применены судами по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 07.10.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 22.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-10740/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Судьи
Н.А.АНИКИНА
Т.С.КИСЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 03.04.2015 N Ф04-17578/2015 ПО ДЕЛУ N А27-10740/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 апреля 2015 г. по делу N А27-10740/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2015 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Аникиной Н.А.,
Кисляковой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Сибирская регистрационная компания" на решение от 07.10.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 22.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) по делу N А27-10740/2014 по иску закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" (654005, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, проспект Строителей, 57, ИНН 4217027573, ОГРН 1024201467510) к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная топливно-энергетическая компания" (630091, г. Новосибирск, ул. Крылова, 14, оф. 3, ИНН 4205253803, ОГРН 1124205019069) о взыскании 2 100 000 руб.
Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Шахта "Большевик" (654235, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ул. Центральная, 27, ИНН 4218003374, ОГРН 1024201671141), открытое акционерное общество "Сибуглемет" (654080, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ул. Кирова, 69, ИНН 4217107518, ОГРН 1084217006939), открытое акционерное общество "Шахта "Антоновская" (654040, Кемеровская обл., Новокузнецкий район, д. Малая Щедруха, промышленная площадка шахты Антоновской, здание 1, ОГРН 1024201670900, ИНН 4218002236), закрытое акционерное общество "Обогатительная фабрика "Антоновская" (654235, Кемеровская обл., Новокузнецкий район, поселок Чистогорский, 134, ИНН 4218014305, ОГРН 1024201670437).
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бондаренко С.С.) в заседании участвовали представители закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" - Губина О.А. по доверенности от 16.02.2015, Абзалов Ю.Р. по доверенности от 24.03.2015.
Суд
установил:
закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания" (далее - ЗАО "Сибирская регистрационная компания", регистратор) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная топливно-энергетическая компания" (далее - ЗАО "ИТЭК") о взыскании 2 100 000 руб.
Определением от 04.09.2014 Арбитражного суда Кемеровской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Шахта "Большевик" (далее - ОАО "Шахта "Большевик"), открытое акционерное общество "Сибуглемет" (далее - ОАО "Сибуглемет"), открытое акционерное общество "Шахта "Антоновская" (далее - ОАО "Шахта "Антоновская"), закрытое акционерное общество "Обогатительная фабрика "Антоновская" (далее - ЗАО "Обогатительная фабрика "Антоновская").
Решением от 07.10.2014 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 22.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "Сибирская регистрационная компания" просит принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы указывает на то, что именно ответчик инициировал процедуру выкупа акций, регистратор не получал никаких распоряжений от эмитентов относительно выкупаемых акций; суды не применили Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом, по требованию акционеров, утвержденное приказом ФСФР РФ от 05.04.2007 N 07-39/пз-н; положения пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, в данном случае не применимы.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ИТЭК" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "Сибирская регистрационная компания" является держателем реестра владельцев именных ценных бумаг следующих эмитентов: ОАО "Шахта "Большевик", ОАО "Сибуглемет", ОАО "Шахта "Антоновская", ЗАО "Обогатительная фабрика "Антоновская".
Регистратором утвержден прейскурант на оплату услуг, в соответствии с которым установлена стоимость услуг по регистрации перехода права собственности на ценные бумаги (за 1 передаточное распоряжение) в результате купли/продажи, мены, дарения. Согласно прейскуранту, стоимость регистрации перехода прав зависит от суммы сделки и составляет, в том числе, при цене сделки от 10 000 000 руб. до 30 000 000 руб. - 100 000 руб.; при цене сделки от 30 000 000 руб. до 50 000 000 руб. - 200 000 руб.; при цене сделки от 50 000 000 руб. до 100 000 000 руб. - 400 000 рублей; при цене сделки свыше 100 000 000 руб. - 800 000 руб.
ЗАО "ИТЭК" является владельцем акций ОАО "Шахта "Большевик", ОАО "Сибуглемет", ОАО "Шахта "Антоновская", ЗАО "Обогатительная фабрика "Антоновская".
29.11.2013 были проведены внеочередные общие собрания акционеров ОАО "Шахта "Большевик", ОАО "Сибуглемет", ОАО "Шахта "Антоновская" и ЗАО "Обогатительная фабрика "Антоновская", на которых приняты решения о заключении обществами крупных сделок.
В связи с тем, что ЗАО "ИТЭК" голосовало против принятия указанных решений, в соответствии с порядком, установленным статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), ЗАО "ИТЭК" направило в общества - эмитенты требования о выкупе принадлежащих ему акций.
В результате, вследствие наличия ограничения на выкуп акций, превышающих 10% от стоимости чистых активов эмитентов, у ЗАО "ИТЭК" были выкуплены часть акций, в том числе: акции ОАО "Сибуглемет" в количестве 17 штук на сумму 192 253 000 руб.; акции ОАО "Шахта "Антоновская" в количестве 122 штук на сумму 24 278 000 руб.; акции ОАО "Шахта "Большевик" в количестве 10 883 штук на сумму 85 692 959 руб. 66 коп.; акции ЗАО ОФ "Антоновская" в количестве 641 штук на сумму 180 121 000 руб.
19.02.2014 реестродержателем выполнены операции по внесению записей в реестр в связи с выкупом акций эмитентом по требованию акционера.
Посчитав, что оплатить услуги по регистрации перехода права собственности на акции должно зарегистрированное лицо (акционер, у которого эмитентом выкуплены акции), регистратор выставил 18.02.2014 в адрес ЗАО "ИТЭК" счета на оплату оказанных услуг, в том числе:
- за переход права собственности при выкупе ценных бумаг с лицевого счета ЗАО "ИТЭК" на казначейский лицевой счет ОАО "Сибуглемет", при сумме сделки 192 253 000 руб. (цена по прейскуранту 800 000 руб.), выставлено 400 000 руб. (счет N ГЛ000000144 от 18.02.2014);
- за переход права собственности при выкупе ценных бумаг с лицевого счета ЗАО "ИТЭК" на казначейский лицевой счет ОАО "Шахта "Антоновская", при сумме сделки 24 278 000 руб. (цена по прейскуранту 100 000 руб.), выставлено 50 000 руб. (счет N ГЛ000000146 от 18.02.2014);
- за переход права собственности при выкупе ценных бумаг с лицевого счета ЗАО "ИТЭК" на казначейский лицевой счет ОАО "Шахта Большевик", при сумме сделки 85 692 959 руб. 66 коп. (цена по прейскуранту 400 000 руб.), выставлено 200 000 руб. (счет N ГЛ000000140 от 18.02.2014);
- за переход права собственности при выкупе ценных бумаг с лицевого счета ЗАО "ИТЭК" на казначейский лицевой счет ЗАО ОФ "Антоновская", при сумме сделки 180 121 000 руб. (цена по прейскуранту 800 000 руб.), выставлено 400 000 руб. (счет N ГЛ000000149 от 18.02.2014).
Оплата счетов ответчиком не произведена.
04.06.2014 в адрес ЗАО "ИТЭК" регистратором дополнительно были выставлены счета об оплате за те же услуги на общую сумму 1 050 000 руб. (N ГЛ000000711 на 50 000 руб., N ГЛ000000710 на 400 000 руб., N ГЛ000000707 на 200 000 руб., N ГЛ000000709 на 400 000 руб.).
Таким образом, всего было предъявлено к оплате 2 100 000 руб.
В связи с длительной не оплатой ответчиком указанных сумм, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 4 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества вносит в реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держателем реестра владельцев ценных бумаг может являться эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению указанного реестра, - регистратор.
Права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.
Из пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра) следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
В соответствии с пунктом 6.1 Положения о ведении реестра зарегистрированные лица обязаны осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантом.
Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего.
Согласно пункту 3.3.2 договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитент обязан оплачивать услуги регистратора на условиях и в сроки, предусмотренные разделом 4 договоров.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили, что за регистрацией перехода права собственности на акции обратились третьи лица: ОАО "Шахта "Большевик", ОАО "Сибуглемет", ОАО "ШАХТА "АНТОНОВСКАЯ", ЗАО "Обогатительная фабрика "Антоновская". В договорах на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенных между регистратором и эмитентами предусмотрена обязанность эмитента оплачивать услуги регистратора. Между истцом и ответчиком договорные обязательства отсутствуют.
Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ответчика обязанности по оплате услуг регистратора.
Довод заявителя о том, что услуги регистратора оплачиваются не только эмитентом, но и держателем акций, со ссылкой на то, что данная обязанность прямо предусмотрена законодательством, были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно им отклонены как несостоятельные, основанные на неверном толковании норм материального права и условий договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Довод жалобы о том, что суды не применили Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом, по требованию акционеров, утвержденное приказом ФСФР РФ от 05.04.2007 N 07-39/пз-н, судом округа не принимается, как основанный на ошибочном толковании заявителем норм материального права.
Нормы материального права применены судами по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 07.10.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 22.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-10740/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Судьи
Н.А.АНИКИНА
Т.С.КИСЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)