Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2014
Постановление в полном объеме изготовлено 20.05.2014
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Королевой А.А., при участии в судебном заседании от истцов - Петрусина Александра Егоровича (паспорт), Шаробаро Ильи Дмитриевича (паспорт), Манойлова С.В. (доверенности от 09.10.2013 серии N 67 АА 0519857, N 67 АА 0519858), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Пречистоелен" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 по делу N А62-6443/2013 (судья Савчук Л.А.),
установил:
следующее.
Петрусин Александр Егорович, Шаробаро Илья Дмитриевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском к открытому акционерному обществу "Пречистоелен" (далее - ответчик, общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.11.2013, оформленных протоколом N 21 по вопросам о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии, выборах счетной комиссии, о досрочном прекращении полномочий совета директоров, о выборах совета директоров.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Исаев Николай Васильевич, Курошева Елена Ивановна.
Истцы в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования, акционер Петрусин А.Е. просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" по вопросам о выборе состава счетной комиссии, выборе состава Совета директоров, в остальной части от исковых требований отказался, акционер Шаробаро И.Д. отказался от иска в полном объеме.
Решением от 21.02.2014 производство по делу в части требований Шаробаро Ильи Дмитриевича и признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" от 19.11.2013 по вопросам о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии и досрочном прекращении полномочий Совета директоров прекращено. Решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" от 19.11.2013 о выборах совета директоров и о выборах счетной комиссии общества признаны недействительными. Судебный акт мотивирован тем, что в действиях общества в лице его органов усматривается злоупотребление правом, голосование Петрусина А.Е. по оспариваемым вопросам могло повлиять на результат принятия решений.
В жалобе общество просит решение от 21.02.2014 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на то, что выводы суда не соответствуют материалам дела, судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права. Указывает, что Петрусин А.Е. заранее был уведомлен о факте несоответствия его паспортных данных и данных, указанных в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров 19.11.2013. Считает, что в силу части 5 статьи 44 Федерального закона от 26.12.2995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в случае непредставления Петрусиным А.Е. информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
29.04.2014 в Двадцатый арбитражный апелляционный суд по электронной почте от общества поступило письменное заявление об отказе от поданной апелляционной жалобы за подписью генерального директора Тишина Б.М.
05.05.2014 в апелляционный суд поступило письменное ходатайство от общества о рассмотрении апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 за подписью Исаева Н.В. как генерального директора ОАО "Пречистоелен" в установленном порядке.
Согласно части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.
В соответствии с частью 5 статьи 49 названного Кодекса арбитражный суд принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Учитывая наличие корпоративного спора по вопросу о полномочиях руководителя ОАО "Пречистоелен", суд апелляционной инстанции не принимает отказ от жалобы, подписанный генеральным директором Тишиным Б.М.
Таким образом, апелляционная жалобы подлежит рассмотрению по существу.
В судебном заседании апелляционной инстанции истцы и их представитель возражали против доводов апелляционной жалобы.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Петрусин А.Е. является акционером ОАО "Пречистоелен" с количеством принадлежащих ему акций - 848 штук, что составляет 24,23% от общего количества акций общества.
19.11.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества (протокол N 21 от 19.11.2013), в повестку собрания были включены следующие вопросы:
- 1. Утверждения порядка ведения внеочередного общего собрания;
- 2. Досрочное прекращение полномочий совета директоров ОАО "Пречистоелен";
- 3. Выборы совета директоров ОАО "Пречистоелен";
- 4. Досрочное прекращение полномочий счетной комиссии ОАО "Пречистоелен";
- 5.Выборы счетной комиссии ОАО "Пречистоелен".
Из протокола N 21 от 19.11.2013 следует, что в собрании приняли участие акционеры, владеющие 2542 обыкновенными голосующими акциями (Исаев Н.В., Курошева Е.И., Шаробаро И.Д.) или 73% от общего количества размещенных акций.
Для участия в собрании 19.11.2013 также прибыл представитель Петрусина А.Е.- Захаров М.М., действующий на основании доверенности 67 АА 0576023 от 15.11.2012, и сам Петрусин А.Е. При регистрации участников представителю Петрусина А.Е. - Захарову М.М. отказано в допуске для участия в собрании по причине несовпадения паспортных данных Петрусина А.Е., указанных в доверенности представителя и паспортных данных, внесенных в список лиц, имеющих право на участие в голосовании.
Полагая, что 19.11.2013 внеочередное общее собрание акционеров общества проведено с нарушением прав акционера (недопущение акционера к участию в собрании и голосованию), акционер Петрусин А.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 от 26.12.1995 N 208-ФЗ Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) решение общего собрания акционеров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы акционера, может быть признано судом недействительным по заявлению акционера, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд, разрешая споры о признании недействительными решений общих собраний, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалованное решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры вправе в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев акций общества, принимавших участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (пункты 1, 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах).
Статьей 51 Закона установлено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Порядок ведения реестра акционеров установлен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).
В соответствии с пунктом 7.4.5 Положения держатель реестра для осуществления прав по ценным бумагам составляет на определенную дату список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, или список зарегистрированных лиц, который содержит следующую информацию: фамилию, имя, отчество акционера; вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ; место проживания или регистрации; адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес); количество акций с указанием категории (типа).
На основании пункта 6.1 Положения обязанностью зарегистрированного лица является предоставление регистратору информации об изменении, в том числе, данных о виде, номере, серии, дате и месте выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименовании органа, выдавшего документ.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что наличие у Петрусина А.Е. обязанности своевременно сообщить регистратору об изменении своих данных основано на нормах права.
При этом неисполнение акционером обязанности по извещению реестродержателя об изменении паспортных данных, не может являться безусловным основанием для отказа регистратора зарегистрировать акционера для участия в собрании, поскольку иначе акционер может быть лишен возможности реализовать свое право как на участие в общем собрании акционеров (статья 51 Закона об акционерных обществах), так и на участие в управление обществом (статья 31 Закона об акционерных обществах).
Более того, судом установлено, что с момента изменения паспортных данных в 2008 году и до ноября 2013 Петрусин А.Е. регулярно участвовал в общих собраниях акционеров и споров относительно невозможности его идентификации не возникало. В 2013 году в обществе сложился корпоративный конфликт, на одной стороне которого выступают акционеры, обладающие в совокупности 55,07% голосующих акций (Петрусин А.Е., Шаробаро И.Д.), а на другой стороне - акционер и генеральный директор общества Исаев Н.В., акционеры Курошева Е.И., Цыганков П.В.
В силу пункта 1 статьи 57 Закона об акционерных обществах право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме.
Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и удостоверена нотариально.
Как правильно отметил суд первой инстанции, доверенность, выданная акционером представителю Захарову М.М., содержит все необходимые сведения и удостоверена нотариально. Присутствие самого истца при регистрации акционеров для участия в собрании, предъявившего паспорт, в котором содержались данные о ранее выданном паспорте, позволяло регистратору идентифицировать лицо, явившееся для участия в собрании.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно расценил действия общества в лице его органов как злоупотребление свои правом, поскольку отказ в допуске к участию в собрании представителя истца и самого истца свидетельствует о скоординированных действиях ответчика в принятии интересующих его решений, посредством ограничения права Петрусина А.Е. как акционера, владеющего 22,23% акций общества, на участие в общем собрании акционеров и голосовании по вопросам повестки дня.
Учитывая вышеуказанное и то, что голосование Петрусина А.Е. по оспариваемым вопросам могло повлиять на результат принятых решений, вывод суда о признании недействительными оспариваемых решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.11.2013 является правомерным.
Доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы открытого акционерного общества "Пречистоелен" и отмены вынесенного решения.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 по делу N А62-6443/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.И.МОЖЕЕВА
Судьи
М.В.ТОКАРЕВА
И.Г.СЕНТЮРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.05.2014 ПО ДЕЛУ N А62-6443/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2014 г. по делу N А62-66443/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2014
Постановление в полном объеме изготовлено 20.05.2014
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Королевой А.А., при участии в судебном заседании от истцов - Петрусина Александра Егоровича (паспорт), Шаробаро Ильи Дмитриевича (паспорт), Манойлова С.В. (доверенности от 09.10.2013 серии N 67 АА 0519857, N 67 АА 0519858), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Пречистоелен" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 по делу N А62-6443/2013 (судья Савчук Л.А.),
установил:
следующее.
Петрусин Александр Егорович, Шаробаро Илья Дмитриевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском к открытому акционерному обществу "Пречистоелен" (далее - ответчик, общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.11.2013, оформленных протоколом N 21 по вопросам о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии, выборах счетной комиссии, о досрочном прекращении полномочий совета директоров, о выборах совета директоров.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Исаев Николай Васильевич, Курошева Елена Ивановна.
Истцы в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования, акционер Петрусин А.Е. просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" по вопросам о выборе состава счетной комиссии, выборе состава Совета директоров, в остальной части от исковых требований отказался, акционер Шаробаро И.Д. отказался от иска в полном объеме.
Решением от 21.02.2014 производство по делу в части требований Шаробаро Ильи Дмитриевича и признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" от 19.11.2013 по вопросам о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии и досрочном прекращении полномочий Совета директоров прекращено. Решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" от 19.11.2013 о выборах совета директоров и о выборах счетной комиссии общества признаны недействительными. Судебный акт мотивирован тем, что в действиях общества в лице его органов усматривается злоупотребление правом, голосование Петрусина А.Е. по оспариваемым вопросам могло повлиять на результат принятия решений.
В жалобе общество просит решение от 21.02.2014 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на то, что выводы суда не соответствуют материалам дела, судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права. Указывает, что Петрусин А.Е. заранее был уведомлен о факте несоответствия его паспортных данных и данных, указанных в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров 19.11.2013. Считает, что в силу части 5 статьи 44 Федерального закона от 26.12.2995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в случае непредставления Петрусиным А.Е. информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
29.04.2014 в Двадцатый арбитражный апелляционный суд по электронной почте от общества поступило письменное заявление об отказе от поданной апелляционной жалобы за подписью генерального директора Тишина Б.М.
05.05.2014 в апелляционный суд поступило письменное ходатайство от общества о рассмотрении апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 за подписью Исаева Н.В. как генерального директора ОАО "Пречистоелен" в установленном порядке.
Согласно части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.
В соответствии с частью 5 статьи 49 названного Кодекса арбитражный суд принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Учитывая наличие корпоративного спора по вопросу о полномочиях руководителя ОАО "Пречистоелен", суд апелляционной инстанции не принимает отказ от жалобы, подписанный генеральным директором Тишиным Б.М.
Таким образом, апелляционная жалобы подлежит рассмотрению по существу.
В судебном заседании апелляционной инстанции истцы и их представитель возражали против доводов апелляционной жалобы.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Петрусин А.Е. является акционером ОАО "Пречистоелен" с количеством принадлежащих ему акций - 848 штук, что составляет 24,23% от общего количества акций общества.
19.11.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества (протокол N 21 от 19.11.2013), в повестку собрания были включены следующие вопросы:
- 1. Утверждения порядка ведения внеочередного общего собрания;
- 2. Досрочное прекращение полномочий совета директоров ОАО "Пречистоелен";
- 3. Выборы совета директоров ОАО "Пречистоелен";
- 4. Досрочное прекращение полномочий счетной комиссии ОАО "Пречистоелен";
- 5.Выборы счетной комиссии ОАО "Пречистоелен".
Из протокола N 21 от 19.11.2013 следует, что в собрании приняли участие акционеры, владеющие 2542 обыкновенными голосующими акциями (Исаев Н.В., Курошева Е.И., Шаробаро И.Д.) или 73% от общего количества размещенных акций.
Для участия в собрании 19.11.2013 также прибыл представитель Петрусина А.Е.- Захаров М.М., действующий на основании доверенности 67 АА 0576023 от 15.11.2012, и сам Петрусин А.Е. При регистрации участников представителю Петрусина А.Е. - Захарову М.М. отказано в допуске для участия в собрании по причине несовпадения паспортных данных Петрусина А.Е., указанных в доверенности представителя и паспортных данных, внесенных в список лиц, имеющих право на участие в голосовании.
Полагая, что 19.11.2013 внеочередное общее собрание акционеров общества проведено с нарушением прав акционера (недопущение акционера к участию в собрании и голосованию), акционер Петрусин А.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 от 26.12.1995 N 208-ФЗ Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) решение общего собрания акционеров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы акционера, может быть признано судом недействительным по заявлению акционера, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд, разрешая споры о признании недействительными решений общих собраний, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалованное решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры вправе в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев акций общества, принимавших участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (пункты 1, 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах).
Статьей 51 Закона установлено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Порядок ведения реестра акционеров установлен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).
В соответствии с пунктом 7.4.5 Положения держатель реестра для осуществления прав по ценным бумагам составляет на определенную дату список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, или список зарегистрированных лиц, который содержит следующую информацию: фамилию, имя, отчество акционера; вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ; место проживания или регистрации; адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес); количество акций с указанием категории (типа).
На основании пункта 6.1 Положения обязанностью зарегистрированного лица является предоставление регистратору информации об изменении, в том числе, данных о виде, номере, серии, дате и месте выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименовании органа, выдавшего документ.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что наличие у Петрусина А.Е. обязанности своевременно сообщить регистратору об изменении своих данных основано на нормах права.
При этом неисполнение акционером обязанности по извещению реестродержателя об изменении паспортных данных, не может являться безусловным основанием для отказа регистратора зарегистрировать акционера для участия в собрании, поскольку иначе акционер может быть лишен возможности реализовать свое право как на участие в общем собрании акционеров (статья 51 Закона об акционерных обществах), так и на участие в управление обществом (статья 31 Закона об акционерных обществах).
Более того, судом установлено, что с момента изменения паспортных данных в 2008 году и до ноября 2013 Петрусин А.Е. регулярно участвовал в общих собраниях акционеров и споров относительно невозможности его идентификации не возникало. В 2013 году в обществе сложился корпоративный конфликт, на одной стороне которого выступают акционеры, обладающие в совокупности 55,07% голосующих акций (Петрусин А.Е., Шаробаро И.Д.), а на другой стороне - акционер и генеральный директор общества Исаев Н.В., акционеры Курошева Е.И., Цыганков П.В.
В силу пункта 1 статьи 57 Закона об акционерных обществах право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме.
Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и удостоверена нотариально.
Как правильно отметил суд первой инстанции, доверенность, выданная акционером представителю Захарову М.М., содержит все необходимые сведения и удостоверена нотариально. Присутствие самого истца при регистрации акционеров для участия в собрании, предъявившего паспорт, в котором содержались данные о ранее выданном паспорте, позволяло регистратору идентифицировать лицо, явившееся для участия в собрании.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно расценил действия общества в лице его органов как злоупотребление свои правом, поскольку отказ в допуске к участию в собрании представителя истца и самого истца свидетельствует о скоординированных действиях ответчика в принятии интересующих его решений, посредством ограничения права Петрусина А.Е. как акционера, владеющего 22,23% акций общества, на участие в общем собрании акционеров и голосовании по вопросам повестки дня.
Учитывая вышеуказанное и то, что голосование Петрусина А.Е. по оспариваемым вопросам могло повлиять на результат принятых решений, вывод суда о признании недействительными оспариваемых решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.11.2013 является правомерным.
Доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы открытого акционерного общества "Пречистоелен" и отмены вынесенного решения.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 по делу N А62-6443/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.И.МОЖЕЕВА
Судьи
М.В.ТОКАРЕВА
И.Г.СЕНТЮРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)