Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2014 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бирюля К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12167/2013) Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Омской области от 10 декабря 2013 года по делу N А46-11606/2013 (судья Распутина Л.Н.), принятое по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны к закрытому акционерному обществу "Фирма "Резерв" (ОГРН 1025501377934; ИНН 5507053224; место нахождения: г. Омск, б-р Заречный, 2В), при участии в деле в качестве третьего лица Горбунова Дмитрия Владимировича, о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании:
от Филимендиковой Татьяны Сергеевны - представителей Щекотова Д.Д. по доверенности от 11.03.2013 сроком действия три года, Чуянова А.В. по доверенности от 11.03.2013 сроком действия три года,
от закрытого акционерного общества "Фирма "Резерв" - представителей Шарамеева Д.П. по доверенности от 27.06.2012 сроком действия три года, Горбунова Д.В. по доверенности от 10.09.2012 сроком действия три года,
Горбунова Дмитрия Владимировича,
установил:
Филимендикова Татьяна Сергеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Фирма "Резерв" (далее - ЗАО "Фирма "Резерв", общество, ответчик) о признании недействительной сделки по выдаче обществом доверенности от 10.09.2012 на имя Горбунова Дмитрия Владимировича.
Определением от 25.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Горбунов Д.В. (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Омской области от 10.12.2013 по делу N А46-11606/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, Филимендикова Т.С. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что Горбунов Д.В., действующий по доверенности, выданной директором ЗАО "Фирма "Резерв" Сухаревым Виктором Анатольевичем, действует с целью причинения вреда обществу и Филимендиковой Т.С., как акционеру общества.
В дополнениях к апелляционной жалобе истец указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что имущественные интересы акционеров могут быть защищены только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Настаивает на том, что оспариваемая сделка по выдаче доверенности нарушает права Филимендиковой Т.С., как акционера ЗАО "Фирма "Резерв" на управление обществом.
В судебном заседании, открытом 04.03.2014, в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 06.03.2014. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.
В заседании суда апелляционной инстанции, представители Филимендиковой Т.С. поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе. Представители ЗАО "Фирма "Резерв" просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Горбунов Д.В. просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела решения Кировского районного суда города Омска от 14.10.2013 по делу N 2-4663/2013, апелляционного определения Омского областного суда от 12.02.2014 по делу N 33-621/14.
Представители истца возражали против удовлетворения заявленного третьим лицом ходатайства. Представитель общества поддержал заявленное Горбуновым Д.В. ходатайство.
Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 АПК РФ.
Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, независящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).
Поэтому признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде апелляционной инстанции").
Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия стороны по сбору новых доказательств после вынесения обжалуемого судебного акта.
Поэтому приобщение данного документов к материалам дела и их оценка на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ, учитывая, что невозможность их получения при рассмотрении дела в суде первой инстанции не усматривается, а лица, участвующие в деле, пользуются предоставленными им правами по своему усмотрению, и несут риск наступления последствий несовершения процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства Горбунова Д.В. о приобщении к материалам дела дополнительных документов и возвращает данные документы заявителю ходатайства.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, дополнения к ней, заслушав представителей сторон и Горбунова Д.В., проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Фирма "Резерв" зарегистрировано в качестве юридического лица Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска 13.09.2000 (основной государственный регистрационный номер 1025501377934, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 18.09.2013, том 1 л. 20-30).
В соответствии с уставом ЗАО "Фирма "Резерв", утвержденным протоколом N 4 общего собрания акционеров от 03.07.2002 (том 1 л. 31-46), уставный капитал общества - 8 400 руб., который составлен из номинальной стоимости размещенных акций в количестве 840 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.09.2013 Сухарев В.А. и Филимендикова Т.С. являются учредителями (участниками) ЗАО "Фирма "Резерв" с долями в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 200 руб. каждый; директором общества является Сухарев В.А.
10.09.2012 ЗАО "Фирма "Резерв" в лице директора Сухарева В.А. выдана доверенность на имя Горбунова Д.В. сроком на три года (том 1 л. 47).
Постановлениями мирового судьи судебного участка N 45 Кировского административного округа г. Омска от 13.11.2012 по делам NN 5-6422/2012, 5-6707/2012, директор общества Сухарев В.А. признан виновным в совершении административных правонарушений и дисквалифицирован общим сроком на 19 месяцев.
Ссылаясь на то, что спорная доверенность предоставляет Горбунову Д.В. полномочия на совершение всех действий, входящих в компетенцию единоличного исполнительного органа акционерного общества и в компетенцию общего собрания акционеров общества, а также на то, что по данной доверенности Горбунов Д.В. совершает действия, направленные не на представление интересов ЗАО "Фирма "Резерв", а на поддержание позиции Сухарева В.А. в корпоративном конфликте и соответственно причинение вреда интересам ЗАО "Фирма "Резерв" и нарушение права истца как акционера общества, Филимендикова Т.С. обратилась в суд с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
Истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.
В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.
В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Частью 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
При этом правом на оспаривание ничтожных сделок обладает такое лицо, права которого можно считать нарушенными совершением такой сделки (абзац 2 части 2 статьи 166 ГК РФ).
В настоящем деле Филимендикова Т.С. просит признать недействительной сделку по выдаче ЗАО "Фирма "Резерв" в лице директора Сухарева В.А. доверенности от 10.09.2012 на имя Горбунова Д.В. на основании статей 10, 168 ГК РФ.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно части 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
В соответствии с частью 5 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
В силу прямого указания закона (статьи 153, 154, 185 ГК РФ) доверенность относится к сделкам.
В рассматриваемом случае доверенность от 10.09.2012 на имя Горбунова Д.В. выдана Сухаревым В.А. в период осуществления последним полномочий единоличного исполнительного органа общества, что не оспаривается истцом.
Как следует из части 1 статьи 53 ГК РФ и части 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган призван осуществлять оперативное руководство деятельностью общества, для чего ему предоставлены полномочия действовать от имени акционерного общества без доверенности, в том числе посредством совершения сделок.
Статья 69 Закона об акционерных обществах устанавливает особую процедуру наделения лица полномочиями единоличного исполнительного органа, которая предполагает выражение согласия со стороны большинства акционеров на общем собрании акционеров общества, либо членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, в случае, когда последнему предоставлены полномочия по избранию единоличного исполнительного органа.
При необходимости, с учетом характера и масштаба хозяйственной деятельности, единоличный исполнительный орган вправе привлекать третьих лиц (по трудовым или гражданско-правовым договорам) и предоставлять им полномочия действовать от имени общества. В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (часть 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).
Согласно положениям Устава ЗАО "Фирма "Резерв", утвержденного общим собранием акционеров общества 03.07.2002, единоличным исполнительным органом общества является директор, к компетенции которого относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени Общества (пункты 9.1 - 9.4 Устава ЗАО "Фирма "Резерв").
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Проанализировав доверенность от 10.09.2012, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, обществом в лице директора Сухарева В.А. Горбунову Д.В. полномочия представлять интересы общества и вести от его имени и в его интересах все дела с его участием в качестве истца, ответчика, третьего лица, представителя в арбитражных судах, судах общей юрисдикции и иных судебных учреждениях, а также административных, правоохранительных и иных государственных органах, в инспекциях федеральной налоговой службы, в том числе при рассмотрении дела по существу, а также в апелляционной, кассационной, надзорной судебных инстанциях. Горбунову Д.В. обществом предоставлены все права, которые предоставлены законом истцу, ответчику и третьему лицу, представителю потерпевшего с правом совершать от имени представляемого все процессуальные действия.
Фактически полномочия указанные в спорной доверенности касаются представления интересов общества в судебных разбирательствах с участием ЗАО "Фирма "Резерв".
Перечень предоставленных доверенностью от 10.09.2012 полномочий ограничен указанной в ней сферой деятельности, в которой право реализации таких полномочий предоставлено.
Из материалов дела не следует, что директор общества Сухарев В.А. выдал 10.09.2012 третьему лицу, доверенность с объемом полномочий, фактически равным своим.
В данном случае наделения Горбунова Д.В. корпоративными полномочиями, полномочиями по ведению текущей хозяйственной деятельности, осуществляемыми единоличным исполнительным органом общества в соответствии с Законом об акционерных обществах, из спорной доверенности не следует.
По мнению суда апелляционной инстанции, действия единоличного исполнительного органа по выдаче спорной доверенности соответствуют обычной деловой практике.
В рассматриваемом случае выдача Сухаревым В.А. в период исполнения полномочий директора общества спорной доверенности Горбунову Д.В., в том числе и на максимальный срок полномочий, не нарушает права и законные интересы акционера ЗАО "Фирма "Резерв" Филимендиковой Т.С., которой закон гарантирует возможность принимать участие в выборе лица, которому предоставляются полномочия директора общества.
Доводы Филимендиковой Т.С. о злоупотреблении правом со стороны Сухарева В.А. (статья 10 ГК РФ) судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку недобросовестности Сухарева В.А. при выдаче спорной доверенности не установлено. Наличие в обществе корпоративного конфликта о недобросовестности Сухарева В.А. при выдаче спорной доверенности, не свидетельствует.
Ошибочные выводы суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права со ссылкой на то, что имущественные интересы акционеров могут быть защищены только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью, к принятию неправильного решения не привели.
Отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правомерное решение.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 10 декабря 2013 года по делу N А46-11606/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.В.ВЕРЕВКИН
Судьи
Л.И.ЕНИКЕЕВА
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.03.2014 N 08АП-12167/2013 ПО ДЕЛУ N А46-11606/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 марта 2014 г. N 08АП-12167/2013
Дело N А46-11606/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2014 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бирюля К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12167/2013) Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Омской области от 10 декабря 2013 года по делу N А46-11606/2013 (судья Распутина Л.Н.), принятое по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны к закрытому акционерному обществу "Фирма "Резерв" (ОГРН 1025501377934; ИНН 5507053224; место нахождения: г. Омск, б-р Заречный, 2В), при участии в деле в качестве третьего лица Горбунова Дмитрия Владимировича, о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании:
от Филимендиковой Татьяны Сергеевны - представителей Щекотова Д.Д. по доверенности от 11.03.2013 сроком действия три года, Чуянова А.В. по доверенности от 11.03.2013 сроком действия три года,
от закрытого акционерного общества "Фирма "Резерв" - представителей Шарамеева Д.П. по доверенности от 27.06.2012 сроком действия три года, Горбунова Д.В. по доверенности от 10.09.2012 сроком действия три года,
Горбунова Дмитрия Владимировича,
установил:
Филимендикова Татьяна Сергеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Фирма "Резерв" (далее - ЗАО "Фирма "Резерв", общество, ответчик) о признании недействительной сделки по выдаче обществом доверенности от 10.09.2012 на имя Горбунова Дмитрия Владимировича.
Определением от 25.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Горбунов Д.В. (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Омской области от 10.12.2013 по делу N А46-11606/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, Филимендикова Т.С. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что Горбунов Д.В., действующий по доверенности, выданной директором ЗАО "Фирма "Резерв" Сухаревым Виктором Анатольевичем, действует с целью причинения вреда обществу и Филимендиковой Т.С., как акционеру общества.
В дополнениях к апелляционной жалобе истец указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что имущественные интересы акционеров могут быть защищены только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Настаивает на том, что оспариваемая сделка по выдаче доверенности нарушает права Филимендиковой Т.С., как акционера ЗАО "Фирма "Резерв" на управление обществом.
В судебном заседании, открытом 04.03.2014, в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 06.03.2014. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.
В заседании суда апелляционной инстанции, представители Филимендиковой Т.С. поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе. Представители ЗАО "Фирма "Резерв" просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Горбунов Д.В. просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела решения Кировского районного суда города Омска от 14.10.2013 по делу N 2-4663/2013, апелляционного определения Омского областного суда от 12.02.2014 по делу N 33-621/14.
Представители истца возражали против удовлетворения заявленного третьим лицом ходатайства. Представитель общества поддержал заявленное Горбуновым Д.В. ходатайство.
Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 АПК РФ.
Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, независящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).
Поэтому признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде апелляционной инстанции").
Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия стороны по сбору новых доказательств после вынесения обжалуемого судебного акта.
Поэтому приобщение данного документов к материалам дела и их оценка на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ, учитывая, что невозможность их получения при рассмотрении дела в суде первой инстанции не усматривается, а лица, участвующие в деле, пользуются предоставленными им правами по своему усмотрению, и несут риск наступления последствий несовершения процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства Горбунова Д.В. о приобщении к материалам дела дополнительных документов и возвращает данные документы заявителю ходатайства.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, дополнения к ней, заслушав представителей сторон и Горбунова Д.В., проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Фирма "Резерв" зарегистрировано в качестве юридического лица Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска 13.09.2000 (основной государственный регистрационный номер 1025501377934, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 18.09.2013, том 1 л. 20-30).
В соответствии с уставом ЗАО "Фирма "Резерв", утвержденным протоколом N 4 общего собрания акционеров от 03.07.2002 (том 1 л. 31-46), уставный капитал общества - 8 400 руб., который составлен из номинальной стоимости размещенных акций в количестве 840 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.09.2013 Сухарев В.А. и Филимендикова Т.С. являются учредителями (участниками) ЗАО "Фирма "Резерв" с долями в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 200 руб. каждый; директором общества является Сухарев В.А.
10.09.2012 ЗАО "Фирма "Резерв" в лице директора Сухарева В.А. выдана доверенность на имя Горбунова Д.В. сроком на три года (том 1 л. 47).
Постановлениями мирового судьи судебного участка N 45 Кировского административного округа г. Омска от 13.11.2012 по делам NN 5-6422/2012, 5-6707/2012, директор общества Сухарев В.А. признан виновным в совершении административных правонарушений и дисквалифицирован общим сроком на 19 месяцев.
Ссылаясь на то, что спорная доверенность предоставляет Горбунову Д.В. полномочия на совершение всех действий, входящих в компетенцию единоличного исполнительного органа акционерного общества и в компетенцию общего собрания акционеров общества, а также на то, что по данной доверенности Горбунов Д.В. совершает действия, направленные не на представление интересов ЗАО "Фирма "Резерв", а на поддержание позиции Сухарева В.А. в корпоративном конфликте и соответственно причинение вреда интересам ЗАО "Фирма "Резерв" и нарушение права истца как акционера общества, Филимендикова Т.С. обратилась в суд с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
Истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.
В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.
В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Частью 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
При этом правом на оспаривание ничтожных сделок обладает такое лицо, права которого можно считать нарушенными совершением такой сделки (абзац 2 части 2 статьи 166 ГК РФ).
В настоящем деле Филимендикова Т.С. просит признать недействительной сделку по выдаче ЗАО "Фирма "Резерв" в лице директора Сухарева В.А. доверенности от 10.09.2012 на имя Горбунова Д.В. на основании статей 10, 168 ГК РФ.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно части 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
В соответствии с частью 5 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
В силу прямого указания закона (статьи 153, 154, 185 ГК РФ) доверенность относится к сделкам.
В рассматриваемом случае доверенность от 10.09.2012 на имя Горбунова Д.В. выдана Сухаревым В.А. в период осуществления последним полномочий единоличного исполнительного органа общества, что не оспаривается истцом.
Как следует из части 1 статьи 53 ГК РФ и части 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган призван осуществлять оперативное руководство деятельностью общества, для чего ему предоставлены полномочия действовать от имени акционерного общества без доверенности, в том числе посредством совершения сделок.
Статья 69 Закона об акционерных обществах устанавливает особую процедуру наделения лица полномочиями единоличного исполнительного органа, которая предполагает выражение согласия со стороны большинства акционеров на общем собрании акционеров общества, либо членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, в случае, когда последнему предоставлены полномочия по избранию единоличного исполнительного органа.
При необходимости, с учетом характера и масштаба хозяйственной деятельности, единоличный исполнительный орган вправе привлекать третьих лиц (по трудовым или гражданско-правовым договорам) и предоставлять им полномочия действовать от имени общества. В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (часть 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).
Согласно положениям Устава ЗАО "Фирма "Резерв", утвержденного общим собранием акционеров общества 03.07.2002, единоличным исполнительным органом общества является директор, к компетенции которого относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени Общества (пункты 9.1 - 9.4 Устава ЗАО "Фирма "Резерв").
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Проанализировав доверенность от 10.09.2012, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, обществом в лице директора Сухарева В.А. Горбунову Д.В. полномочия представлять интересы общества и вести от его имени и в его интересах все дела с его участием в качестве истца, ответчика, третьего лица, представителя в арбитражных судах, судах общей юрисдикции и иных судебных учреждениях, а также административных, правоохранительных и иных государственных органах, в инспекциях федеральной налоговой службы, в том числе при рассмотрении дела по существу, а также в апелляционной, кассационной, надзорной судебных инстанциях. Горбунову Д.В. обществом предоставлены все права, которые предоставлены законом истцу, ответчику и третьему лицу, представителю потерпевшего с правом совершать от имени представляемого все процессуальные действия.
Фактически полномочия указанные в спорной доверенности касаются представления интересов общества в судебных разбирательствах с участием ЗАО "Фирма "Резерв".
Перечень предоставленных доверенностью от 10.09.2012 полномочий ограничен указанной в ней сферой деятельности, в которой право реализации таких полномочий предоставлено.
Из материалов дела не следует, что директор общества Сухарев В.А. выдал 10.09.2012 третьему лицу, доверенность с объемом полномочий, фактически равным своим.
В данном случае наделения Горбунова Д.В. корпоративными полномочиями, полномочиями по ведению текущей хозяйственной деятельности, осуществляемыми единоличным исполнительным органом общества в соответствии с Законом об акционерных обществах, из спорной доверенности не следует.
По мнению суда апелляционной инстанции, действия единоличного исполнительного органа по выдаче спорной доверенности соответствуют обычной деловой практике.
В рассматриваемом случае выдача Сухаревым В.А. в период исполнения полномочий директора общества спорной доверенности Горбунову Д.В., в том числе и на максимальный срок полномочий, не нарушает права и законные интересы акционера ЗАО "Фирма "Резерв" Филимендиковой Т.С., которой закон гарантирует возможность принимать участие в выборе лица, которому предоставляются полномочия директора общества.
Доводы Филимендиковой Т.С. о злоупотреблении правом со стороны Сухарева В.А. (статья 10 ГК РФ) судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку недобросовестности Сухарева В.А. при выдаче спорной доверенности не установлено. Наличие в обществе корпоративного конфликта о недобросовестности Сухарева В.А. при выдаче спорной доверенности, не свидетельствует.
Ошибочные выводы суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права со ссылкой на то, что имущественные интересы акционеров могут быть защищены только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью, к принятию неправильного решения не привели.
Отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правомерное решение.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 10 декабря 2013 года по делу N А46-11606/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.В.ВЕРЕВКИН
Судьи
Л.И.ЕНИКЕЕВА
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)