Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., при участии от Аринина Л.С. представителя Арининой Е.Н. (доверенность от 12.07.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Институт проектирования на речном транспорте" Ковалевской К.С. (доверенность от 31.10.2014) и Кривец Е.Ю. (доверенность от 31.10.2014), рассмотрев 11.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аринина Леонида Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2014 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-59689/2013,
установил:
Аринин Леонид Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании 53 496 руб. 61 коп. убытков с открытого акционерного общества "Институт проектирования на речном транспорте", правопреемником которого в настоящее время является общество с ограниченной ответственностью "Институт проектирования на речном транспорте", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 2, ОГРН 1137847472102, ИНН 7810402670 (далее - Общество).
Решением от 20.02.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Аринин Л.С., ссылаясь на неправильное определение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит решение от 20.02.2014 и постановление от 14.07.2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Аринина Л.С. поддержала доводы кассационной жалобы, а представители Общества возражали против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 09.08.2012 Общество получило от компании с ограниченной ответственностью "Ракельфар Холдингс Лимитед" (далее - Компания), зарегистрированной в Республике Кипр, обязательное предложение от 07.08.2012 о приобретении ценных бумаг Общества в связи с приобретением Компанией более 30 процентов акций Общества.
Согласно условиям обязательного предложения цена приобретения за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию была установлена в размере 4 741 руб. 22 коп.
После приобретения Компанией акций общества на основании обязательного предложения от 07.08.2012 количество принадлежащих Компании акций Общества составило 7810 штук - 95,5628% от общего количества акций Общества.
В дальнейшем Компания направила в Общество требование о выкупе ценных бумаг Общества от 27.12.2012.
Согласно содержащейся в требовании информации стоимость одной выкупаемой обыкновенной именной бездокументарной акции общества составила 4 953 руб. 39 коп. за одну акцию. Стоимость акции была определена по заказу Компании независимым оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью "ИНДЕКО".
Полученное от Компании требование Общество направило владельцам выкупаемых ценных бумаг путем публикации соответствующего сообщения в газете "Санкт-Петербургские ведомости".
Обращаясь в суд с настоящим иском, Аринин Л.С. указал, что 26.03.2013 он получил уведомление о принудительном выкупе принадлежащих ему с 1993 года девяти акций Общества за общую сумму 44 580 руб. 51 коп., какого-либо уведомления о предстоящем выкупе акций истец не получал, заявления в исполнительные органы общества по поводу выкупа акций не подавал. Указанная сумма за выкупленные акции была перечислена Обществом в депозит нотариуса и получена истцом.
Указывая, что стоимость акций должна быть исчислена с учетом инфляции за последние двадцать лет, Аринин Л.С. определил ее в размере 98 077 руб. 12 коп., и просил взыскать с Общества недополученную сумму в качестве убытков.
Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что Общество является ненадлежащим ответчиком по заявленным требованиям, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно пункту 1 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги, направив указанным лицам через общество соответствующее требование.
Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Такой иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций открытого общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом их право на оспаривание действий такого акционера ограничено лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции признает правильным вывод судов о том, что ответчиком по требованию о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, является лицо, предъявившее требование об их выкупе.
В данном случае таким лицом является Компания, а не Общество.
Аринин Л.С. не оспаривает рыночную стоимость акций Общества, определенную независимым оценщиком, а предлагает иной способ их оценки, что не соответствует приведенным положениям Закона об акционерных обществах.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу N А56-59689/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Аринина Леонида Сергеевича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 18.11.2014 ПО ДЕЛУ N А56-59689/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 ноября 2014 г. по делу N А56-59689/2013
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., при участии от Аринина Л.С. представителя Арининой Е.Н. (доверенность от 12.07.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Институт проектирования на речном транспорте" Ковалевской К.С. (доверенность от 31.10.2014) и Кривец Е.Ю. (доверенность от 31.10.2014), рассмотрев 11.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аринина Леонида Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2014 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-59689/2013,
установил:
Аринин Леонид Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании 53 496 руб. 61 коп. убытков с открытого акционерного общества "Институт проектирования на речном транспорте", правопреемником которого в настоящее время является общество с ограниченной ответственностью "Институт проектирования на речном транспорте", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 2, ОГРН 1137847472102, ИНН 7810402670 (далее - Общество).
Решением от 20.02.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Аринин Л.С., ссылаясь на неправильное определение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит решение от 20.02.2014 и постановление от 14.07.2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Аринина Л.С. поддержала доводы кассационной жалобы, а представители Общества возражали против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 09.08.2012 Общество получило от компании с ограниченной ответственностью "Ракельфар Холдингс Лимитед" (далее - Компания), зарегистрированной в Республике Кипр, обязательное предложение от 07.08.2012 о приобретении ценных бумаг Общества в связи с приобретением Компанией более 30 процентов акций Общества.
Согласно условиям обязательного предложения цена приобретения за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию была установлена в размере 4 741 руб. 22 коп.
После приобретения Компанией акций общества на основании обязательного предложения от 07.08.2012 количество принадлежащих Компании акций Общества составило 7810 штук - 95,5628% от общего количества акций Общества.
В дальнейшем Компания направила в Общество требование о выкупе ценных бумаг Общества от 27.12.2012.
Согласно содержащейся в требовании информации стоимость одной выкупаемой обыкновенной именной бездокументарной акции общества составила 4 953 руб. 39 коп. за одну акцию. Стоимость акции была определена по заказу Компании независимым оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью "ИНДЕКО".
Полученное от Компании требование Общество направило владельцам выкупаемых ценных бумаг путем публикации соответствующего сообщения в газете "Санкт-Петербургские ведомости".
Обращаясь в суд с настоящим иском, Аринин Л.С. указал, что 26.03.2013 он получил уведомление о принудительном выкупе принадлежащих ему с 1993 года девяти акций Общества за общую сумму 44 580 руб. 51 коп., какого-либо уведомления о предстоящем выкупе акций истец не получал, заявления в исполнительные органы общества по поводу выкупа акций не подавал. Указанная сумма за выкупленные акции была перечислена Обществом в депозит нотариуса и получена истцом.
Указывая, что стоимость акций должна быть исчислена с учетом инфляции за последние двадцать лет, Аринин Л.С. определил ее в размере 98 077 руб. 12 коп., и просил взыскать с Общества недополученную сумму в качестве убытков.
Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что Общество является ненадлежащим ответчиком по заявленным требованиям, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно пункту 1 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги, направив указанным лицам через общество соответствующее требование.
Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Такой иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций открытого общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом их право на оспаривание действий такого акционера ограничено лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции признает правильным вывод судов о том, что ответчиком по требованию о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, является лицо, предъявившее требование об их выкупе.
В данном случае таким лицом является Компания, а не Общество.
Аринин Л.С. не оспаривает рыночную стоимость акций Общества, определенную независимым оценщиком, а предлагает иной способ их оценки, что не соответствует приведенным положениям Закона об акционерных обществах.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу N А56-59689/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Аринина Леонида Сергеевича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)