Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "21" мая 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен "28" мая 2015 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Бутиной И.Н.,
судей: Магда О.В., Радзиховской В.В.,
секретаря судебного заседания Егоровой Е.В.,
при участии:
от ответчика (открытого акционерного общества "Горно-металлургическая компания "Норильский никель"): Шмаковой А.В. представитель по доверенности от 25.12.2014 N ГМК-115/155-нт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сивицкого Николая Аркадьевича
на решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" февраля 2015 года по делу N А33-22500/2014, принятое судьей Дьяченко С.П.,
установил:
Сивицкий Николай Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Компьютершер Регистратор" (ИНН 7705038503, ОГРН 1027739063087, далее - ЗАО "Компьютершер Регистратор"), открытому акционерному обществу "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" (ИНН 8401005730, ОГРН 1028400000298, далее - ОАО "ГМК "Норильский никель") о взыскании с ответчиков в солидарном порядке убытков в сумме 250 497 рублей 26 копеек.
Решением суда от 13.02.2015 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что общество не проявило должной заботы и осмотрительности при проведении Программы приобретения акций у акционеров, в результате чего в нарушение пункта 4 статьи 72 закона Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" допустила отказ в выкупе принадлежащих ему акций.
Кроме того, установленное требование личной явки для подачи документов в один из офисов Регистратора, при том, что владельцы акций имели возможность направлять заявки любыми доступными видами связи, носило дискриминационный характер, существенно затрудняло возможность участия в Программе приобретения акций.
Отказ в принятии заявки на участие в Программе приобретения акций повлек причинение истцу убытков в виде упущенной выгоды, которые подлежат взысканию в соответствии с части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя, вывод суда о том, что истцом не доказано наличие упущенной выгоды в связи с тем, что на момент рассмотрения спора и в период с 01.12.2014 г по 18.12.2014 (по результатам открытых торгов) стоимость акции эмитента превышала стоимость акции эмитента, по которой они приобретались компанией Norilsk Nikel Investments, является ошибочным.
ЗАО "Компьютершер Регистратор" и ОАО "ГМК "Норильский никель" представили в материалы дела отзывы на апелляционные жалобы, в которых возразили против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
ОАО "ГМК "Норильский никель" в судебном заседании поддержало доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
В судебном заседании судом объявлено, что от Сивицкого Николая Аркадьевича поступили ходатайства о приобщении к материалам дела письма от 08.12.2014 в качестве доказательства, которое заявитель просил изъять из материалов дела N А33-6653/2012, а также ходатайство об исследовании вещественного доказательства, а именно - прослушивание в судебном заседании аудиозаписи, приложенной к исковому заявлению.
Для воспроизведения аудиозаписи в зал судебного заседания был приглашен сотрудник информационного отдела Третьего арбитражного апелляционного суда, который пояснил, что запись не может быть воспроизведена по причине нечитаемости диска (данный диск был проверен на двух компьютерах).
Представитель ответчика возразил против удовлетворения заявленного ходатайства о приобщении к материалам дела письма от 08.12.2014.
Ходатайство о приобщении дополнительных документов в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено, поскольку данное письмо не приложено к заявленному ходатайству.
Сивицкий Николай Аркадьевич и ответчик - ЗАО "Компьютершер Регистратор" явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 07.05.2015, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось до 21.05.2015.
Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").
При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
27.09.2011 компания Norilsk Nikel Investments Ltd. утвердила Меморандум в отношении приобретения с оплатой денежными средствами не более 14 705 882 выпущенных и размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая ("Обыкновенные акции"), включая американские депозитарные акции ("АДА"), предоставляющие права в отношении обыкновенных акций ОАО "ГМК "Норильский никель" по цене 306,00 долларов США за одну обыкновенную акцию или 30,60 долларов США за одну АДА (далее - Меморандум).
В Меморандуме указано, что компания Norilsk Nikel Investments Ltd., являющаяся прямым дочерним обществом, полностью принадлежащим ОАО "ГМК "Норильский никель", намеревается приобрести у определенных акционеров Норильского никеля выпущенные и размещенные обыкновенные акции и АДА в количестве не более 14 705 882 обыкновенных акций (включая обыкновенные акции и АДА) по цене 306,00 долларов США за обыкновенную акцию или 30,60 долларов США за одну АДА на условиях, изложенных в Меморандуме.
Срок действия программы приобретения начинается в 16.00 часов по московскому времени 28.09.2011 и заканчивается в 16.00 часов по московскому времени 28.10.2011, если срок действия программы приобретения не будет продлен компанией Norilsk Nikel Investments Ltd. по ее усмотрению, компания Norilsk Nikel Investments Ltd. сохраняет за собой право вносить изменения или продлевать срок действия программы приобретения по своему собственному усмотрению или прекратить ее, если определенные условия ее реализации не будут соблюдены.
В разделе 4 Меморандума регламентирован порядок подачи заявок, согласно пункту 1 которого обыкновенные акции будут предложены к продаже надлежащим образом, если заявка на продажу обыкновенных акций вместе с иными документами, которые должны быть приложены к ней, договор купли-продажи акций и, если применимо, передаточное распоряжение в отношении обыкновенных акций, представлены в Компьютершер до окончания соответствующих сроков, установленных для подачи таких документов. Заполненные Заявки на продажу обыкновенных акций должны быть представлены лично владельцами ценных бумаг или их уполномоченными представителями или номинальными держателями, действующими на основании нотариально удостоверенных доверенностей, в ЗАО "Компьютершер Регистратор" по указанным в меморандуме адресам. Приниматься к рассмотрению будут только те заявки, которые будут фактически представлены в Компьютершер по указанным адресам до окончания срока в течение обычных часов работы Компьютершер.
В разделе 10 Меморандума указано, что компания Norilsk Nikel Investments Ltd. заключила договор с Компьютершер и ООО "Компьютершер" для целей настоящей программы приобретения, с тем, чтобы владельцы ценных бумаг, подающие заявки на продажу обыкновенных акций в соответствии с настоящей программой приобретения, подавали заявки в Компьютершер. Компьютершер получит обоснованное и принятое вознаграждение в связи с осуществлением указанной деятельности.
В Меморандуме приведена форма Заявки N 1 для акционеров - физических лиц, Инструкция к Заявке на продажу обыкновенных акций в пункте 10 которой указано, что акционеры, права на обыкновенные акции которых учитываются на счетах депо в депозитарии (у номинального держателя), намеревающиеся самостоятельно подать Заявку, должны следовать следующей процедуре: надлежащим образом заполнить и подписать Заявку; предъявить Компьютершер выписку со счета депо акционера о количестве обыкновенных акций, принадлежащих ему на дату, не более, чем пять рабочих дней предшествующую дате подачи Заявки; при подаче Заявки предъявить Компьютершер комплект документов, аналогичный комплекту документов (и способу их составления и заверения), предусмотренному действующим законодательством для открытия лицевого счета в реестре, для проверки статуса соответствующего акционера, в том числе в отношении акционера - физического лица: паспорт или документ, его заменяющий; исполнить другие требования и представить другие документы, которые требуются в соответствии с Меморандумом и настоящей Заявкой.
Ценные бумаги подлежали приобретению в рамках Меморандума, если они были надлежащим образом предложены к продаже. Предложение к продаже осуществлялось путем подачи Заявок.
Меморандум подробно регламентировал процедуру подачи Заявки на продажу ценных бумаг, нарушение процедуры являлось основанием для отказа в принятии Заявки. Процедура подачи Заявки предусматривала, в том числе, заполнение Заявки на продажу, а также представление Заявки лично или уполномоченными представителями в ЗАО "Компьютершер Регистратор" по указанным в Меморандуме адресам (всего шесть адресов).
Как указано в Меморандуме, способ доставки документов определялся по выбору и на риск подающего Заявку владельца ценных бумаг. Заявки, направленные владельцами ценных бумаг, должны быть фактически получены либо ЗАО "Компьютершер Регистратор", либо Администратором заявок в рабочие часы указанных компаний в любом случае до окончания срока подачи заявок. Владельцы ценных бумаг несут ответственность за надлежащую подачу Заявки, своевременное представление любых Заявок и всех остальных документов. Своевременное представление документов являлось предварительным условием принятия ценных бумаг к приобретению по Программе приобретения.
В разделе "Важная информация" Меморандума указано, что владельцы ценных бумаг, желающие подать Заявки на продажу всех или части принадлежащих им обыкновенных акций или АДА, должны внимательно ознакомиться с порядком, изложенным в Меморандуме, и точно следовать ему. Компания Norilsk Nickel Investments Ltd. оставляет за собой исключительное право отказать в принятии Заявки, которая не соответствует по форме, при этом вопрос о таком соответствии либо несоответствии определяется исключительно по усмотрению компании Norilsk Nickel Investments Ltd.
Владельцам ценных бумаг рекомендовалось внимательно оценивать сведения, содержащиеся в Меморандуме, прилагаемых заявках и иных сопутствующих материалах, и принять собственное решение в отношении того, подавать им заявки на продажу или воздержаться от этого.
Оплата ценных бумаг, приобретаемых на условиях Программы приобретения, по условиям Меморандума должна быть произведена только после получения ЗАО "Компьютершер Регистратор" до окончания срока подачи заявок надлежаще оформленной и подписанной Заявки на продажу акций.
Если владелец ценных бумаг не соблюдает процедуру, описанную в Меморандуме, предложение о продаже ценных бумаг признается недействительным, и, соответственно, указанные ценные бумаги не будут приняты к приобретению.
В Меморандуме указано, что владельцы ценных бумаг должны были самостоятельно принять решение о продаже ценных бумаг на свой риск, самостоятельно оценить риски, связанные с возможным ненадлежащим оформлением заявки, пропуском срока на подачу заявки. В рамках Программы приобретения приобреталось только определенное количество ценных бумаг, заявки на продажу которых надлежащим образом оформлены и представлены регистратору.
Компания Norilsk Nickel Investments Ltd., в свою очередь, обязалась заключить договор купли-продажи только тех ценных бумаг, в отношении которых подана надлежащим образом оформленная заявка в установленный срок. Обязанности по продлению срока действия Программы приобретения ценных бумаг по каким-либо причинам, в том числе в связи с большим количеством желающих подать заявки, ни Меморандум, ни Программа приобретения ценных бумаг не содержат.
В Меморандуме прямо указано, что ни Меморандум, ни изложенная в нем Программа приобретения, ни какая-либо информация, содержащаяся в нем, не является офертой в соответствии с российским правом. Лицам, выразившим желание участвовать в программе, предложено направить вместе с заявкой договор купли-продажи акций.
27.09.2011 между компанией Norilsk Nickel Investments Ltd. (заказчиком), ЗАО "Компьютершер Регистратор" (исполнителем) и ООО "Компьютершер" (платежный агент) подписано соглашение, в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель обязался в порядке, сроки, и объеме, предусмотренных соглашением, оказать заказчику услугу по техническому и информационному обеспечению организации Программы приобретения акций, в том числе организовать и осуществить прием заявок в течение тендерного периода по адресам, указанным в меморандуме, в рабочие дни в обычные рабочие часы по соответствующему местному времени.
Согласно отчету брокера ЗАО "Брокеркредитсервис" по счету клиента Сивицкого Н.А. за период с 28.09.2011 по 18.10.2011 в интересах Сивицкого Н.А. приобретались и реализовывались акции различных компаний, в том числе акции ОАО "ГМК "Норильский никель". 100 акций ОАО "ГМК "Норильский никель" были приобретены 28.09.2011 (50 штук) и 18.10.2011 (50 штук).
Истец принял решение об участии в программе выкупа акций, заполнил заявку на выкуп миноритарного пакета, составляющего 100 акций общества, получил и приложил к заявке выписки из НКЦ РИД и Депозитария ЗАО "Брокеркредитсервис".
21.10.2011 истец с перечисленными выше документами и паспортом, удостоверяющем личность истца, прибыл по адресу нахождения ЗАО "Компьютершер Регистратор", по адресу: г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8 с целью подачи перечисленных выше документов. Из-за наличия очереди в приеме документов истцу было отказано, предложено записаться в очередь, которую совместно с представителями регистратора вели акционеры общества. Истец по очереди был 2839. Как указал истец в иске, из списка очередников в котором он значился, до окончания тендерного периода заявки приняты у 1881 акционера.
Требование истца о регистрации документов в журнале регистрации входящих документов, с целью фиксации поданных документов в установленные Меморандумом сроки (с 28.09.2011 по 28.10.2011 до 16 час. 00 мин. по мск.), представителями регистратора было отклонено по тем же основаниям (наличие очереди и списков очередников), в помещение регистратора истец допущен не был.
Истец, полагая, что отказ ЗАО "Компьютершер Регистратор" в принятии документов привел к возникновению у истца убытков, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.
Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании в солидарном порядке убытков в виде упущенной выгоды, связанные с невозможностью продать акции эмитента в связи с решением одного из акционеров эмитента компании Norilsk Nikel Investments Ltd. приобрести часть акций эмитента.
Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.
Правоотношения сторон регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), а также документами, оформленными в связи с принятием компании Norilsk Nikel Investments Ltd. решения о выкупе акций (Меморандум, соглашение от 27.09.2011).
Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Таким образом, основанием для взыскания убытков являются доказанность факта причинения убытков, виновное поведение причинителя вреда, причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности указанных оснований для взыскания убытков.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком ОАО "ГМК "Норильский никель" существуют корпоративные правоотношения, связанные с владением истцом акциями ОАО "ГМК "Норильский никель", регулируемые корпоративным законодательством. Такие же правоотношения имеются между ОАО "ГМК "Норильский никель" и его акционером компанией Norilsk Nikel Investments Ltd.
Материалами дела подтверждено, что решение о выкупе акций принято компанией Norilsk Nikel Investments Ltd., в добровольном порядке (одобрено в установленном законом порядке ОАО "ГМК "Норильский никель" как его акционером).
Эмитент - ОАО "ГМК "Норильский никель" о выкупе своих акций у акционеров не объявлял; о покупке акций эмитента объявлено дочерней компанией эмитента, которая является самостоятельным юридическим лицом.
Кроме того, выкуп акций не был связан с обязанностью, предусмотренной статьями 72, 84.3 Закона об акционерных обществах, котируемыми регламентированы вопросы приобретения акций самим акционерным обществом - эмитентом акций, у своих акционеров и обязанности открытого акционерного общества после получения добровольного или обязательного предложения о приобретении акций лицом, намеревающимся приобрести или приобретшим более 30% голосующих акций общества, поскольку доказательств того, что компания "Norilsk Nickel Investments Ltd." приобретала акции в порядке добровольного или обязательного предложения о приобретении акций (глава XI.1 Закона об акционерных обществах), истцом не представлено, судом не установлено.
Какие-либо права и обязанности перед истцом у ОАО "ГМК "Норильский никель" в связи с выкупом акций его дочерней компанией не возникли.
ЗАО "Компьютершер Регистратор" в ходе проведения выкупа акций оказывал услуги компании "Norilsk Nickel Investments Ltd." на основании соглашения, заключенного между ними. Предусмотренные законодательством функции регистратора ЗАО "Компьютершер Регистратор" при этом не выполнял.
Таким образом, поскольку ответственность, предусмотренная статьей 44 Закона об акционерных обществах, установлена за ненадлежащее соблюдение порядка ведения реестра акционеров, а прием заявок не являлся частью деятельности по ведению ответчиком реестра акционеров, указанная статья закона к правоотношениям сторон по делу применению не подлежит.
Истец также ссылается на то, что ЗАО "Компьютершер Регистратор" необоснованно не приняло у него заявку на продажу акций ОАО "ГМК "Норильский никель", о покупке которых заявила компания Norilsk Nickel Investments Ltd. в утвержденном ею Меморандуме. При этом истец полагает, что Меморандум является публичной офертой, а заявка истца на продажу акций - акцептом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
Согласно пункту 2 статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).
В Меморандуме предусмотрено, что акции будут предложены к продаже надлежащим образом, если заявка на продажу обыкновенных акций вместе с иными документами, которые должны быть приложены к ней, договор купли-продажи акций и, если применимо, передаточное распоряжение в отношении обыкновенных акций, представлены Регистратору до окончания соответствующих сроков, установленных для подачи таких документов, то есть в период с 28.09.2011 по 28.10.2011. Заполненные Заявки на продажу обыкновенных акций должны быть представлены лично владельцами ценных бумаг или их уполномоченными представителями или номинальными держателями, действующими на основании нотариально удостоверенных доверенностей, Регистратору.
Поскольку в Меморандуме прямо указано, что ни Меморандум, ни изложенная в нем Программа приобретения, ни какая-либо информация, содержащаяся в нем, не является офертой в соответствии с российским правом, лицам, выразившим желание участвовать в программе предложено направить вместе с заявкой договор купли-продажи акций, поэтому в силу пункта 1 статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации Меморандум следует рассматривать как приглашение делать оферты. Следовательно, заявка истца о продаже акций является офертой.
Оферта истца акцептована не была.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно признал, что истцу не удалось подать Регистратору заявку на продажу акций в установленные Меморандумом сроки, поскольку на свой предпринимательский риск для участия в предложенной программе акции Эмитента приобретались истцом и заявка о их продаже подавались накануне окончания сроков, установленных Меморандумом.
Кроме того, доказательств того, что ответчики при проведении выкупа действовали противоправно, имеют место их виновные действия истцом не представлено. ОАО "ГМК "Норильский никель" в выкупе акций вообще не участвовал, ЗАО "Компьютершер Регистратор" действовал исключительно в соответствии с условиями договора услуг, заключенного с компанией Norilsk Nickel Investments. Доказательств нарушения ЗАО "Компьютершер Регистратор" условий указанного договора истцом не представлено.
Истцом также не доказано и наличие самой упущенной выгоды, поскольку не доказано, что на момент рассмотрения спора акции эмитента стоят дешевле, чем их предлагалось выкупить компанией Norilsk Nickel Investments. Как следует из представленных ответчиком доказательств рыночная стоимость одной акции эмитента по результатам открытых торгов в период с 01.12.2014 по 18.12.2014 превышала цену акций, по которой они приобретались компанией Norilsk Nickel Investments.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что причинно-следственная связь между неправомерными действиями ответчиков и наличием у истца убытков также не доказана.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" февраля 2015 года по делу N А33-22500/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н.БУТИНА
Судьи
О.В.МАГДА
В.В.РАДЗИХОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.05.2015 ПО ДЕЛУ N А33-22500/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 мая 2015 г. по делу N А33-22500/2014
Резолютивная часть постановления объявлена "21" мая 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен "28" мая 2015 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Бутиной И.Н.,
судей: Магда О.В., Радзиховской В.В.,
секретаря судебного заседания Егоровой Е.В.,
при участии:
от ответчика (открытого акционерного общества "Горно-металлургическая компания "Норильский никель"): Шмаковой А.В. представитель по доверенности от 25.12.2014 N ГМК-115/155-нт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сивицкого Николая Аркадьевича
на решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" февраля 2015 года по делу N А33-22500/2014, принятое судьей Дьяченко С.П.,
установил:
Сивицкий Николай Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Компьютершер Регистратор" (ИНН 7705038503, ОГРН 1027739063087, далее - ЗАО "Компьютершер Регистратор"), открытому акционерному обществу "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" (ИНН 8401005730, ОГРН 1028400000298, далее - ОАО "ГМК "Норильский никель") о взыскании с ответчиков в солидарном порядке убытков в сумме 250 497 рублей 26 копеек.
Решением суда от 13.02.2015 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что общество не проявило должной заботы и осмотрительности при проведении Программы приобретения акций у акционеров, в результате чего в нарушение пункта 4 статьи 72 закона Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" допустила отказ в выкупе принадлежащих ему акций.
Кроме того, установленное требование личной явки для подачи документов в один из офисов Регистратора, при том, что владельцы акций имели возможность направлять заявки любыми доступными видами связи, носило дискриминационный характер, существенно затрудняло возможность участия в Программе приобретения акций.
Отказ в принятии заявки на участие в Программе приобретения акций повлек причинение истцу убытков в виде упущенной выгоды, которые подлежат взысканию в соответствии с части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя, вывод суда о том, что истцом не доказано наличие упущенной выгоды в связи с тем, что на момент рассмотрения спора и в период с 01.12.2014 г по 18.12.2014 (по результатам открытых торгов) стоимость акции эмитента превышала стоимость акции эмитента, по которой они приобретались компанией Norilsk Nikel Investments, является ошибочным.
ЗАО "Компьютершер Регистратор" и ОАО "ГМК "Норильский никель" представили в материалы дела отзывы на апелляционные жалобы, в которых возразили против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
ОАО "ГМК "Норильский никель" в судебном заседании поддержало доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
В судебном заседании судом объявлено, что от Сивицкого Николая Аркадьевича поступили ходатайства о приобщении к материалам дела письма от 08.12.2014 в качестве доказательства, которое заявитель просил изъять из материалов дела N А33-6653/2012, а также ходатайство об исследовании вещественного доказательства, а именно - прослушивание в судебном заседании аудиозаписи, приложенной к исковому заявлению.
Для воспроизведения аудиозаписи в зал судебного заседания был приглашен сотрудник информационного отдела Третьего арбитражного апелляционного суда, который пояснил, что запись не может быть воспроизведена по причине нечитаемости диска (данный диск был проверен на двух компьютерах).
Представитель ответчика возразил против удовлетворения заявленного ходатайства о приобщении к материалам дела письма от 08.12.2014.
Ходатайство о приобщении дополнительных документов в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено, поскольку данное письмо не приложено к заявленному ходатайству.
Сивицкий Николай Аркадьевич и ответчик - ЗАО "Компьютершер Регистратор" явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 07.05.2015, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось до 21.05.2015.
Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").
При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
27.09.2011 компания Norilsk Nikel Investments Ltd. утвердила Меморандум в отношении приобретения с оплатой денежными средствами не более 14 705 882 выпущенных и размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая ("Обыкновенные акции"), включая американские депозитарные акции ("АДА"), предоставляющие права в отношении обыкновенных акций ОАО "ГМК "Норильский никель" по цене 306,00 долларов США за одну обыкновенную акцию или 30,60 долларов США за одну АДА (далее - Меморандум).
В Меморандуме указано, что компания Norilsk Nikel Investments Ltd., являющаяся прямым дочерним обществом, полностью принадлежащим ОАО "ГМК "Норильский никель", намеревается приобрести у определенных акционеров Норильского никеля выпущенные и размещенные обыкновенные акции и АДА в количестве не более 14 705 882 обыкновенных акций (включая обыкновенные акции и АДА) по цене 306,00 долларов США за обыкновенную акцию или 30,60 долларов США за одну АДА на условиях, изложенных в Меморандуме.
Срок действия программы приобретения начинается в 16.00 часов по московскому времени 28.09.2011 и заканчивается в 16.00 часов по московскому времени 28.10.2011, если срок действия программы приобретения не будет продлен компанией Norilsk Nikel Investments Ltd. по ее усмотрению, компания Norilsk Nikel Investments Ltd. сохраняет за собой право вносить изменения или продлевать срок действия программы приобретения по своему собственному усмотрению или прекратить ее, если определенные условия ее реализации не будут соблюдены.
В разделе 4 Меморандума регламентирован порядок подачи заявок, согласно пункту 1 которого обыкновенные акции будут предложены к продаже надлежащим образом, если заявка на продажу обыкновенных акций вместе с иными документами, которые должны быть приложены к ней, договор купли-продажи акций и, если применимо, передаточное распоряжение в отношении обыкновенных акций, представлены в Компьютершер до окончания соответствующих сроков, установленных для подачи таких документов. Заполненные Заявки на продажу обыкновенных акций должны быть представлены лично владельцами ценных бумаг или их уполномоченными представителями или номинальными держателями, действующими на основании нотариально удостоверенных доверенностей, в ЗАО "Компьютершер Регистратор" по указанным в меморандуме адресам. Приниматься к рассмотрению будут только те заявки, которые будут фактически представлены в Компьютершер по указанным адресам до окончания срока в течение обычных часов работы Компьютершер.
В разделе 10 Меморандума указано, что компания Norilsk Nikel Investments Ltd. заключила договор с Компьютершер и ООО "Компьютершер" для целей настоящей программы приобретения, с тем, чтобы владельцы ценных бумаг, подающие заявки на продажу обыкновенных акций в соответствии с настоящей программой приобретения, подавали заявки в Компьютершер. Компьютершер получит обоснованное и принятое вознаграждение в связи с осуществлением указанной деятельности.
В Меморандуме приведена форма Заявки N 1 для акционеров - физических лиц, Инструкция к Заявке на продажу обыкновенных акций в пункте 10 которой указано, что акционеры, права на обыкновенные акции которых учитываются на счетах депо в депозитарии (у номинального держателя), намеревающиеся самостоятельно подать Заявку, должны следовать следующей процедуре: надлежащим образом заполнить и подписать Заявку; предъявить Компьютершер выписку со счета депо акционера о количестве обыкновенных акций, принадлежащих ему на дату, не более, чем пять рабочих дней предшествующую дате подачи Заявки; при подаче Заявки предъявить Компьютершер комплект документов, аналогичный комплекту документов (и способу их составления и заверения), предусмотренному действующим законодательством для открытия лицевого счета в реестре, для проверки статуса соответствующего акционера, в том числе в отношении акционера - физического лица: паспорт или документ, его заменяющий; исполнить другие требования и представить другие документы, которые требуются в соответствии с Меморандумом и настоящей Заявкой.
Ценные бумаги подлежали приобретению в рамках Меморандума, если они были надлежащим образом предложены к продаже. Предложение к продаже осуществлялось путем подачи Заявок.
Меморандум подробно регламентировал процедуру подачи Заявки на продажу ценных бумаг, нарушение процедуры являлось основанием для отказа в принятии Заявки. Процедура подачи Заявки предусматривала, в том числе, заполнение Заявки на продажу, а также представление Заявки лично или уполномоченными представителями в ЗАО "Компьютершер Регистратор" по указанным в Меморандуме адресам (всего шесть адресов).
Как указано в Меморандуме, способ доставки документов определялся по выбору и на риск подающего Заявку владельца ценных бумаг. Заявки, направленные владельцами ценных бумаг, должны быть фактически получены либо ЗАО "Компьютершер Регистратор", либо Администратором заявок в рабочие часы указанных компаний в любом случае до окончания срока подачи заявок. Владельцы ценных бумаг несут ответственность за надлежащую подачу Заявки, своевременное представление любых Заявок и всех остальных документов. Своевременное представление документов являлось предварительным условием принятия ценных бумаг к приобретению по Программе приобретения.
В разделе "Важная информация" Меморандума указано, что владельцы ценных бумаг, желающие подать Заявки на продажу всех или части принадлежащих им обыкновенных акций или АДА, должны внимательно ознакомиться с порядком, изложенным в Меморандуме, и точно следовать ему. Компания Norilsk Nickel Investments Ltd. оставляет за собой исключительное право отказать в принятии Заявки, которая не соответствует по форме, при этом вопрос о таком соответствии либо несоответствии определяется исключительно по усмотрению компании Norilsk Nickel Investments Ltd.
Владельцам ценных бумаг рекомендовалось внимательно оценивать сведения, содержащиеся в Меморандуме, прилагаемых заявках и иных сопутствующих материалах, и принять собственное решение в отношении того, подавать им заявки на продажу или воздержаться от этого.
Оплата ценных бумаг, приобретаемых на условиях Программы приобретения, по условиям Меморандума должна быть произведена только после получения ЗАО "Компьютершер Регистратор" до окончания срока подачи заявок надлежаще оформленной и подписанной Заявки на продажу акций.
Если владелец ценных бумаг не соблюдает процедуру, описанную в Меморандуме, предложение о продаже ценных бумаг признается недействительным, и, соответственно, указанные ценные бумаги не будут приняты к приобретению.
В Меморандуме указано, что владельцы ценных бумаг должны были самостоятельно принять решение о продаже ценных бумаг на свой риск, самостоятельно оценить риски, связанные с возможным ненадлежащим оформлением заявки, пропуском срока на подачу заявки. В рамках Программы приобретения приобреталось только определенное количество ценных бумаг, заявки на продажу которых надлежащим образом оформлены и представлены регистратору.
Компания Norilsk Nickel Investments Ltd., в свою очередь, обязалась заключить договор купли-продажи только тех ценных бумаг, в отношении которых подана надлежащим образом оформленная заявка в установленный срок. Обязанности по продлению срока действия Программы приобретения ценных бумаг по каким-либо причинам, в том числе в связи с большим количеством желающих подать заявки, ни Меморандум, ни Программа приобретения ценных бумаг не содержат.
В Меморандуме прямо указано, что ни Меморандум, ни изложенная в нем Программа приобретения, ни какая-либо информация, содержащаяся в нем, не является офертой в соответствии с российским правом. Лицам, выразившим желание участвовать в программе, предложено направить вместе с заявкой договор купли-продажи акций.
27.09.2011 между компанией Norilsk Nickel Investments Ltd. (заказчиком), ЗАО "Компьютершер Регистратор" (исполнителем) и ООО "Компьютершер" (платежный агент) подписано соглашение, в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель обязался в порядке, сроки, и объеме, предусмотренных соглашением, оказать заказчику услугу по техническому и информационному обеспечению организации Программы приобретения акций, в том числе организовать и осуществить прием заявок в течение тендерного периода по адресам, указанным в меморандуме, в рабочие дни в обычные рабочие часы по соответствующему местному времени.
Согласно отчету брокера ЗАО "Брокеркредитсервис" по счету клиента Сивицкого Н.А. за период с 28.09.2011 по 18.10.2011 в интересах Сивицкого Н.А. приобретались и реализовывались акции различных компаний, в том числе акции ОАО "ГМК "Норильский никель". 100 акций ОАО "ГМК "Норильский никель" были приобретены 28.09.2011 (50 штук) и 18.10.2011 (50 штук).
Истец принял решение об участии в программе выкупа акций, заполнил заявку на выкуп миноритарного пакета, составляющего 100 акций общества, получил и приложил к заявке выписки из НКЦ РИД и Депозитария ЗАО "Брокеркредитсервис".
21.10.2011 истец с перечисленными выше документами и паспортом, удостоверяющем личность истца, прибыл по адресу нахождения ЗАО "Компьютершер Регистратор", по адресу: г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8 с целью подачи перечисленных выше документов. Из-за наличия очереди в приеме документов истцу было отказано, предложено записаться в очередь, которую совместно с представителями регистратора вели акционеры общества. Истец по очереди был 2839. Как указал истец в иске, из списка очередников в котором он значился, до окончания тендерного периода заявки приняты у 1881 акционера.
Требование истца о регистрации документов в журнале регистрации входящих документов, с целью фиксации поданных документов в установленные Меморандумом сроки (с 28.09.2011 по 28.10.2011 до 16 час. 00 мин. по мск.), представителями регистратора было отклонено по тем же основаниям (наличие очереди и списков очередников), в помещение регистратора истец допущен не был.
Истец, полагая, что отказ ЗАО "Компьютершер Регистратор" в принятии документов привел к возникновению у истца убытков, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.
Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании в солидарном порядке убытков в виде упущенной выгоды, связанные с невозможностью продать акции эмитента в связи с решением одного из акционеров эмитента компании Norilsk Nikel Investments Ltd. приобрести часть акций эмитента.
Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.
Правоотношения сторон регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), а также документами, оформленными в связи с принятием компании Norilsk Nikel Investments Ltd. решения о выкупе акций (Меморандум, соглашение от 27.09.2011).
Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Таким образом, основанием для взыскания убытков являются доказанность факта причинения убытков, виновное поведение причинителя вреда, причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности указанных оснований для взыскания убытков.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком ОАО "ГМК "Норильский никель" существуют корпоративные правоотношения, связанные с владением истцом акциями ОАО "ГМК "Норильский никель", регулируемые корпоративным законодательством. Такие же правоотношения имеются между ОАО "ГМК "Норильский никель" и его акционером компанией Norilsk Nikel Investments Ltd.
Материалами дела подтверждено, что решение о выкупе акций принято компанией Norilsk Nikel Investments Ltd., в добровольном порядке (одобрено в установленном законом порядке ОАО "ГМК "Норильский никель" как его акционером).
Эмитент - ОАО "ГМК "Норильский никель" о выкупе своих акций у акционеров не объявлял; о покупке акций эмитента объявлено дочерней компанией эмитента, которая является самостоятельным юридическим лицом.
Кроме того, выкуп акций не был связан с обязанностью, предусмотренной статьями 72, 84.3 Закона об акционерных обществах, котируемыми регламентированы вопросы приобретения акций самим акционерным обществом - эмитентом акций, у своих акционеров и обязанности открытого акционерного общества после получения добровольного или обязательного предложения о приобретении акций лицом, намеревающимся приобрести или приобретшим более 30% голосующих акций общества, поскольку доказательств того, что компания "Norilsk Nickel Investments Ltd." приобретала акции в порядке добровольного или обязательного предложения о приобретении акций (глава XI.1 Закона об акционерных обществах), истцом не представлено, судом не установлено.
Какие-либо права и обязанности перед истцом у ОАО "ГМК "Норильский никель" в связи с выкупом акций его дочерней компанией не возникли.
ЗАО "Компьютершер Регистратор" в ходе проведения выкупа акций оказывал услуги компании "Norilsk Nickel Investments Ltd." на основании соглашения, заключенного между ними. Предусмотренные законодательством функции регистратора ЗАО "Компьютершер Регистратор" при этом не выполнял.
Таким образом, поскольку ответственность, предусмотренная статьей 44 Закона об акционерных обществах, установлена за ненадлежащее соблюдение порядка ведения реестра акционеров, а прием заявок не являлся частью деятельности по ведению ответчиком реестра акционеров, указанная статья закона к правоотношениям сторон по делу применению не подлежит.
Истец также ссылается на то, что ЗАО "Компьютершер Регистратор" необоснованно не приняло у него заявку на продажу акций ОАО "ГМК "Норильский никель", о покупке которых заявила компания Norilsk Nickel Investments Ltd. в утвержденном ею Меморандуме. При этом истец полагает, что Меморандум является публичной офертой, а заявка истца на продажу акций - акцептом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
Согласно пункту 2 статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).
В Меморандуме предусмотрено, что акции будут предложены к продаже надлежащим образом, если заявка на продажу обыкновенных акций вместе с иными документами, которые должны быть приложены к ней, договор купли-продажи акций и, если применимо, передаточное распоряжение в отношении обыкновенных акций, представлены Регистратору до окончания соответствующих сроков, установленных для подачи таких документов, то есть в период с 28.09.2011 по 28.10.2011. Заполненные Заявки на продажу обыкновенных акций должны быть представлены лично владельцами ценных бумаг или их уполномоченными представителями или номинальными держателями, действующими на основании нотариально удостоверенных доверенностей, Регистратору.
Поскольку в Меморандуме прямо указано, что ни Меморандум, ни изложенная в нем Программа приобретения, ни какая-либо информация, содержащаяся в нем, не является офертой в соответствии с российским правом, лицам, выразившим желание участвовать в программе предложено направить вместе с заявкой договор купли-продажи акций, поэтому в силу пункта 1 статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации Меморандум следует рассматривать как приглашение делать оферты. Следовательно, заявка истца о продаже акций является офертой.
Оферта истца акцептована не была.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно признал, что истцу не удалось подать Регистратору заявку на продажу акций в установленные Меморандумом сроки, поскольку на свой предпринимательский риск для участия в предложенной программе акции Эмитента приобретались истцом и заявка о их продаже подавались накануне окончания сроков, установленных Меморандумом.
Кроме того, доказательств того, что ответчики при проведении выкупа действовали противоправно, имеют место их виновные действия истцом не представлено. ОАО "ГМК "Норильский никель" в выкупе акций вообще не участвовал, ЗАО "Компьютершер Регистратор" действовал исключительно в соответствии с условиями договора услуг, заключенного с компанией Norilsk Nickel Investments. Доказательств нарушения ЗАО "Компьютершер Регистратор" условий указанного договора истцом не представлено.
Истцом также не доказано и наличие самой упущенной выгоды, поскольку не доказано, что на момент рассмотрения спора акции эмитента стоят дешевле, чем их предлагалось выкупить компанией Norilsk Nickel Investments. Как следует из представленных ответчиком доказательств рыночная стоимость одной акции эмитента по результатам открытых торгов в период с 01.12.2014 по 18.12.2014 превышала цену акций, по которой они приобретались компанией Norilsk Nickel Investments.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что причинно-следственная связь между неправомерными действиями ответчиков и наличием у истца убытков также не доказана.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" февраля 2015 года по делу N А33-22500/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н.БУТИНА
Судьи
О.В.МАГДА
В.В.РАДЗИХОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)