Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электромонтаж" (Ямало-Ненецкий автономной округ, г. Новый Уренгой, заявитель) на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.10.2014 по делу N А81-912/2014, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.05.2015 по тому же делу по иску граждан Денисова Евгения Викторовича (Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, истец, далее - гражданин Денисов Е.В.), Макаровой Надежды Алексеевны (Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, далее - гражданка Макарова Н.А.), Мазанова Федора Григорьевича (Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, далее - гражданин Мазанов Ф.Г.) к открытому акционерному обществу "Электромонтаж" (далее - общество, общество "Электромонтаж"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Бабичука Александра Александровича (Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой), общества с ограниченной ответственностью "Электра-М" (Ямало-Ненецкий автономный округа, г. Новый Уренгой), о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров от 24.06.2013, от 18.09.2013 и от 05.02.2014 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.10.2014, которое оставлено без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.05.2015, иск удовлетворен в части признания недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров общества "Электромонтаж" от 24.06.2013 и от 05.02.2014. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене названных судебных актов по мотиву нарушения судами норм права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
При рассмотрении спора судами установлено, что внеочередным общим собранием акционеров от 24.06.2013 приняты решения об увеличении уставного капитала общества на 97 603 рублей путем размещения по закрытой подписке дополнительных обыкновенных бездокументарных акций в количестве 97 603 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая; утверждены условия, этапы увеличения уставного капитала общества; утверждены решения о выпуске обществом дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 97 603 штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая по цене размещения 1 рубль за одну дополнительную акцию на общую сумму 97 603 рубля, размещаемых путем закрытой подписки.
05.02.2014 принято решение об одобрении сделки по покупке гражданином Бабичуком А.А. у общества обыкновенных именных бездокументарных акций дополнительного выпуска в количестве 83 562 штуки по цене 1 рубль каждая, размещаемых по закрытой подписке.
Граждане Денисов Е.В., Макарова Н.А., Мазанов Ф.Г. оспорили вышеуказанные решения, ссылаясь на то, что внеочередные общие собрания акционеров общества проведены с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что на момент проведения оспариваемых собраний истцы являлись акционерами общества; о времени и месте проведения собрания в установленном порядке не извещались и участие в собраниях не принимали; решения приняты по вопросам, не включенным в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, признали оспариваемые решения недействительными, поскольку собрания проведены с нарушениями требований Закона об акционерных обществах.
При принятии судебных актов суды указали, что общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества); такие решения не имеют юридической силы в силу пункта 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Утверждение заявителя о том, что судебные акты не затрагивают права и законные интересы истцов не опровергают вывода судов о ничтожности спорных решений по вопросам, не включенным в повестку дня.
Доводы заявителя о том, что часть решений приняты по вопросам, включенным в повестку дня, что исключает их ничтожность, не могут быть приняты во внимание, поскольку суды установили, что собрания созваны и проведены с нарушением требований статей 52, 53 Закон об акционерных обществах, что влечет недействительность принятых на них решений.
Названные выводы основаны на доводах и возражениях сторон спора и соответствуют толкованию норм 49, 52, 53 Закона об акционерных обществах.
Ссылки заявителя на неправильное применение судами норм материального права, о допущенном со стороны истцов злоупотреблении правом и о пропуске ими срока на обжалование решений являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены.
Изложенное заявителем в кассационной жалобе не подтверждает существенных нарушений норм права, которые могли повлиять на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, а по существу направлено на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не относится к полномочиям суда на стадии кассационного производства.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать открытому акционерному обществу "Электромонтаж" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 29.10.2015 N 304-ЭС15-10091 ПО ДЕЛУ N А81-912/2014
Требование: О пересмотре судебных актов по делу о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 октября 2015 г. N 304-ЭС15-10091
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электромонтаж" (Ямало-Ненецкий автономной округ, г. Новый Уренгой, заявитель) на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.10.2014 по делу N А81-912/2014, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.05.2015 по тому же делу по иску граждан Денисова Евгения Викторовича (Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, истец, далее - гражданин Денисов Е.В.), Макаровой Надежды Алексеевны (Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, далее - гражданка Макарова Н.А.), Мазанова Федора Григорьевича (Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, далее - гражданин Мазанов Ф.Г.) к открытому акционерному обществу "Электромонтаж" (далее - общество, общество "Электромонтаж"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Бабичука Александра Александровича (Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой), общества с ограниченной ответственностью "Электра-М" (Ямало-Ненецкий автономный округа, г. Новый Уренгой), о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров от 24.06.2013, от 18.09.2013 и от 05.02.2014 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.10.2014, которое оставлено без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.05.2015, иск удовлетворен в части признания недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров общества "Электромонтаж" от 24.06.2013 и от 05.02.2014. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене названных судебных актов по мотиву нарушения судами норм права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
При рассмотрении спора судами установлено, что внеочередным общим собранием акционеров от 24.06.2013 приняты решения об увеличении уставного капитала общества на 97 603 рублей путем размещения по закрытой подписке дополнительных обыкновенных бездокументарных акций в количестве 97 603 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая; утверждены условия, этапы увеличения уставного капитала общества; утверждены решения о выпуске обществом дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 97 603 штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая по цене размещения 1 рубль за одну дополнительную акцию на общую сумму 97 603 рубля, размещаемых путем закрытой подписки.
05.02.2014 принято решение об одобрении сделки по покупке гражданином Бабичуком А.А. у общества обыкновенных именных бездокументарных акций дополнительного выпуска в количестве 83 562 штуки по цене 1 рубль каждая, размещаемых по закрытой подписке.
Граждане Денисов Е.В., Макарова Н.А., Мазанов Ф.Г. оспорили вышеуказанные решения, ссылаясь на то, что внеочередные общие собрания акционеров общества проведены с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что на момент проведения оспариваемых собраний истцы являлись акционерами общества; о времени и месте проведения собрания в установленном порядке не извещались и участие в собраниях не принимали; решения приняты по вопросам, не включенным в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, признали оспариваемые решения недействительными, поскольку собрания проведены с нарушениями требований Закона об акционерных обществах.
При принятии судебных актов суды указали, что общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества); такие решения не имеют юридической силы в силу пункта 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Утверждение заявителя о том, что судебные акты не затрагивают права и законные интересы истцов не опровергают вывода судов о ничтожности спорных решений по вопросам, не включенным в повестку дня.
Доводы заявителя о том, что часть решений приняты по вопросам, включенным в повестку дня, что исключает их ничтожность, не могут быть приняты во внимание, поскольку суды установили, что собрания созваны и проведены с нарушением требований статей 52, 53 Закон об акционерных обществах, что влечет недействительность принятых на них решений.
Названные выводы основаны на доводах и возражениях сторон спора и соответствуют толкованию норм 49, 52, 53 Закона об акционерных обществах.
Ссылки заявителя на неправильное применение судами норм материального права, о допущенном со стороны истцов злоупотреблении правом и о пропуске ими срока на обжалование решений являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены.
Изложенное заявителем в кассационной жалобе не подтверждает существенных нарушений норм права, которые могли повлиять на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, а по существу направлено на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не относится к полномочиям суда на стадии кассационного производства.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать открытому акционерному обществу "Электромонтаж" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)