Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 13 марта 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Радушевой О.Н.,
судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Абушахманова Романа Рафаиловича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2013 года о приостановлении производства по делу N А49-7634/2013 (судья Оликова Л.Н.) по иску Абушахманова Р.Р. к ЗАО РКТ "Мастер", третье лицо - ЗАО "Регистрационная Компания Центр-Инвест", о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров,
установил:
Абушахманов Р.Р. (владеющий 55% акций) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ЗАО РКТВ "Мастер" о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. Иск мотивирован тем, что ответчик в нарушение ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", игнорирует требование истца о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
ЗАО РКТВ "Мастер" заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела N А49-7620/2013 по иску ЗАО РКТВ "Мастер" к Васянину С.В., Абушахманову Р.Р. о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО РКТВ "Мастер" на общество.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.10.2013 г. ходатайство ЗАО РКТВ "Мастер" удовлетворено. Суд приостановил производство по делу N А49-7634/2013 до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу N А49-7620/2013.
Не согласившись с принятым судебным актом Абушахманов Р.Р. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального права при неполном выяснении обстоятельств по делу.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В суд апелляционной инстанции представители сторон, заинтересованных лиц не явились.
В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.
Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.
Судом первой инстанции установлено, что в арбитражном суде на рассмотрении находятся пять исковых заявлений, сторонами которых являются Абушахманов Р.Р. и ЗАО РКТВ "Мастер":
- - дело N А49-7561/2013 по иску Абушахманова Р.Р. к ЗАО РКТВ "Мастер" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 04.06.2013 г. об утверждении новой редакции Устава;
- - дело N А49-7620/2013 по иску ЗАО РКТВ "Мастер" к Васянину С.В., Абушахманову Р.Р. о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО РКТВ "Мастер" на общество;
- - дело N А49-7633/2013 по иску Абушахманова Р.Р. к ЗАО РКТВ "Мастер" о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров;
- - дело N А49-7634/2013 по иску Абушахманова Р.Р. к ЗАО РКТВ "Мастер" о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров;
- - дело N А49-7860/2013 по иску Абушахманова Р.Р. к ЗАО РКТВ "Мастер" о признании недействительным решения совета директоров N 6 от 10.09.2013 г.
В обществе наблюдается корпоративный конфликт.
Предметом спора по делу N А49-7620/2013 по иску ЗАО РКТВ "Мастер" к Васянину С.В. и Абушахманову Р.Р. является перевод на истца прав и обязанностей покупателя акций ЗАО РКТВ "Мастер". Обществом обжалуется договор дарения от 27.08.2013 г., заключенный между бывшим акционером Васяниным С.В. (даритель) и Абушахмановым Р.Р. (одаряемый), по условиям которого даритель подарил одаряемому 550 обыкновенных акций ЗАО РКТВ "Мастер".
На основании данных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о неопределенности статуса взыскателя как акционера общества, поскольку в суде оспаривается правомерность приобретения Абушахмановым Р.Р. акций ЗАО РКТВ "Мастер".
Поскольку дело N А49-7620/2013 связано с рассмотрением настоящего дела, в нем участвуют одни и те же лица, решение суда по иску о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО РКТВ "Мастер" на общество будет иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по отношению в лицам, участвующим в настоящем деле. Кроме того, суд считает, что приостановление по настоящему делу необходимо в силу наличия корпоративного конфликта в обществе, связанного со сменой акционера. Рассмотрение настоящего дела по существу, при обстоятельствах наличия спора о правомерности приобретения акций акционером, лишь усугубит конфликт внутри общества и породит новые иски.
Судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу об ошибочности вывода суда первой инстанции.
В рамках дела А49-7620/2013 рассматривается требование ЗАО РКТВ "Мастер" к Васянину С.В., Абушахманову Р.Р. о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО РКТВ "Мастер" на общество. В рамках данного дела не ставится вопрос о признании недействительным права собственности истца на акции ответчика. В случае удовлетворения требований по делу N А49-7620/2013 истец обязан будет передать акции и перестать с момента их передачи быть акционером Общества.
Данный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе позицией, изложенной в п. 15 Информационного письма президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ". Перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций на другое лицо на основании решения суда не означает, что покупатель до момента замены стороны в договоре (вступления решения суда в законную силу) не является акционером и не может пользоваться предусмотренными законом правами.
С учетом вышеизложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания, предусмотренные п. 1.ч.1. статьи 143 АПК РФ для приостановления производства по делу.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции с нарушением норм материального права и в соответствие с п. 4 ч. 1 и ч. 2 ст. 270 АПК РФ подлежит отмене, а ходатайство ЗАО Редакции коммерческого телевидения "Мастер" о приостановлении производства по делу оставлению без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2013 года по делу N А49-7634/2013 отменить.
Отказать в удовлетворении ходатайства ЗАО Редакции коммерческого телевидения "Мастер" о приостановлении производства по делу до разрешения дела N А49-7620/2013 по иску ЗАО Редакции коммерческого телевидения "Мастер" к Васянину С.В., Абушахманову Р.Р. о переводе прав и обязанностей покупателя акций.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.03.2014 ПО ДЕЛУ N А49-7634/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 марта 2014 г. по делу N А49-7634/2013
Резолютивная часть объявлена 13 марта 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Радушевой О.Н.,
судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Абушахманова Романа Рафаиловича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2013 года о приостановлении производства по делу N А49-7634/2013 (судья Оликова Л.Н.) по иску Абушахманова Р.Р. к ЗАО РКТ "Мастер", третье лицо - ЗАО "Регистрационная Компания Центр-Инвест", о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров,
установил:
Абушахманов Р.Р. (владеющий 55% акций) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ЗАО РКТВ "Мастер" о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. Иск мотивирован тем, что ответчик в нарушение ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", игнорирует требование истца о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
ЗАО РКТВ "Мастер" заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела N А49-7620/2013 по иску ЗАО РКТВ "Мастер" к Васянину С.В., Абушахманову Р.Р. о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО РКТВ "Мастер" на общество.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.10.2013 г. ходатайство ЗАО РКТВ "Мастер" удовлетворено. Суд приостановил производство по делу N А49-7634/2013 до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу N А49-7620/2013.
Не согласившись с принятым судебным актом Абушахманов Р.Р. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального права при неполном выяснении обстоятельств по делу.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В суд апелляционной инстанции представители сторон, заинтересованных лиц не явились.
В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.
Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.
Судом первой инстанции установлено, что в арбитражном суде на рассмотрении находятся пять исковых заявлений, сторонами которых являются Абушахманов Р.Р. и ЗАО РКТВ "Мастер":
- - дело N А49-7561/2013 по иску Абушахманова Р.Р. к ЗАО РКТВ "Мастер" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 04.06.2013 г. об утверждении новой редакции Устава;
- - дело N А49-7620/2013 по иску ЗАО РКТВ "Мастер" к Васянину С.В., Абушахманову Р.Р. о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО РКТВ "Мастер" на общество;
- - дело N А49-7633/2013 по иску Абушахманова Р.Р. к ЗАО РКТВ "Мастер" о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров;
- - дело N А49-7634/2013 по иску Абушахманова Р.Р. к ЗАО РКТВ "Мастер" о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров;
- - дело N А49-7860/2013 по иску Абушахманова Р.Р. к ЗАО РКТВ "Мастер" о признании недействительным решения совета директоров N 6 от 10.09.2013 г.
В обществе наблюдается корпоративный конфликт.
Предметом спора по делу N А49-7620/2013 по иску ЗАО РКТВ "Мастер" к Васянину С.В. и Абушахманову Р.Р. является перевод на истца прав и обязанностей покупателя акций ЗАО РКТВ "Мастер". Обществом обжалуется договор дарения от 27.08.2013 г., заключенный между бывшим акционером Васяниным С.В. (даритель) и Абушахмановым Р.Р. (одаряемый), по условиям которого даритель подарил одаряемому 550 обыкновенных акций ЗАО РКТВ "Мастер".
На основании данных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о неопределенности статуса взыскателя как акционера общества, поскольку в суде оспаривается правомерность приобретения Абушахмановым Р.Р. акций ЗАО РКТВ "Мастер".
Поскольку дело N А49-7620/2013 связано с рассмотрением настоящего дела, в нем участвуют одни и те же лица, решение суда по иску о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО РКТВ "Мастер" на общество будет иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по отношению в лицам, участвующим в настоящем деле. Кроме того, суд считает, что приостановление по настоящему делу необходимо в силу наличия корпоративного конфликта в обществе, связанного со сменой акционера. Рассмотрение настоящего дела по существу, при обстоятельствах наличия спора о правомерности приобретения акций акционером, лишь усугубит конфликт внутри общества и породит новые иски.
Судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу об ошибочности вывода суда первой инстанции.
В рамках дела А49-7620/2013 рассматривается требование ЗАО РКТВ "Мастер" к Васянину С.В., Абушахманову Р.Р. о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО РКТВ "Мастер" на общество. В рамках данного дела не ставится вопрос о признании недействительным права собственности истца на акции ответчика. В случае удовлетворения требований по делу N А49-7620/2013 истец обязан будет передать акции и перестать с момента их передачи быть акционером Общества.
Данный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе позицией, изложенной в п. 15 Информационного письма президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ". Перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций на другое лицо на основании решения суда не означает, что покупатель до момента замены стороны в договоре (вступления решения суда в законную силу) не является акционером и не может пользоваться предусмотренными законом правами.
С учетом вышеизложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания, предусмотренные п. 1.ч.1. статьи 143 АПК РФ для приостановления производства по делу.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции с нарушением норм материального права и в соответствие с п. 4 ч. 1 и ч. 2 ст. 270 АПК РФ подлежит отмене, а ходатайство ЗАО Редакции коммерческого телевидения "Мастер" о приостановлении производства по делу оставлению без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2013 года по делу N А49-7634/2013 отменить.
Отказать в удовлетворении ходатайства ЗАО Редакции коммерческого телевидения "Мастер" о приостановлении производства по делу до разрешения дела N А49-7620/2013 по иску ЗАО Редакции коммерческого телевидения "Мастер" к Васянину С.В., Абушахманову Р.Р. о переводе прав и обязанностей покупателя акций.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)