Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 1 августа 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Филипповой А.А.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Красноярского края представителя открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" Головизнина Алексея Викторовича (доверенность N 168 от 09.07.2014),
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Федеральном арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителя Компании RB Securities Limited (РБ Секьюритиз Лимитед) Максименкова Евгения Ивановича (доверенность от 01.07.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 года по делу N А33-11958/2013 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Радзиховская В.В., Юдин Д.В.),
установил:
Компания RB Securities Limited (РБ Секьюритиз Лимитед) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Красноярскнефтепродукт" (ИНН 2460002949, ОГРН 1022401784954, далее - ОАО "Красноярскнефтепродукт") о признании недействительными пунктов 2.1, 2.2, 3.1 Положения о благотворительной деятельности (помощи), утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО "Красноярскнефтепродукт" от 12.07.2006.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 года решение суда первой инстанции отменено, признаны недействительными пункты 2.1, 2.2, 3.1 Положения о благотворительной деятельности (помощи), в редакции решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" от 13.05.2013.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "Красноярскнефтепродукт" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.
Заявитель указывает, что судом неправильно применены положения статей 48, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, необоснованно сделана ссылка на материалы дела N А33-19992/2012, не дана надлежащая оценка каждому пункту оспариваемого положения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.06.2014 судом был объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 17 июня 2014 года, и 17.06.2014 судом был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 20 июня 2014 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 20.06.2014 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационной жалобы до 15 часов 00 минут 29 июля 2014 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, Компания RB Securities Limited (РБ Секьюритиз Лимитед) является владельцем 63 231 штук обыкновенных акций ОАО "Красноярскнефтепродукт" (19,9%) и 76 027 штук привилегированных акций ОАО "Красноярскнефтепродукт" (71,8%).
Согласно пункту 12.1 устава ОАО "Красноярскнефтепродукт" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров общества.
К компетенции совета директоров общества относятся вопросы, указанные в пункте 14.6 устава.
Истцом предъявлено требование - признать недействительными пункты 2.1, 2.2, 3.1 Положения о благотворительной деятельности ОАО "Красноярскнефтепродукт", которое утверждено решением общего собрания акционеров ОАО "Красноярскнефтепродукт" от 12.07.2006. Решением годового общего собрания акционеров ОАО "Красноярскнефтепродукт" от 13.05.2013 в пункт 1.2 внесены изменения в упомянутое Положение.
В соответствии с пунктом 2.1 Положения о благотворительной деятельности (помощи), благотворительная деятельность, осуществляемая обществом, финансируется за счет прибыли общества.
Пунктом 2.2. Положения о благотворительной деятельности (помощи) предусмотрено, что размер средств, направляемых обществом на оказание благотворительной помощи в текущем году, утверждается советом директоров общества и включается в финансовый план (бюджет) общества на текущий год.
Из пункта 3.1. Положения о благотворительной деятельности (помощи) следует, что решение о предоставлении благотворительной помощи принимается советом директоров общества.
Истец, полагая, что упомянутые пункты противоречат действующему законодательству и нарушают его права как акционера ОАО "Красноярскнефтепродукт", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что оспариваемая часть Положения ОАО "Красноярскнефтепродукт" о благотворительной деятельности (помощи) не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и интересы заявителя.
Отменяя решение суда первой инстанции и признавая недействительными пункты 2.1, 2.2, 3.1 Положения о благотворительной деятельности (помощи), арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что оказание безвозмездной финансовой помощи осуществляется только за счет чистой прибыли общества и относится к компетенции общего собрания акционеров, а вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы совету директоров общества.
Между тем, содержание оспариваемых пунктов Положения не содержит ссылки на такой источник финансирования как чистая прибыль.
Основы правового регулирования благотворительной деятельности установлены Федеральным законом "О благотворительной деятельности и благотворительных организациях". Из положений закона следует, что безвозмездная передача имущества (в том числе денежных средств) является фактически односторонней сделкой, которая отражается в бухгалтерском учете как факт хозяйственной жизни, способный оказать влияние на финансовый результат его деятельности.
Следовательно, при оказании благотворительной помощи должны соблюдаться ограничения, установленные законодателем для участников сделки.
Аналогичный подход к оценке обстоятельств, связанных с соотношением полномочий совета директоров и общего собрания по поводу расходов на благотворительную деятельность отражен в решении Арбитражного суда Красноярского края от 5 декабря 2013 года по делу N А33-9205/2013.
То обстоятельство, что решением общего собрания, утвердившего оспариваемое Положение, совету директоров поручено решать вопрос о возможности оказания помощи, учитывая при этом наличие прибыли и общую сумму помощи, не может служить основанием для выводов о незаконности Положения и нарушении интересов истца, поскольку в каждом конкретном случае условия сделки по оказанию помощи в части субъектов и размера суммы должны быть проверены на их соответствие требованиям законодательства.
Решения совета директоров, принятые без учета установленных законом ограничений могут быть оспорены в общем порядке, что имело место в деле N А33-19992/2012, на которое ссылается заявитель.
Учитывая изложенное, на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 года должно быть отменено, а решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2014 года - оставлено в силе.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 года по делу N А33-11958/2013 Арбитражного суда Красноярского края отменить.
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2014 года по делу N А33-11958/2013 оставить в силе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.П.ВАСИНА
Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 01.08.2014 ПО ДЕЛУ N А33-11958/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 августа 2014 г. по делу N А33-11958/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 1 августа 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Филипповой А.А.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Красноярского края представителя открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" Головизнина Алексея Викторовича (доверенность N 168 от 09.07.2014),
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Федеральном арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителя Компании RB Securities Limited (РБ Секьюритиз Лимитед) Максименкова Евгения Ивановича (доверенность от 01.07.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 года по делу N А33-11958/2013 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Радзиховская В.В., Юдин Д.В.),
установил:
Компания RB Securities Limited (РБ Секьюритиз Лимитед) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Красноярскнефтепродукт" (ИНН 2460002949, ОГРН 1022401784954, далее - ОАО "Красноярскнефтепродукт") о признании недействительными пунктов 2.1, 2.2, 3.1 Положения о благотворительной деятельности (помощи), утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО "Красноярскнефтепродукт" от 12.07.2006.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 года решение суда первой инстанции отменено, признаны недействительными пункты 2.1, 2.2, 3.1 Положения о благотворительной деятельности (помощи), в редакции решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" от 13.05.2013.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "Красноярскнефтепродукт" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.
Заявитель указывает, что судом неправильно применены положения статей 48, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, необоснованно сделана ссылка на материалы дела N А33-19992/2012, не дана надлежащая оценка каждому пункту оспариваемого положения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.06.2014 судом был объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 17 июня 2014 года, и 17.06.2014 судом был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 20 июня 2014 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 20.06.2014 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационной жалобы до 15 часов 00 минут 29 июля 2014 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, Компания RB Securities Limited (РБ Секьюритиз Лимитед) является владельцем 63 231 штук обыкновенных акций ОАО "Красноярскнефтепродукт" (19,9%) и 76 027 штук привилегированных акций ОАО "Красноярскнефтепродукт" (71,8%).
Согласно пункту 12.1 устава ОАО "Красноярскнефтепродукт" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров общества.
К компетенции совета директоров общества относятся вопросы, указанные в пункте 14.6 устава.
Истцом предъявлено требование - признать недействительными пункты 2.1, 2.2, 3.1 Положения о благотворительной деятельности ОАО "Красноярскнефтепродукт", которое утверждено решением общего собрания акционеров ОАО "Красноярскнефтепродукт" от 12.07.2006. Решением годового общего собрания акционеров ОАО "Красноярскнефтепродукт" от 13.05.2013 в пункт 1.2 внесены изменения в упомянутое Положение.
В соответствии с пунктом 2.1 Положения о благотворительной деятельности (помощи), благотворительная деятельность, осуществляемая обществом, финансируется за счет прибыли общества.
Пунктом 2.2. Положения о благотворительной деятельности (помощи) предусмотрено, что размер средств, направляемых обществом на оказание благотворительной помощи в текущем году, утверждается советом директоров общества и включается в финансовый план (бюджет) общества на текущий год.
Из пункта 3.1. Положения о благотворительной деятельности (помощи) следует, что решение о предоставлении благотворительной помощи принимается советом директоров общества.
Истец, полагая, что упомянутые пункты противоречат действующему законодательству и нарушают его права как акционера ОАО "Красноярскнефтепродукт", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что оспариваемая часть Положения ОАО "Красноярскнефтепродукт" о благотворительной деятельности (помощи) не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и интересы заявителя.
Отменяя решение суда первой инстанции и признавая недействительными пункты 2.1, 2.2, 3.1 Положения о благотворительной деятельности (помощи), арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что оказание безвозмездной финансовой помощи осуществляется только за счет чистой прибыли общества и относится к компетенции общего собрания акционеров, а вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы совету директоров общества.
Между тем, содержание оспариваемых пунктов Положения не содержит ссылки на такой источник финансирования как чистая прибыль.
Основы правового регулирования благотворительной деятельности установлены Федеральным законом "О благотворительной деятельности и благотворительных организациях". Из положений закона следует, что безвозмездная передача имущества (в том числе денежных средств) является фактически односторонней сделкой, которая отражается в бухгалтерском учете как факт хозяйственной жизни, способный оказать влияние на финансовый результат его деятельности.
Следовательно, при оказании благотворительной помощи должны соблюдаться ограничения, установленные законодателем для участников сделки.
Аналогичный подход к оценке обстоятельств, связанных с соотношением полномочий совета директоров и общего собрания по поводу расходов на благотворительную деятельность отражен в решении Арбитражного суда Красноярского края от 5 декабря 2013 года по делу N А33-9205/2013.
То обстоятельство, что решением общего собрания, утвердившего оспариваемое Положение, совету директоров поручено решать вопрос о возможности оказания помощи, учитывая при этом наличие прибыли и общую сумму помощи, не может служить основанием для выводов о незаконности Положения и нарушении интересов истца, поскольку в каждом конкретном случае условия сделки по оказанию помощи в части субъектов и размера суммы должны быть проверены на их соответствие требованиям законодательства.
Решения совета директоров, принятые без учета установленных законом ограничений могут быть оспорены в общем порядке, что имело место в деле N А33-19992/2012, на которое ссылается заявитель.
Учитывая изложенное, на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 года должно быть отменено, а решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2014 года - оставлено в силе.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 года по делу N А33-11958/2013 Арбитражного суда Красноярского края отменить.
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2014 года по делу N А33-11958/2013 оставить в силе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.П.ВАСИНА
Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)