Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 19.02.2007 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей: Потихониной Ж.Н.,
Федорова В.И.,
при ведении протокола судебного заседания Правдик А.Н.,
при участии:
- от ОАО "Механические мастерские" представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- от Тихоновой Лидии Геннадьевны представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- от Стукашева В.И. представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- от ОАО "Хлебная база 106" представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- от ОАО "Хомутовский элеватор" представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Механические мастерские", г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2006 г. по делу N А48-4235/06-10 (судья Тонконог Л.И.) по исковому заявлению Тихоновой Лидии Геннадьевны к открытому акционерному обществу "Механические мастерские" и Стукашеву Василию Ивановичу о признании незаконными действий реестродержателя и об истребовании из незаконного владения акций,
установил:
Тихонова Лидия Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением об устранении нарушение права, не связанного с лишением владения, ее как собственника именных ценных бумаг ответчика - 195 без документарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 200 руб. с гос. номером 1-03-41074-А, а также о возложении на реестродержателя открытое акционерное общество "Механические мастерские" аннулировать на лицевом счете Стукашева В.И. бездокументарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 200 руб. с гос. номером 1-03-41074-А.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Хлебная база 106" и ОАО "Хомутовский элеватор".
Решением суда от 20.11.2006 г. исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с указанным решением, ОАО "Механические мастерские" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, сославшись на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, о также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просило обжалуемое решение отменить.
В представленном отзыве Тихонова Л.Г. просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Истец указал, что в данном конкретном споре Арбитражный суд Орловской области пришел к обоснованному выводу о том, что восстановление его нарушенного права в данном случае возможно лишь путем аннулирования тех акций, запись о которых внесена на лицевые счета акционеров незаконно, и приведение, таким образом, общего количества акций, учитываемых в реестре акционеров, в соответствие с количеством размещенных акций, предусмотренных уставом ОАО "Механические мастерские".
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.
Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения истца и ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно уставу ОАО "Механические мастерские" его уставный капитал разделен на 562 акции номинальной стоимостью по 200 руб.
Как установлено судом первой инстанции, общее количество акций, учитываемых на лицевых счетах акционеров общества, в нарушение норм Федерального закона "Об акционерных обществах" и Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. N 27, составляет 732 акции, то есть превышает на 170 акций количество предусмотренных уставом и размещенных ценных бумаг, что подтверждается предписаниями РО ФС по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе от 04.04.2005 г., прокуратуры Железнодорожного района г. Орла от 15.07.2005 г. N 7.10-05 и не оспаривается сторонами.
Истец является собственником 195 бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "Механические мастерские" номинальной стоимостью по 200 руб. с гос. номером 1-03-41074-А. Таким образом, истец владеет пакетом акций ОАО "Механические мастерские", составляющим 34,7% от количества акций, предусмотренного уставом общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по лицевому счету N 40 от 21.12.2004 г.
Сославшись на наличие лишних акций, нарушающих его права как акционера, истец обратился в суд с настоящим иском.
В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Согласно статье 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения. Рассматриваемый иск представляет собой именно такое требование, и как правомерно указал суд первой инстанции, является надлежащим способом защиты прав истца.
Материалы дела свидетельствуют о том, что истец приобрел 195 бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "Механические мастерские" по договору купли-продажи от 25.06.2001 г. у Тихонова В.Г.
Принадлежность Тихонову Г.В. указанных акций на момент продажи их Тихоновой Л.Г. установлена вступившими в законную силу судебными актами, а именно решением Железнодорожного районного суда Орловской области от 11.03.2002 г., определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда по тому же делу от 03.04.2002 г., решением Арбитражного суда Орловской области от 22.04.2003 г. N А48-408/03-9, решением Арбитражного суда Орловской области от 2.07.2004 г. N А48-2825/03-9, постановлением кассационной инстанции арбитражного суда от 25.10.2004 г. N А48-2825/03-9.
Статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, а вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Из 195 акций ОАО "Механические мастерские" 25 принадлежали Тихонову В.Г. с момента размещения акций, 170 акций были приобретены им по договорам купли-продажи у следующих продавцов: у АООТ "Хлебная база N 106" - 50 акций 23.08.1996 г., у АООТ "Глазуновское хлебоприемное предприятие" - 14 акций 28.08.1996 г., у АООТ "Колпнянский элеватор" - 25 акций 28.08.1996 г., у АООТ "Хлебная база N 36" - 61 акция 28.08.1996 г., у АООТ "Хомутовский элеватор" - 20 акций 03.09.1996 г.
В тексте указанных договоров указано, что продавец передает акции Тихонову Г.В., стороны просят внести в реестр записи, необходимые для вступления в силу передачи акций в соответствии с условиями договора, внесение изменений в реестр акционеров на основании данной сделки осуществляется с даты ее заключения.
Однако реестр акционеров ОАО "Механические мастерские" до 2001 г. надлежащим образом не велся, что не отрицается ОАО "Механические мастерские" и установлено вступившими в законную силу судебными актами - определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 03.04.2002 г., решением Арбитражного суда Орловской области от 02.07.2004 г. N А48-2825/03-9, постановлением кассационной инстанции арбитражного суда от 25.10.2004 г. N А48-2825/03-9.
Согласно статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" ведение и хранение реестра акционеров общества является обязанностью самого общества, при этом общество обязано обеспечить владение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
При составлении реестра акционеров в 2001 году реестродержатель ошибочно внес запись на лицевой счет ОАО "Хлебная база 106" и ОАО "Хомутовский элеватор" о принадлежности им соответственно 50 и 20 акций.
В дальнейшем реестродержатель произвел записи о переходе прав на эти акции по договорам купли-продажи 25.10.2001 г. от ОАО "Хлебная база 106" и 11.06.2001 г. ОАО "Хомутовский элеватор" к Стукашеву В.И. Однако, на момент заключения договоров купли-продажи этих акций третьими лицами Стукашеву В.И., ОАО "Хлебная база 106" и ОАО "Хомутовский элеватор" уже утратили право собственности на продаваемое имущество. Договоры не оспорены и не расторгнуты. На основании статей 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, договоры купли-продажи от 25.10.2001 г. и 11.06.2001 г. являются ничтожными.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в момент рассмотрения настоящего дела на лицевом счете Стукашева В.И. числятся излишние 70 акций.
Учитывая преюдициальное значение вступивших в законную силу судебных актов, которыми установлен факт законного приобретения Тихоновым В.Г. акций у третьих лиц и отсутствие реестра акционеров ОАО "Механические мастерские" до 2001 года, вывод о нарушении прав истца как акционера и необходимости удовлетворения заявленных требований, представляется соответствующим закону.
Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, правильно оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.
При принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 руб. относятся на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2006 года по делу N А48-4235/06-10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
Председательствующий судья
Л.М.МОКРОУСОВА
Судьи
Ж.Н.ПОТИХОНИНА
В.И.ФЕДОРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.02.2007 ПО ДЕЛУ N А48-4235/06-10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2007 г. по делу N А48-4235/06-10
Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 19.02.2007 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей: Потихониной Ж.Н.,
Федорова В.И.,
при ведении протокола судебного заседания Правдик А.Н.,
при участии:
- от ОАО "Механические мастерские" представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- от Тихоновой Лидии Геннадьевны представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- от Стукашева В.И. представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- от ОАО "Хлебная база 106" представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- от ОАО "Хомутовский элеватор" представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Механические мастерские", г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2006 г. по делу N А48-4235/06-10 (судья Тонконог Л.И.) по исковому заявлению Тихоновой Лидии Геннадьевны к открытому акционерному обществу "Механические мастерские" и Стукашеву Василию Ивановичу о признании незаконными действий реестродержателя и об истребовании из незаконного владения акций,
установил:
Тихонова Лидия Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением об устранении нарушение права, не связанного с лишением владения, ее как собственника именных ценных бумаг ответчика - 195 без документарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 200 руб. с гос. номером 1-03-41074-А, а также о возложении на реестродержателя открытое акционерное общество "Механические мастерские" аннулировать на лицевом счете Стукашева В.И. бездокументарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 200 руб. с гос. номером 1-03-41074-А.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Хлебная база 106" и ОАО "Хомутовский элеватор".
Решением суда от 20.11.2006 г. исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с указанным решением, ОАО "Механические мастерские" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, сославшись на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, о также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просило обжалуемое решение отменить.
В представленном отзыве Тихонова Л.Г. просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Истец указал, что в данном конкретном споре Арбитражный суд Орловской области пришел к обоснованному выводу о том, что восстановление его нарушенного права в данном случае возможно лишь путем аннулирования тех акций, запись о которых внесена на лицевые счета акционеров незаконно, и приведение, таким образом, общего количества акций, учитываемых в реестре акционеров, в соответствие с количеством размещенных акций, предусмотренных уставом ОАО "Механические мастерские".
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.
Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения истца и ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно уставу ОАО "Механические мастерские" его уставный капитал разделен на 562 акции номинальной стоимостью по 200 руб.
Как установлено судом первой инстанции, общее количество акций, учитываемых на лицевых счетах акционеров общества, в нарушение норм Федерального закона "Об акционерных обществах" и Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. N 27, составляет 732 акции, то есть превышает на 170 акций количество предусмотренных уставом и размещенных ценных бумаг, что подтверждается предписаниями РО ФС по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе от 04.04.2005 г., прокуратуры Железнодорожного района г. Орла от 15.07.2005 г. N 7.10-05 и не оспаривается сторонами.
Истец является собственником 195 бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "Механические мастерские" номинальной стоимостью по 200 руб. с гос. номером 1-03-41074-А. Таким образом, истец владеет пакетом акций ОАО "Механические мастерские", составляющим 34,7% от количества акций, предусмотренного уставом общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по лицевому счету N 40 от 21.12.2004 г.
Сославшись на наличие лишних акций, нарушающих его права как акционера, истец обратился в суд с настоящим иском.
В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Согласно статье 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения. Рассматриваемый иск представляет собой именно такое требование, и как правомерно указал суд первой инстанции, является надлежащим способом защиты прав истца.
Материалы дела свидетельствуют о том, что истец приобрел 195 бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "Механические мастерские" по договору купли-продажи от 25.06.2001 г. у Тихонова В.Г.
Принадлежность Тихонову Г.В. указанных акций на момент продажи их Тихоновой Л.Г. установлена вступившими в законную силу судебными актами, а именно решением Железнодорожного районного суда Орловской области от 11.03.2002 г., определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда по тому же делу от 03.04.2002 г., решением Арбитражного суда Орловской области от 22.04.2003 г. N А48-408/03-9, решением Арбитражного суда Орловской области от 2.07.2004 г. N А48-2825/03-9, постановлением кассационной инстанции арбитражного суда от 25.10.2004 г. N А48-2825/03-9.
Статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, а вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Из 195 акций ОАО "Механические мастерские" 25 принадлежали Тихонову В.Г. с момента размещения акций, 170 акций были приобретены им по договорам купли-продажи у следующих продавцов: у АООТ "Хлебная база N 106" - 50 акций 23.08.1996 г., у АООТ "Глазуновское хлебоприемное предприятие" - 14 акций 28.08.1996 г., у АООТ "Колпнянский элеватор" - 25 акций 28.08.1996 г., у АООТ "Хлебная база N 36" - 61 акция 28.08.1996 г., у АООТ "Хомутовский элеватор" - 20 акций 03.09.1996 г.
В тексте указанных договоров указано, что продавец передает акции Тихонову Г.В., стороны просят внести в реестр записи, необходимые для вступления в силу передачи акций в соответствии с условиями договора, внесение изменений в реестр акционеров на основании данной сделки осуществляется с даты ее заключения.
Однако реестр акционеров ОАО "Механические мастерские" до 2001 г. надлежащим образом не велся, что не отрицается ОАО "Механические мастерские" и установлено вступившими в законную силу судебными актами - определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 03.04.2002 г., решением Арбитражного суда Орловской области от 02.07.2004 г. N А48-2825/03-9, постановлением кассационной инстанции арбитражного суда от 25.10.2004 г. N А48-2825/03-9.
Согласно статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" ведение и хранение реестра акционеров общества является обязанностью самого общества, при этом общество обязано обеспечить владение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
При составлении реестра акционеров в 2001 году реестродержатель ошибочно внес запись на лицевой счет ОАО "Хлебная база 106" и ОАО "Хомутовский элеватор" о принадлежности им соответственно 50 и 20 акций.
В дальнейшем реестродержатель произвел записи о переходе прав на эти акции по договорам купли-продажи 25.10.2001 г. от ОАО "Хлебная база 106" и 11.06.2001 г. ОАО "Хомутовский элеватор" к Стукашеву В.И. Однако, на момент заключения договоров купли-продажи этих акций третьими лицами Стукашеву В.И., ОАО "Хлебная база 106" и ОАО "Хомутовский элеватор" уже утратили право собственности на продаваемое имущество. Договоры не оспорены и не расторгнуты. На основании статей 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, договоры купли-продажи от 25.10.2001 г. и 11.06.2001 г. являются ничтожными.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в момент рассмотрения настоящего дела на лицевом счете Стукашева В.И. числятся излишние 70 акций.
Учитывая преюдициальное значение вступивших в законную силу судебных актов, которыми установлен факт законного приобретения Тихоновым В.Г. акций у третьих лиц и отсутствие реестра акционеров ОАО "Механические мастерские" до 2001 года, вывод о нарушении прав истца как акционера и необходимости удовлетворения заявленных требований, представляется соответствующим закону.
Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, правильно оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.
При принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 руб. относятся на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2006 года по делу N А48-4235/06-10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
Председательствующий судья
Л.М.МОКРОУСОВА
Судьи
Ж.Н.ПОТИХОНИНА
В.И.ФЕДОРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)