Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2014 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гетмановой Т.С.
судей Михайловой А.И., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.
при участии в заседании:
- от Открытого акционерного общества "СМУ-166 Радиострой": Косарим С.И., представитель по доверенности от 24.06.2014;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Маркова Александра Михайловича
на решение от 23.04.2014
по делу N А73-9315/2013
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Кузнецовым В.Ю.
по иску Куликова Виктора Алексеевича
к Маркову Александру Михайловичу
о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ОАО "СМУ-166 Радиострой" в лице Маркова Александра Михайловича по исполнению функций и осуществлению полномочий генерального директора общества, обязании Маркова Александра Михайловича передать новому генеральному директору Куликову Алексею Викторовичу бухгалтерскую и иную документацию
третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне истца - ОАО "СМУ-166 Радиострой"
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца - Куликов Алексей Викторович, Ямковой Сергей Николаевич
установил:
Акционер ОАО "СМУ-166 Радиострой" Куликов Виктор Алексеевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Маркову Александру Михайловичу о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ОАО "СМУ-166 Радиострой" в лице Маркова Александра Михайловича по исполнению функций и осуществлению полномочий генерального директора общества. А также об обязании Маркова Александра Михайловича передать новому генеральному директору Куликову Алексею Викторовичу бухгалтерскую и иную документацию общества.
Обосновал свои требования ссылками на положения статей 12, 53 ГК РФ, статей 31, 48, 88, 89 ФЗ "Об акционерных обществах".
В части перечня документов истец и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне истца - ОАО "СМУ-166 Радиострой" уточнили свои требования и просят истребовать у ответчика:
- документы об образовании ОАО "СМУ-166 Радиострой" в порядке приватизации (план приватизации, приказы и распоряжения о приватизации),
- правоустанавливающие документы на недвижимое имущество ОАО "СМУ-166 Радиострой",
- правоустанавливающие документы на транспортные средства и самоходные машины, принадлежащие ОАО "СМУ-166 Радиострой",
- документы о проведении инвентаризации имущества ОАО "СМУ-166 Радиострой" в 2012-2013 годах (приказы, инвентаризационные описи, акты инвентаризации).
Решением от 23.04.2014 иск удовлетворен в заявленном размере.
Марков А.М. в своей жалобе просит апелляционный суд решение от 23.04.2014 отменить, в заявленных требованиях отказать.
В обоснование приводит доводы, что постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.04.2014 решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.11.2013 по делу А73-6345/2013 изменено: суд признал недействительным решение совета директоров ОАО "СМУ-166 Радиострой", оформленное протоколом от 13.06.2013 N 02-13 в части избрания нового директора Куликова А.В.
Таким образом заявитель указывает, что на дату вынесения обжалуемого решения Куликов А.В. не являлся генеральным директором ОАО "СМУ-166 Радиострой" и не имел права требовать передачи ему какой-либо документации Общества.
Отзыв в материалы дела не представлен.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО "СМУ-166 Радиострой" доводы жалобы отклонил, полагал их необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Также заявил ходатайство о приобщении протокола заседания Совета директоров ОАО "СМУ-166 Радиострой" от 29.04.2014 года.
Иные участники явку своих представителей не обеспечили. Извещены надлежащим образом.
Жалоба рассматривается в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Ходатайство представителя ОАО "СМУ-166 Радиострой" удовлетворено судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 268 АПК РФ.
Заслушав представителя ОАО "СМУ-166 Радиострой", исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого решения.
Как следует из материалов дела, ОАО "СМУ-166 Радиострой" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.1997.
Истцу принадлежит 24,735% голосующих акций, он является председателем совета директоров Общества.
В соответствии с уставом ОАО "СМУ-166 Радиострой" избрание исполнительного органа Общества и прекращение его полномочий отнесены к компетенции совета директоров.
Решением совета директоров ОАО "СМУ-166 Радиострой" от 11.06.2013 полномочия генерального директора Маркова А.М. досрочно прекращены, новым исполнительным органом Общества назначен Куликов А.В.
Судом установлено, что в Обществе "СМУ-166 Радиострой" имеет место корпоративный конфликт, в связи с чем, Марков А.М. оспаривал законность прекращения его полномочий, назначение нового генерального директора Общества и не передавал последнему документы, подлежащие хранению согласно статье 89 ФЗ "Об акционерных обществах".
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Хабаровского края от 27.11.2013 по делу А73-6345/2013 и от 21.11.2013 по делу А-73-9288/2013 Маркову А.М. было отказано в признании недействительными решений совета директоров от 07.06.2013, от 11.06.2013 и решения общего собрания акционеров ОАО "СМУ-166 Радиострой" от 07.06.2013.
Указанными судебными актами подтверждена законность избрания нового совета директоров и нового генерального директора ОАО "СМУ-166 Радиострой".
Таким образом, в силу статей 69, 88, 89 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 17 ФЗ "О бухгалтерском учете" Макаров А.М. обязан передать вновь назначенному генеральному директору Общества бухгалтерскую и иную документацию, в том числе указанную в настоящем исковом заявлении.
Довод жалобы о том, что постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.04.2014 решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.11.2013 по делу А73-6345/2013 изменено: суд признал недействительным решение совета директоров ОАО "СМУ-166 Радиострой", оформленное протоколом от 13.06.2013 N 02-13 в части избрания нового директора Куликова А.В. не имеет правового значения. Поскольку на момент рассмотрения настоящего дела и оглашения резолютивной его части, а именно на 16.04.2014, решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.11.2013 по делу А73-6345/2013 не было изменено.
Следовательно, на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции генеральным директором Общества являлся Куликов А.В., который в силу своих полномочий правомерно заявил требования о передаче ему документации общества.
Иных доводов жалоба не содержит.
Выводы суда основаны на правильном установлении фактических обстоятельств дела и норм материального права.
Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
При повторном рассмотрении дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, правовых оснований для ее удовлетворения не установлено.
Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы возлагается на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.04.2014 года по делу N А73-9315/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
Т.С.ГЕТМАНОВА
Судьи
А.И.МИХАЙЛОВА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.07.2014 N 06АП-3148/2014 ПО ДЕЛУ N А73-9315/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июля 2014 г. N 06АП-3148/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2014 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гетмановой Т.С.
судей Михайловой А.И., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.
при участии в заседании:
- от Открытого акционерного общества "СМУ-166 Радиострой": Косарим С.И., представитель по доверенности от 24.06.2014;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Маркова Александра Михайловича
на решение от 23.04.2014
по делу N А73-9315/2013
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Кузнецовым В.Ю.
по иску Куликова Виктора Алексеевича
к Маркову Александру Михайловичу
о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ОАО "СМУ-166 Радиострой" в лице Маркова Александра Михайловича по исполнению функций и осуществлению полномочий генерального директора общества, обязании Маркова Александра Михайловича передать новому генеральному директору Куликову Алексею Викторовичу бухгалтерскую и иную документацию
третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне истца - ОАО "СМУ-166 Радиострой"
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца - Куликов Алексей Викторович, Ямковой Сергей Николаевич
установил:
Акционер ОАО "СМУ-166 Радиострой" Куликов Виктор Алексеевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Маркову Александру Михайловичу о признании незаконными действий единоличного исполнительного органа ОАО "СМУ-166 Радиострой" в лице Маркова Александра Михайловича по исполнению функций и осуществлению полномочий генерального директора общества. А также об обязании Маркова Александра Михайловича передать новому генеральному директору Куликову Алексею Викторовичу бухгалтерскую и иную документацию общества.
Обосновал свои требования ссылками на положения статей 12, 53 ГК РФ, статей 31, 48, 88, 89 ФЗ "Об акционерных обществах".
В части перечня документов истец и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне истца - ОАО "СМУ-166 Радиострой" уточнили свои требования и просят истребовать у ответчика:
- документы об образовании ОАО "СМУ-166 Радиострой" в порядке приватизации (план приватизации, приказы и распоряжения о приватизации),
- правоустанавливающие документы на недвижимое имущество ОАО "СМУ-166 Радиострой",
- правоустанавливающие документы на транспортные средства и самоходные машины, принадлежащие ОАО "СМУ-166 Радиострой",
- документы о проведении инвентаризации имущества ОАО "СМУ-166 Радиострой" в 2012-2013 годах (приказы, инвентаризационные описи, акты инвентаризации).
Решением от 23.04.2014 иск удовлетворен в заявленном размере.
Марков А.М. в своей жалобе просит апелляционный суд решение от 23.04.2014 отменить, в заявленных требованиях отказать.
В обоснование приводит доводы, что постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.04.2014 решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.11.2013 по делу А73-6345/2013 изменено: суд признал недействительным решение совета директоров ОАО "СМУ-166 Радиострой", оформленное протоколом от 13.06.2013 N 02-13 в части избрания нового директора Куликова А.В.
Таким образом заявитель указывает, что на дату вынесения обжалуемого решения Куликов А.В. не являлся генеральным директором ОАО "СМУ-166 Радиострой" и не имел права требовать передачи ему какой-либо документации Общества.
Отзыв в материалы дела не представлен.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО "СМУ-166 Радиострой" доводы жалобы отклонил, полагал их необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Также заявил ходатайство о приобщении протокола заседания Совета директоров ОАО "СМУ-166 Радиострой" от 29.04.2014 года.
Иные участники явку своих представителей не обеспечили. Извещены надлежащим образом.
Жалоба рассматривается в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Ходатайство представителя ОАО "СМУ-166 Радиострой" удовлетворено судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 268 АПК РФ.
Заслушав представителя ОАО "СМУ-166 Радиострой", исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого решения.
Как следует из материалов дела, ОАО "СМУ-166 Радиострой" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.1997.
Истцу принадлежит 24,735% голосующих акций, он является председателем совета директоров Общества.
В соответствии с уставом ОАО "СМУ-166 Радиострой" избрание исполнительного органа Общества и прекращение его полномочий отнесены к компетенции совета директоров.
Решением совета директоров ОАО "СМУ-166 Радиострой" от 11.06.2013 полномочия генерального директора Маркова А.М. досрочно прекращены, новым исполнительным органом Общества назначен Куликов А.В.
Судом установлено, что в Обществе "СМУ-166 Радиострой" имеет место корпоративный конфликт, в связи с чем, Марков А.М. оспаривал законность прекращения его полномочий, назначение нового генерального директора Общества и не передавал последнему документы, подлежащие хранению согласно статье 89 ФЗ "Об акционерных обществах".
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Хабаровского края от 27.11.2013 по делу А73-6345/2013 и от 21.11.2013 по делу А-73-9288/2013 Маркову А.М. было отказано в признании недействительными решений совета директоров от 07.06.2013, от 11.06.2013 и решения общего собрания акционеров ОАО "СМУ-166 Радиострой" от 07.06.2013.
Указанными судебными актами подтверждена законность избрания нового совета директоров и нового генерального директора ОАО "СМУ-166 Радиострой".
Таким образом, в силу статей 69, 88, 89 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 17 ФЗ "О бухгалтерском учете" Макаров А.М. обязан передать вновь назначенному генеральному директору Общества бухгалтерскую и иную документацию, в том числе указанную в настоящем исковом заявлении.
Довод жалобы о том, что постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.04.2014 решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.11.2013 по делу А73-6345/2013 изменено: суд признал недействительным решение совета директоров ОАО "СМУ-166 Радиострой", оформленное протоколом от 13.06.2013 N 02-13 в части избрания нового директора Куликова А.В. не имеет правового значения. Поскольку на момент рассмотрения настоящего дела и оглашения резолютивной его части, а именно на 16.04.2014, решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.11.2013 по делу А73-6345/2013 не было изменено.
Следовательно, на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции генеральным директором Общества являлся Куликов А.В., который в силу своих полномочий правомерно заявил требования о передаче ему документации общества.
Иных доводов жалоба не содержит.
Выводы суда основаны на правильном установлении фактических обстоятельств дела и норм материального права.
Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
При повторном рассмотрении дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, правовых оснований для ее удовлетворения не установлено.
Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы возлагается на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.04.2014 года по делу N А73-9315/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
Т.С.ГЕТМАНОВА
Судьи
А.И.МИХАЙЛОВА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)