Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Зайцевой А.Я. и Писаревой О.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропроминвест" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 октября 2009 года (судья Лемешов В.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Агропроминвест" (далее - Фирма), ссылаясь на статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", 47, 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Шекснинский комбинат хлебопродуктов" (далее - Общество) о признании недействительным решения единственного акционера Общества от 10.06.2008.
Определением от 22.04.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - Банк) и открытое акционерное общество "Агропромышленная компания "ОГО" (далее - Компания).
Определением от 14.05.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Попфалуши Михаил Андреевич.
Определением от 16.07.2009 суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании соглашения об уступке права требования от 04.06.2009 заменил Банк его процессуальным правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Леон" (далее - ООО "Леон).
Решением от 29.10.2009 в иске отказано.
Фирма с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение судом норм материального права, просила его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, принимая оспариваемое решение единственного акционера Общества, генеральный директор Попфалуши Михаил Андреевич нарушил пределы своих полномочий, определенных законом, уставом истца и решением общего собрания участников Фирмы от 14.01.2008. Считает, что вывод суда о непредставлении истцом доказательств нарушения спорным решением прав и законных интересов основан на упрощенном понимании положений закона о правах акционеров. Полагает, что договор поручительства, являющийся крупной сделкой, создает неоправданный коммерческий риск в деятельности Общества и грубо нарушает права акционера на управление Обществом. Указывает, что оспариваемым решением и совершенной на его основании сделкой Общество поставлено в критическую экономическую ситуацию, исполнение договора поручительства неизбежно приведет к его банкротству.
Попфалуши Михаил Андреевич в отзыве на апелляционную жалобу ее доводы отклонил, дополнительно сообщил, что ему не было известно о существовании протокола собрания участников Фирмы от 14.01.2008 N 14/01-08, ограничивающего полномочия генерального директора Общества, решение об одобрении договора поручительства принято в интересах Компании (контролирующего участника Фирмы - 99%) и по согласованию с ней.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, единственным акционером Общества - Фирмой 10.06.2008 принято решение о заключении крупной сделки - договора поручительства с Банком, по условиям которого Общество поручилось перед Банком за исполнение Компанией обязательств по договору кредитной линии от 25.06.2008 на сумму 1 000 000 000 рублей. Решение подписано генеральным директором Фирмы Попфалуши Михаилом Андреевичем.
Истец, ссылаясь на превышение Попфалуши М.А. при принятии решения от 10.06.2008 полномочий, предоставленных генеральному директору Фирмы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Судом установлено, что решение от 10.06.2008 о заключении крупной сделки принято единственным акционером Общества - Фирмой, указанное решение подписано генеральным директором Фирмы в пределах предоставленных ему законодательством и уставом истца полномочий. Кроме того, суд посчитал, что истец не представил доказательств нарушения оспариваемым решением его прав как акционера Общества, а также, что Фирме или Обществу этим решением причинены убытки.
Оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.
На основании пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Статьей 79 указанного Закона предусмотрен порядок одобрения крупных сделок.
В силу пункта 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
Как следует из материалов дела, 10.06.2008 единственным акционером Общества - Фирмой принято решение N 10-06/08 о заключении с Банком договора поручительства, по условиям которого поручитель обязался перед кредитором отвечать в полном объеме за исполнение Компанией обязательств заемщика по договору невозобновляемой кредитной линии на сумму 1 000 000 000 российских рублей со сроком действия: не позднее 25.02.2009, с процентной ставкой - не более 14% годовых. Решение подписано генеральным директором Фирмы Попфалуши М.А.
По смыслу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения общих собраний могут быть признаны судом недействительными при наличии в совокупности трех условий: решение должно быть принято общим собранием с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества; акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; решением нарушены права и законные интересы обращающегося в суд с соответствующим иском акционера. Бремя доказывания наличия перечисленных условий, дающих акционеру право оспаривать решение общего собрания акционеров, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истца.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия указанной совокупности обстоятельств, являющейся необходимым условием признания решения акционера недействительным. Решение акционера от 10.06.2008 N 10-06/08 принято без нарушения требований Закона об акционерных обществах и иных правовых актов или устава Общества, истец принимал участие в принятии обжалуемого решения, доказательств нарушения прав и интересов Фирмы как акционера, обжаловавшего решение, в материалы дела не представлено.
Таким образом, правовых оснований для удовлетворения заявленного иска у суда первой инстанции не имелось.
Довод Фирмы, приведенный в исковом заявлении и продублированный в апелляционной жалобе, о нарушении генеральным директором Попфалуши Михаилом Андреевичем при принятии оспариваемого решения пределов своих полномочий, определенных законом, уставом истца и решением общего собрания участников Фирмы от 14.01.2008, был предметом рассмотрения суда первой инстанции, и ему дана правильная правовая оценка.
Ссылка апелляционной жалобы на то, что договором поручительства, заключенным Обществом и Банком, нарушаются права и интересы Фирмы как акционера и самого Общества в силу того, что сделка создает неоправданный коммерческий риск, является безвозмездной и ее исполнение неизбежно приведет к банкротству Общества, не может быть принята во внимание, поскольку предметом настоящего спора является не признание недействительным договора поручительства, а признание недействительным решения единственного акционера Общества от 10.06.2008.
Как правильно указано в обжалуемом судебном акте, доказательств нарушения прав истца и причинения ему или Обществу убытков решением акционера от 10.06.2008 суду не представлено.
Апелляционный суд находит, что основания для отмены решения от 29.10.2009 по доводам, приведенным в жалобе, отсутствуют. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Фирмы удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 октября 2009 года по делу N А13-4006/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропроминвест" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.В.КОЗЛОВА
Судьи
А.Я.ЗАЙЦЕВА
О.Г.ПИСАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.01.2010 ПО ДЕЛУ N А13-4006/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2010 г. по делу N А13-4006/2009
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Зайцевой А.Я. и Писаревой О.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропроминвест" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 октября 2009 года (судья Лемешов В.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Агропроминвест" (далее - Фирма), ссылаясь на статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", 47, 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Шекснинский комбинат хлебопродуктов" (далее - Общество) о признании недействительным решения единственного акционера Общества от 10.06.2008.
Определением от 22.04.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - Банк) и открытое акционерное общество "Агропромышленная компания "ОГО" (далее - Компания).
Определением от 14.05.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Попфалуши Михаил Андреевич.
Определением от 16.07.2009 суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании соглашения об уступке права требования от 04.06.2009 заменил Банк его процессуальным правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Леон" (далее - ООО "Леон).
Решением от 29.10.2009 в иске отказано.
Фирма с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение судом норм материального права, просила его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, принимая оспариваемое решение единственного акционера Общества, генеральный директор Попфалуши Михаил Андреевич нарушил пределы своих полномочий, определенных законом, уставом истца и решением общего собрания участников Фирмы от 14.01.2008. Считает, что вывод суда о непредставлении истцом доказательств нарушения спорным решением прав и законных интересов основан на упрощенном понимании положений закона о правах акционеров. Полагает, что договор поручительства, являющийся крупной сделкой, создает неоправданный коммерческий риск в деятельности Общества и грубо нарушает права акционера на управление Обществом. Указывает, что оспариваемым решением и совершенной на его основании сделкой Общество поставлено в критическую экономическую ситуацию, исполнение договора поручительства неизбежно приведет к его банкротству.
Попфалуши Михаил Андреевич в отзыве на апелляционную жалобу ее доводы отклонил, дополнительно сообщил, что ему не было известно о существовании протокола собрания участников Фирмы от 14.01.2008 N 14/01-08, ограничивающего полномочия генерального директора Общества, решение об одобрении договора поручительства принято в интересах Компании (контролирующего участника Фирмы - 99%) и по согласованию с ней.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, единственным акционером Общества - Фирмой 10.06.2008 принято решение о заключении крупной сделки - договора поручительства с Банком, по условиям которого Общество поручилось перед Банком за исполнение Компанией обязательств по договору кредитной линии от 25.06.2008 на сумму 1 000 000 000 рублей. Решение подписано генеральным директором Фирмы Попфалуши Михаилом Андреевичем.
Истец, ссылаясь на превышение Попфалуши М.А. при принятии решения от 10.06.2008 полномочий, предоставленных генеральному директору Фирмы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Судом установлено, что решение от 10.06.2008 о заключении крупной сделки принято единственным акционером Общества - Фирмой, указанное решение подписано генеральным директором Фирмы в пределах предоставленных ему законодательством и уставом истца полномочий. Кроме того, суд посчитал, что истец не представил доказательств нарушения оспариваемым решением его прав как акционера Общества, а также, что Фирме или Обществу этим решением причинены убытки.
Оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.
На основании пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Статьей 79 указанного Закона предусмотрен порядок одобрения крупных сделок.
В силу пункта 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
Как следует из материалов дела, 10.06.2008 единственным акционером Общества - Фирмой принято решение N 10-06/08 о заключении с Банком договора поручительства, по условиям которого поручитель обязался перед кредитором отвечать в полном объеме за исполнение Компанией обязательств заемщика по договору невозобновляемой кредитной линии на сумму 1 000 000 000 российских рублей со сроком действия: не позднее 25.02.2009, с процентной ставкой - не более 14% годовых. Решение подписано генеральным директором Фирмы Попфалуши М.А.
По смыслу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения общих собраний могут быть признаны судом недействительными при наличии в совокупности трех условий: решение должно быть принято общим собранием с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества; акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; решением нарушены права и законные интересы обращающегося в суд с соответствующим иском акционера. Бремя доказывания наличия перечисленных условий, дающих акционеру право оспаривать решение общего собрания акционеров, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истца.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия указанной совокупности обстоятельств, являющейся необходимым условием признания решения акционера недействительным. Решение акционера от 10.06.2008 N 10-06/08 принято без нарушения требований Закона об акционерных обществах и иных правовых актов или устава Общества, истец принимал участие в принятии обжалуемого решения, доказательств нарушения прав и интересов Фирмы как акционера, обжаловавшего решение, в материалы дела не представлено.
Таким образом, правовых оснований для удовлетворения заявленного иска у суда первой инстанции не имелось.
Довод Фирмы, приведенный в исковом заявлении и продублированный в апелляционной жалобе, о нарушении генеральным директором Попфалуши Михаилом Андреевичем при принятии оспариваемого решения пределов своих полномочий, определенных законом, уставом истца и решением общего собрания участников Фирмы от 14.01.2008, был предметом рассмотрения суда первой инстанции, и ему дана правильная правовая оценка.
Ссылка апелляционной жалобы на то, что договором поручительства, заключенным Обществом и Банком, нарушаются права и интересы Фирмы как акционера и самого Общества в силу того, что сделка создает неоправданный коммерческий риск, является безвозмездной и ее исполнение неизбежно приведет к банкротству Общества, не может быть принята во внимание, поскольку предметом настоящего спора является не признание недействительным договора поручительства, а признание недействительным решения единственного акционера Общества от 10.06.2008.
Как правильно указано в обжалуемом судебном акте, доказательств нарушения прав истца и причинения ему или Обществу убытков решением акционера от 10.06.2008 суду не представлено.
Апелляционный суд находит, что основания для отмены решения от 29.10.2009 по доводам, приведенным в жалобе, отсутствуют. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Фирмы удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 октября 2009 года по делу N А13-4006/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропроминвест" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.В.КОЗЛОВА
Судьи
А.Я.ЗАЙЦЕВА
О.Г.ПИСАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)