Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.
при участии в судебном заседании:
от истца - Османов Ш.С., дов. от 14.02.2014 г. N 1Д-336
от ответчиков:
Давудова Х.Ш. - не явился, уведомлен
Тикелл Корпорейш - Савельев С.Л., дов. от 17.05.2013 г. б/н
от третьих лиц:
ЗАО "Новая электроника" - Баженов А.Ю., дов. от 23.05.2013 г. б/н; Савельев С.Л., дов. от 06.02.2014 г. б/н
Курбанова М.Д. - не явился, уведомлен
рассмотрев 18 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
Даудовой Аминат Алискандировны (истца)
на решение от 12 июля 2013 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Константиновской Н.А.
и постановление от 08 октября 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.
по иску Даудовой Аминат Алискандировны
к Тикелл Корпорейшн
о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки
третьи лица: ЗАО "Новая электроника", Курбанов Муса Даниялович
установил:
Даудова Аминат Алискандировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Давудову Хасану Шамановичу и компании Тикелл Корпорейшн (Британские Виргинские острова) о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Новая электроника" от 03.05.2012 г., заключенного между Даудовой А.А., Курбановым М.Д., Давудовым Х.Ш. (продавцы) и Тикелл Корпорейшн (покупатель), а также о применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата Даудовой А.А. 47.740.000 штук ранее принадлежавших ей именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Новая электроника", что составляет 59,61% акций этого общества, ссылаясь на заключение оспариваемой сделки под влиянием обмана по явно заниженной цене.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Новая электроника" (далее - ЗАО "Новая электроника") и Курбанов Муса Даниялович.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 июля 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2013 г., в удовлетворении требований отказано в связи с недоказанностью истцом доводов, положенных в основание своих требований.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец - Даудова А.А. ссылается на невозможность определения рыночной стоимости проданного по оспариваемому договору пакета акций ЗАО "Новая электроника" без проведения независимой судебной экспертизы; на то, что оспариваемый договор фактически является договором продажи покупателю - Тикелл Корпорейшн принадлежащего ЗАО "Новая электроника" на праве собственности нежилого помещения общей площадью 4.217,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер 77-77-06/058/2006-680, в здании по адресу: г. Москва, Ленинский просп., д. 99, и права аренды земельного участка, на котором находится это здание, а также на то, что без признания оспариваемого договора недействительным и применения последствий недействительности этой сделки истец не имеет права обжаловать другие сделки, заключенные ЗАО "Новая электроника", в том числе договор ипотеки от 21.10.2011 г. N 001/1781Z/11 с ЗАО "ЮниКредит Банк", в связи с чем просит решение от 12 июля 2013 г. и постановление от 08 октября 2013 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Ответчик - Тикелл Корпорейш и третье лицо - ЗАО "Новая электроника" приведенные в кассационной жалобе доводы считают необоснованными, просят судебные акты оставить без изменения.
В приобщении к материалам дела отзывов ЗАО "Новая электроника", Тикелл Корпорейш, Курбанова М.Д. и Даудова Х.Ш. на кассационную жалобу судом было отказано, поскольку в нарушение требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы не были направлены другим лицам, участвующим в деле, в связи с чем эти отзывы подлежат возврату представившим их лицам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Даудовой А.А. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства второй ответчик - Давудов Х.Ш. и третье лицо - Курбанов М.Д. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенные по делу судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, по договору купли-продажи акций от 03.05.2012 г. Даудова А.А., Курбанов М.Д. и Давудов Х.Ш. продали 47.70.000 штук, 20.027.700 штук и 12.312.300 штук, соответственно, принадлежащих им именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Новая электроника" номинальной стоимостью один рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08002-Н, составляющих 100% всех этих акций, компании Тикелл Корпорейш за 2.384.400 руб., 1.000.400 руб. и 615.200 руб., соответственно.
Как указано в этом договоре, стоимость акций была согласована между сторонами с учетом результатов юридической и налоговой проверки деятельности ЗАО "Новая электроника", подготовленных ООО Юридическая фирма "Некторов, Савельев и Партнеры".
В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к спорным отношениям редакции) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 названной статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В ходе рассмотрения спора истцом не было доказано, что обстоятельства, на которые Даудова А.А. ссылается в своем иске, препятствовали ей проверить обоснованность стоимости акций ЗАО "Новая электроника", как она была определена в отчете ООО Юридическая фирма "Некторов, Савельев и Партнеры", поэтому суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованным выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения предъявленного Даудовой А.А. иска.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены обжалуемых истцом судебных актов.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 июля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2013 года по делу N А40-40821/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Даудовой Аминат Алискандировны - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 25.02.2014 N Ф05-17378/2013 ПО ДЕЛУ N А40-40821/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2014 г. по делу N А40-40821/13
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.
при участии в судебном заседании:
от истца - Османов Ш.С., дов. от 14.02.2014 г. N 1Д-336
от ответчиков:
Давудова Х.Ш. - не явился, уведомлен
Тикелл Корпорейш - Савельев С.Л., дов. от 17.05.2013 г. б/н
от третьих лиц:
ЗАО "Новая электроника" - Баженов А.Ю., дов. от 23.05.2013 г. б/н; Савельев С.Л., дов. от 06.02.2014 г. б/н
Курбанова М.Д. - не явился, уведомлен
рассмотрев 18 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
Даудовой Аминат Алискандировны (истца)
на решение от 12 июля 2013 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Константиновской Н.А.
и постановление от 08 октября 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.
по иску Даудовой Аминат Алискандировны
к Тикелл Корпорейшн
о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки
третьи лица: ЗАО "Новая электроника", Курбанов Муса Даниялович
установил:
Даудова Аминат Алискандировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Давудову Хасану Шамановичу и компании Тикелл Корпорейшн (Британские Виргинские острова) о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Новая электроника" от 03.05.2012 г., заключенного между Даудовой А.А., Курбановым М.Д., Давудовым Х.Ш. (продавцы) и Тикелл Корпорейшн (покупатель), а также о применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата Даудовой А.А. 47.740.000 штук ранее принадлежавших ей именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Новая электроника", что составляет 59,61% акций этого общества, ссылаясь на заключение оспариваемой сделки под влиянием обмана по явно заниженной цене.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Новая электроника" (далее - ЗАО "Новая электроника") и Курбанов Муса Даниялович.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 июля 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2013 г., в удовлетворении требований отказано в связи с недоказанностью истцом доводов, положенных в основание своих требований.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец - Даудова А.А. ссылается на невозможность определения рыночной стоимости проданного по оспариваемому договору пакета акций ЗАО "Новая электроника" без проведения независимой судебной экспертизы; на то, что оспариваемый договор фактически является договором продажи покупателю - Тикелл Корпорейшн принадлежащего ЗАО "Новая электроника" на праве собственности нежилого помещения общей площадью 4.217,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер 77-77-06/058/2006-680, в здании по адресу: г. Москва, Ленинский просп., д. 99, и права аренды земельного участка, на котором находится это здание, а также на то, что без признания оспариваемого договора недействительным и применения последствий недействительности этой сделки истец не имеет права обжаловать другие сделки, заключенные ЗАО "Новая электроника", в том числе договор ипотеки от 21.10.2011 г. N 001/1781Z/11 с ЗАО "ЮниКредит Банк", в связи с чем просит решение от 12 июля 2013 г. и постановление от 08 октября 2013 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Ответчик - Тикелл Корпорейш и третье лицо - ЗАО "Новая электроника" приведенные в кассационной жалобе доводы считают необоснованными, просят судебные акты оставить без изменения.
В приобщении к материалам дела отзывов ЗАО "Новая электроника", Тикелл Корпорейш, Курбанова М.Д. и Даудова Х.Ш. на кассационную жалобу судом было отказано, поскольку в нарушение требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы не были направлены другим лицам, участвующим в деле, в связи с чем эти отзывы подлежат возврату представившим их лицам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Даудовой А.А. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства второй ответчик - Давудов Х.Ш. и третье лицо - Курбанов М.Д. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенные по делу судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, по договору купли-продажи акций от 03.05.2012 г. Даудова А.А., Курбанов М.Д. и Давудов Х.Ш. продали 47.70.000 штук, 20.027.700 штук и 12.312.300 штук, соответственно, принадлежащих им именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Новая электроника" номинальной стоимостью один рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08002-Н, составляющих 100% всех этих акций, компании Тикелл Корпорейш за 2.384.400 руб., 1.000.400 руб. и 615.200 руб., соответственно.
Как указано в этом договоре, стоимость акций была согласована между сторонами с учетом результатов юридической и налоговой проверки деятельности ЗАО "Новая электроника", подготовленных ООО Юридическая фирма "Некторов, Савельев и Партнеры".
В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к спорным отношениям редакции) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 названной статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В ходе рассмотрения спора истцом не было доказано, что обстоятельства, на которые Даудова А.А. ссылается в своем иске, препятствовали ей проверить обоснованность стоимости акций ЗАО "Новая электроника", как она была определена в отчете ООО Юридическая фирма "Некторов, Савельев и Партнеры", поэтому суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованным выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения предъявленного Даудовой А.А. иска.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены обжалуемых истцом судебных актов.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 июля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2013 года по делу N А40-40821/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Даудовой Аминат Алискандировны - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)