Судебные решения, арбитраж
Налог на прибыль организаций
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Мельниковой Н.А., Шестаковой М.А.
при ведении протокола судебного заседания: Бернат К.А.
при участии:
от истца (заявителя): Карпенюк А.Д. по доверенности от 18.04.2012
от ответчика (должника): Гунин А.Ф. по доверенности от 14.01.2014; Масленников Д.А. по доверенности от 14.01.2014
от 3-го лица: Карпенюк А.Д. на основании решения N 2 от 13.06.2013
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19556/2014) Шкляника Дмитрия Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2014 по делу N А56-76501/2013 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску (заявлению) Шкляника Дмитрия Васильевича
к Кравцову Сергею Валерьевичу
3-е лицо: ООО "Светлана"
о взыскании убытков
установил:
Шкляник Дмитрий Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кравцову Сергею Валерьевичу (далее - ответчик) о взыскании убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Светлана" (Общество), в размере 5 834 000 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.
Решением от 23.06.2014 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе Шкляник Д.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела, просит решение отменить.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.06.2007 за ОГРН 1077847461031.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.11.2013 Шкляник Д.В. является единственным участником Общества, с принадлежащей долей в уставном капитале юридического лица 100%.
До 10.12.2012 участниками Общества являлись Шкляник Д.В. и Кравцов С.В. с долями 50% уставного капитала соответственно. Генеральным директором Общества являлся Кравцов С.В.
10.12.2012 Кравцовым С.В. направлено письмо о выходе из состава участников ООО "Светлана".
31.01.2013 Шклянику Д.В., как единственному участнику Общества был направлен Акт приема-передачи учредительных документов компании, а также заявление о сложении Кравцовым С.В. полномочий генерального директора.
В рамках дела N А56-34098/2012 Шкляник Д.В. обратился с требованием к Обществу о предоставлении информации:
- За I, II, III, квартал 2009 г. и по итогам 2009 года - баланс и отчет о прибылях и убытках, налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль, регистры бухгалтерского учета, в том числе касса, банк.
- За I, II, III, квартал 2010 года и по итогам 2010 года - баланс и отчет о прибылях и убытках, налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль, регистры бухгалтерского учета, в том числе касса, банк.
- За I, II, III, квартал 2011 года и по итогам 2011 года - баланс и отчет о прибылях и убытках, налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль, регистры бухгалтерского учета, в том числе касса, банк.
- Документы подтверждающие, права общества на имущество, находящееся на балансе по состоянию на 31.03.2009, 30.06.2009, 30.09.2009, 31.12.2009, 31.03.2010, 30.06.2010, 30.09.2010, 31.12.2010, 31.03.2011, 30.06.201, 30.09.2011, 31.12.2011, 31.03.2012.
- Протоколы общих собраний участников общества за период с 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Банковские документы по расчетному счету (платежные документы, мемориальные ордера, выписки) за период 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Кассовые документы (приходные и расходные ордера) за период с 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Расчетные ведомости за период с 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Платежные ведомости за период с 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Инвентарные карточки основных средств за период с 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Отчетность бухгалтерская за период с 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Отчетность налоговая за период с 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Документы, подтверждающие права Общества на имущество находящееся на его балансе.
- Книгу учета доходов и расходов за период с 01.01.2009 по 30.04.2012 в случае применения упрощенной системы налогообложения.
Определением суда от 26.09.2012 производство по делу N А56-34098/2012 прекращено в связи с принятием отказа от иска. Как указывает истец, отказ от иска связан с частичным предоставлением Обществом в лице директора Кравцова С.В. документов.
Указывая на то, что Кравцовым С.В. не было удовлетворено требование истца о проведении аудиторской проверки Общества, истец в доказательство причинения Обществу убытков представляет отчет ООО "Консалтинговая фирма "ЭкономЪ" от 03.12.2013, составленный на основании поступивших от Общества документов, согласно которому за период с 01.01.2010 по 31.03.2012 произошло снижение величины дебиторской задолженности Общества на 2 715 000 руб., НДС по приобретенным ценностям на 403 000 руб., стоимости запасов на 1 890 000 руб., основных средств на 825 000 руб.
Полагая, что ответчик должен возместить убытки, возникшие у Общества за период его деятельности в качестве генерального директора, истец на основании ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился с настоящим иском в суд.
Оценив представленные по делу доказательства, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска.
Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с ч. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.
Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Стоимость чистых активов хозяйственного общества, представляющая собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером его обязательств, может меняться в процессе функционирования этого общества.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора.
Сам истец не указывает, какие действия ответчика повлекли указанные истцом неблагоприятные последствия в виде уменьшения активов Общества.
Единственным доказательством причинения Обществу убытков Шкляник Д.В. представляет отчет ООО "Консалтинговая фирма "ЭкономЪ" от 03.12.2013, составленный на основании поступивших от Общества документов.
Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств причинения ущерба в указанном размере.
Доводы апелляционной жалобы апелляционный суд находит несостоятельными и подлежащими отклонению.
По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что при рассмотрении дела судом первой инстанции нарушений материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2014 по делу N А56-76501/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
Судьи
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
М.А.ШЕСТАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.11.2014 ПО ДЕЛУ N А56-76501/2013
Разделы:Налог на прибыль организаций
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 ноября 2014 г. по делу N А56-76501/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Мельниковой Н.А., Шестаковой М.А.
при ведении протокола судебного заседания: Бернат К.А.
при участии:
от истца (заявителя): Карпенюк А.Д. по доверенности от 18.04.2012
от ответчика (должника): Гунин А.Ф. по доверенности от 14.01.2014; Масленников Д.А. по доверенности от 14.01.2014
от 3-го лица: Карпенюк А.Д. на основании решения N 2 от 13.06.2013
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19556/2014) Шкляника Дмитрия Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2014 по делу N А56-76501/2013 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску (заявлению) Шкляника Дмитрия Васильевича
к Кравцову Сергею Валерьевичу
3-е лицо: ООО "Светлана"
о взыскании убытков
установил:
Шкляник Дмитрий Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кравцову Сергею Валерьевичу (далее - ответчик) о взыскании убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Светлана" (Общество), в размере 5 834 000 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.
Решением от 23.06.2014 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе Шкляник Д.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела, просит решение отменить.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.06.2007 за ОГРН 1077847461031.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.11.2013 Шкляник Д.В. является единственным участником Общества, с принадлежащей долей в уставном капитале юридического лица 100%.
До 10.12.2012 участниками Общества являлись Шкляник Д.В. и Кравцов С.В. с долями 50% уставного капитала соответственно. Генеральным директором Общества являлся Кравцов С.В.
10.12.2012 Кравцовым С.В. направлено письмо о выходе из состава участников ООО "Светлана".
31.01.2013 Шклянику Д.В., как единственному участнику Общества был направлен Акт приема-передачи учредительных документов компании, а также заявление о сложении Кравцовым С.В. полномочий генерального директора.
В рамках дела N А56-34098/2012 Шкляник Д.В. обратился с требованием к Обществу о предоставлении информации:
- За I, II, III, квартал 2009 г. и по итогам 2009 года - баланс и отчет о прибылях и убытках, налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль, регистры бухгалтерского учета, в том числе касса, банк.
- За I, II, III, квартал 2010 года и по итогам 2010 года - баланс и отчет о прибылях и убытках, налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль, регистры бухгалтерского учета, в том числе касса, банк.
- За I, II, III, квартал 2011 года и по итогам 2011 года - баланс и отчет о прибылях и убытках, налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль, регистры бухгалтерского учета, в том числе касса, банк.
- Документы подтверждающие, права общества на имущество, находящееся на балансе по состоянию на 31.03.2009, 30.06.2009, 30.09.2009, 31.12.2009, 31.03.2010, 30.06.2010, 30.09.2010, 31.12.2010, 31.03.2011, 30.06.201, 30.09.2011, 31.12.2011, 31.03.2012.
- Протоколы общих собраний участников общества за период с 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Банковские документы по расчетному счету (платежные документы, мемориальные ордера, выписки) за период 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Кассовые документы (приходные и расходные ордера) за период с 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Расчетные ведомости за период с 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Платежные ведомости за период с 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Инвентарные карточки основных средств за период с 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Отчетность бухгалтерская за период с 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Отчетность налоговая за период с 01.01.2009 по 30.04.2012.
- Документы, подтверждающие права Общества на имущество находящееся на его балансе.
- Книгу учета доходов и расходов за период с 01.01.2009 по 30.04.2012 в случае применения упрощенной системы налогообложения.
Определением суда от 26.09.2012 производство по делу N А56-34098/2012 прекращено в связи с принятием отказа от иска. Как указывает истец, отказ от иска связан с частичным предоставлением Обществом в лице директора Кравцова С.В. документов.
Указывая на то, что Кравцовым С.В. не было удовлетворено требование истца о проведении аудиторской проверки Общества, истец в доказательство причинения Обществу убытков представляет отчет ООО "Консалтинговая фирма "ЭкономЪ" от 03.12.2013, составленный на основании поступивших от Общества документов, согласно которому за период с 01.01.2010 по 31.03.2012 произошло снижение величины дебиторской задолженности Общества на 2 715 000 руб., НДС по приобретенным ценностям на 403 000 руб., стоимости запасов на 1 890 000 руб., основных средств на 825 000 руб.
Полагая, что ответчик должен возместить убытки, возникшие у Общества за период его деятельности в качестве генерального директора, истец на основании ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился с настоящим иском в суд.
Оценив представленные по делу доказательства, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска.
Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с ч. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.
Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Стоимость чистых активов хозяйственного общества, представляющая собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером его обязательств, может меняться в процессе функционирования этого общества.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора.
Сам истец не указывает, какие действия ответчика повлекли указанные истцом неблагоприятные последствия в виде уменьшения активов Общества.
Единственным доказательством причинения Обществу убытков Шкляник Д.В. представляет отчет ООО "Консалтинговая фирма "ЭкономЪ" от 03.12.2013, составленный на основании поступивших от Общества документов.
Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств причинения ущерба в указанном размере.
Доводы апелляционной жалобы апелляционный суд находит несостоятельными и подлежащими отклонению.
По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что при рассмотрении дела судом первой инстанции нарушений материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2014 по делу N А56-76501/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
Судьи
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
М.А.ШЕСТАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)