Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "13" февраля 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "20" февраля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего А.Н.Маненкова
судей А.Н.Гриднева, М.М.Нарусова
при участии в заседании:
от истца:
- Мамонов Александр Анатольевич представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчика:
- закрытое акционерное общество ТК "Ф-плюс" представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- открытое акционерное общество "Сбербанк России" Распопов Е.Ю. по доверенности N 02/1416 от 08.10.2013
от 3-их лиц:
- Федяков Григорий Викторович открытое акционерное общество "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" открытое акционерное общество "Токаревский комбинат хлебопродуктов" представители не явились, 3-и лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном кассационные жалобы открытого акционерного общества "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в лице конкурсного управляющего Лавлинского Павла Васильевича и закрытого акционерного общества ТК "Ф-плюс" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А14-898/2013,
установил:
Мамонов Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу ТК "Ф-плюс", открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" об одобрении договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-2, признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" об одобрении договора поручительства от 08.07.2010 г. N 0110160/П2, признании недействительным договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-2, заключенного между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применении последствий его недействительности - прекращении поручительства ЗАО ТК "Ф-плюс" перед ОАО "Сбербанк России", а также признании недействительным договора поручительства от 08.07.2010 г. N 0110160/П2, заключенного между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применении последствий его недействительности - прекращении поручительства ЗАО ТК "Ф-плюс" перед ОАО "Сбербанк России".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федяков Григорий Викторович, открытое акционерное общество "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" и открытое акционерное общество "Токаревский комбинат хлебопродуктов".
Определением суда области от 28.01.2013 г. требования Мамонова А.А. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" об одобрении договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-2 и признании недействительным договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-2, заключенного между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применении последствий его недействительности - прекращении поручительства ЗАО ТК "Ф-плюс" перед ОАО "Сбербанк России" выделены в отдельное производство, делу присвоен номер А14-898/2013.
Мамонов А.А. уточнил исковые требования, просил признать недействительными: решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" от 29.08.2011 г. (протокол N 2); договор поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-3, заключенный между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применить последствия его недействительности - прекратить поручительство ЗАО ТК "Ф-плюс" перед ОАО "Сбербанк России" с момента заключения договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-3; договор ипотеки от 24.02.2011 г. N 1210097/И-4, заключенный между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применить последствия его недействительности - прекратить действие залога с момента заключения договора залога.
Уточнение иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 г. (судья Козлов В.А.) признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" от 29.08.2011 г. (протокол N 2). В удовлетворении требований о признании недействительным договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-3, заключенного между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применении последствия его недействительности - прекращении поручительства ЗАО ТК "Ф-плюс" перед ОАО "Сбербанк России" с момента заключения договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-3, признании недействительным договора ипотеки от 24.02.2011 г. N 1210097/И-4, заключенного между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применении последствия его недействительности - прекращении действия залога с момента заключения договора залога, отказано. С ОАО "Сбербанк России" и с ЗАО ТК "Ф-плюс" в пользу Мамонова А.А. взыскано по 2 000 руб. госпошлины.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 (судьи Махова Е.В., Андреещева Н.Л., Алферова Е.Е.) решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 г. по делу N А14-898/2013 изменено в части распределения судебных расходов по государственной пошлине. С ЗАО ТК "Ф-плюс" в пользу Мамонова Александра Анатольевича взыскано 4 000 руб. государственной пошлины по иску. Из резолютивной части решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 г. по делу N А14-898/2013 исключено указание на взыскание с ОАО "Сбербанк России" 2 000 руб. государственной пошлины в пользу Мамонова Александра Анатольевича. В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 г. по делу N А14-898/2013 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения. С ОАО "КХПК" в доход федерального бюджета взыскано 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" и ЗАО ТК "Ф-плюс" обратились с кассационными жалобами в суд округа, в которых просят отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А14-898/2013 в части неудовлетворенных требований, принять новый судебный акт об удовлетворении поименованных требований.
Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителя ОАО "Сбербанк России", который изложил свою позицию по кассационным жалобам, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А14-898/2013 в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" от 29.08.2011 г. (протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" от 29.08.2011 г. N 2) принято решение об одобрении сделок ЗАО ТК "Ф-плюс" с ОАО "Сбербанк России" о залоге имущества ЗАО ТК "Ф-плюс" в счет обеспечения обязательств ОАО "КХПК" по кредитному договору с ОАО "Сбербанк России", а также о поручительстве ЗАО ТК "Ф-плюс" в счет обеспечения вышеназванного обязательства ОАО "КХПК". Одновременно принято решение о заключении ЗАО ТК "Ф-плюс" с ОАО "Сбербанк России" соглашения о внесудебном обращении взыскания на заложенное имущество. При этом в протоколе от 20.08.2011 г. N 2 указано, что в поименованных выше сделках залога и поручительства имеется заинтересованность акционера ЗАО ТК "Ф-плюс" - ЗАО "БелстарИнвест". Из протокола от 29.08.2011 г. N 2 также следует, что названные выше решения приняты акционерами ЗАО ТК "Ф-плюс", не имеющими заинтересованности в сделках, - Мамоновым А.А., владеющим 20% акций общества, и Илюк О.Д., владеющим 56% акций общества, что составляет 100% от общего числа незаинтересованных акций акционеров.
В последующем между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России" были заключены договор поручительства N 1211102/П-3 от 21.10.2011 г. и договор ипотеки (залога имущества) от 24.02.2011 г. N 1210097/И-4.
Полагая, что оспариваемое решение принято, а договоры заключены с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушают права и законные интересы истца, Мамонов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-3, заключенного между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применении последствия его недействительности - прекращении поручительства ЗАО ТК "Ф-плюс" перед ОАО "Сбербанк России" с момента заключения договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-3, признании недействительным договора ипотеки от 24.02.2011 г. N 1210097/И-4, заключенного между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применении последствия его недействительности - прекращении действия залога с момента заключения договора залога по следующим основаниям.
В силу п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Поскольку протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" от 29.08.2011 г. N 2 соответствует требованиям ст. ст. 49, 55, 63, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 5.1 Постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 г. N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", суды пришли к правомерному выводу о том, что ответчик не знал и не мог знать об одобрении сделок с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава ЗАО ТК "Ф-плюс".
Таким образом, в удовлетворении требований о признании оспариваемых договоров поручительства и ипотеки недействительными правомерно отказано.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А14-898/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей - госпошлину по кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.МАНЕНКОВ
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 20.02.2014 ПО ДЕЛУ N А14-898/2013
Разделы:Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 февраля 2014 г. по делу N А14-898/2013
Резолютивная часть постановления объявлена "13" февраля 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "20" февраля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего А.Н.Маненкова
судей А.Н.Гриднева, М.М.Нарусова
при участии в заседании:
от истца:
- Мамонов Александр Анатольевич представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчика:
- закрытое акционерное общество ТК "Ф-плюс" представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- открытое акционерное общество "Сбербанк России" Распопов Е.Ю. по доверенности N 02/1416 от 08.10.2013
от 3-их лиц:
- Федяков Григорий Викторович открытое акционерное общество "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" открытое акционерное общество "Токаревский комбинат хлебопродуктов" представители не явились, 3-и лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном кассационные жалобы открытого акционерного общества "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в лице конкурсного управляющего Лавлинского Павла Васильевича и закрытого акционерного общества ТК "Ф-плюс" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А14-898/2013,
установил:
Мамонов Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу ТК "Ф-плюс", открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" об одобрении договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-2, признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" об одобрении договора поручительства от 08.07.2010 г. N 0110160/П2, признании недействительным договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-2, заключенного между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применении последствий его недействительности - прекращении поручительства ЗАО ТК "Ф-плюс" перед ОАО "Сбербанк России", а также признании недействительным договора поручительства от 08.07.2010 г. N 0110160/П2, заключенного между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применении последствий его недействительности - прекращении поручительства ЗАО ТК "Ф-плюс" перед ОАО "Сбербанк России".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федяков Григорий Викторович, открытое акционерное общество "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" и открытое акционерное общество "Токаревский комбинат хлебопродуктов".
Определением суда области от 28.01.2013 г. требования Мамонова А.А. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" об одобрении договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-2 и признании недействительным договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-2, заключенного между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применении последствий его недействительности - прекращении поручительства ЗАО ТК "Ф-плюс" перед ОАО "Сбербанк России" выделены в отдельное производство, делу присвоен номер А14-898/2013.
Мамонов А.А. уточнил исковые требования, просил признать недействительными: решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" от 29.08.2011 г. (протокол N 2); договор поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-3, заключенный между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применить последствия его недействительности - прекратить поручительство ЗАО ТК "Ф-плюс" перед ОАО "Сбербанк России" с момента заключения договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-3; договор ипотеки от 24.02.2011 г. N 1210097/И-4, заключенный между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применить последствия его недействительности - прекратить действие залога с момента заключения договора залога.
Уточнение иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 г. (судья Козлов В.А.) признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" от 29.08.2011 г. (протокол N 2). В удовлетворении требований о признании недействительным договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-3, заключенного между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применении последствия его недействительности - прекращении поручительства ЗАО ТК "Ф-плюс" перед ОАО "Сбербанк России" с момента заключения договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-3, признании недействительным договора ипотеки от 24.02.2011 г. N 1210097/И-4, заключенного между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применении последствия его недействительности - прекращении действия залога с момента заключения договора залога, отказано. С ОАО "Сбербанк России" и с ЗАО ТК "Ф-плюс" в пользу Мамонова А.А. взыскано по 2 000 руб. госпошлины.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 (судьи Махова Е.В., Андреещева Н.Л., Алферова Е.Е.) решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 г. по делу N А14-898/2013 изменено в части распределения судебных расходов по государственной пошлине. С ЗАО ТК "Ф-плюс" в пользу Мамонова Александра Анатольевича взыскано 4 000 руб. государственной пошлины по иску. Из резолютивной части решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 г. по делу N А14-898/2013 исключено указание на взыскание с ОАО "Сбербанк России" 2 000 руб. государственной пошлины в пользу Мамонова Александра Анатольевича. В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 г. по делу N А14-898/2013 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения. С ОАО "КХПК" в доход федерального бюджета взыскано 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" и ЗАО ТК "Ф-плюс" обратились с кассационными жалобами в суд округа, в которых просят отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А14-898/2013 в части неудовлетворенных требований, принять новый судебный акт об удовлетворении поименованных требований.
Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителя ОАО "Сбербанк России", который изложил свою позицию по кассационным жалобам, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А14-898/2013 в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" от 29.08.2011 г. (протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" от 29.08.2011 г. N 2) принято решение об одобрении сделок ЗАО ТК "Ф-плюс" с ОАО "Сбербанк России" о залоге имущества ЗАО ТК "Ф-плюс" в счет обеспечения обязательств ОАО "КХПК" по кредитному договору с ОАО "Сбербанк России", а также о поручительстве ЗАО ТК "Ф-плюс" в счет обеспечения вышеназванного обязательства ОАО "КХПК". Одновременно принято решение о заключении ЗАО ТК "Ф-плюс" с ОАО "Сбербанк России" соглашения о внесудебном обращении взыскания на заложенное имущество. При этом в протоколе от 20.08.2011 г. N 2 указано, что в поименованных выше сделках залога и поручительства имеется заинтересованность акционера ЗАО ТК "Ф-плюс" - ЗАО "БелстарИнвест". Из протокола от 29.08.2011 г. N 2 также следует, что названные выше решения приняты акционерами ЗАО ТК "Ф-плюс", не имеющими заинтересованности в сделках, - Мамоновым А.А., владеющим 20% акций общества, и Илюк О.Д., владеющим 56% акций общества, что составляет 100% от общего числа незаинтересованных акций акционеров.
В последующем между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России" были заключены договор поручительства N 1211102/П-3 от 21.10.2011 г. и договор ипотеки (залога имущества) от 24.02.2011 г. N 1210097/И-4.
Полагая, что оспариваемое решение принято, а договоры заключены с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушают права и законные интересы истца, Мамонов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-3, заключенного между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применении последствия его недействительности - прекращении поручительства ЗАО ТК "Ф-плюс" перед ОАО "Сбербанк России" с момента заключения договора поручительства от 21.10.2011 г. N 1211102/П-3, признании недействительным договора ипотеки от 24.02.2011 г. N 1210097/И-4, заключенного между ЗАО ТК "Ф-плюс" и ОАО "Сбербанк России", и применении последствия его недействительности - прекращении действия залога с момента заключения договора залога по следующим основаниям.
В силу п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Поскольку протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТК "Ф-плюс" от 29.08.2011 г. N 2 соответствует требованиям ст. ст. 49, 55, 63, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 5.1 Постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 г. N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", суды пришли к правомерному выводу о том, что ответчик не знал и не мог знать об одобрении сделок с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава ЗАО ТК "Ф-плюс".
Таким образом, в удовлетворении требований о признании оспариваемых договоров поручительства и ипотеки недействительными правомерно отказано.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А14-898/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей - госпошлину по кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.МАНЕНКОВ
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)