Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обстоятельства: Указано, что участник голосовал против изменений в уставе, не участвовал в одном из общих собраний, обратился в налоговый орган, после чего с общества взысканы налоги, пени.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кангина А.В.,
судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Буровой Татьяны Геннадьевны, Голосовой Нины Николаевны, Казанцевой Зинаиды Ивановны, Пятковой Надежды Ивановны, Рудницкой Людмилы Иосифовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2014 по делу N А76-20147/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Голосовой Н.Н., Пятковой Н.И., Буровой Т.Г., Казанцевой З.И. - Сидорук А.В. (доверенность от 23.07.2014 серии 74 АА N 2071103);
- общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" (далее - общество "Социальные технологии") - Алексеева К.В. (доверенность от 12.01.2015).
От общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Башмачок" (далее - общество ТФ "Башмачок") поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей, которое удовлетворено судом в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Бурова Татьяна Геннадьевна, Голосова Нина Николаевна, Казанцева Зинаида Ивановна, Пяткова Надежда Ивановна, Рудницкая Людмила Иосифовна обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Социальные технологии" об исключении участника (с долей в уставном капитале 45,2% голосов) из общества ТФ "Башмачок".
Определением суда от 11.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество ТФ "Башмачок", Дашкова Татьяна Петровна, Захаркина Надежда Сергеевна, Миняева Татьяна Юрьевна, Морквина Ольга Львовна, Хафизова Рузалия Габдульнуровна, Шмакова Галина Афанасьевна.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2014 (судья Кузнецова И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Скобелкин А.П.) решение суда от 26.12.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявители просят обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. Заявители не согласны с выводом суда первой инстанции о том, что институт исключения ответчика из числа участников общества не может быть использован при наличии корпоративного конфликта. Заявители полагают, что положения о сроке исковой давности по рассматриваемому делу не применимы в силу того, что истцы по делу не имели доступ к учредительным, финансовым, бухгалтерским документам общества, данные документы ими были получены в июне 2014 при подготовке иска путем запроса необходимой документации у директора общества. По мнению истцов, ими доказаны факты причинения ответчиком вреда обществу и его участникам, а также злоупотребления правом. Заявители кассационной жалобы считают, что вывод суда о том, что новая редакция устава общества ТФ "Башмачок" содержит положения об ограничении прав миноритарных участников в части распоряжения долями общества, основан на ненадлежащих доказательствах.
В отзыве на кассационную жалобу Захаркина Н.С., Морквина О.Л., Шмакова Г.А., Миняева Т.Ю., Дашкова Т.П., Хафизова Р.Г. просят обжалуемые судебные акты отменить, а кассационную жалобу - удовлетворить.
Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции сделал следующие выводы.
Как установлено судами, общество ТФ "Башмачок" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.1999 постановлением главы города Челябинска N 47-п, регистрационный номер 11873, в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1027402916166.
Решением внеочередного общего собрания участников общества ТФ "Башмачок" от 19.03.2007 директором общества избрана Хафизова Р.Г.
Решением общего собрания участников общества ТФ "Башмачок" от 14.01.2012 директором общества вновь избрана Хафизова Р.Г.
Общество "Социальные технологии" является участником общества ТФ "Башмачок" с долей участия в уставном капитале (45,2%).
Суды, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что истец не доказал наличие обстоятельств, дающих основание для исключения ответчика из общества в соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); оснований для признания действий ответчика недобросовестными и совершенными вопреки интересам общества, не имеется; кроме того, материалами дела не подтверждается, что у общества наступили негативные последствия от действий ответчика, которые заключаются в невозможности осуществления уставной деятельности.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Таким образом, обращаясь с подобным иском истец, в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать совершение ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, которые повлекли или влекут негативные последствия для общества.
Судами установлено, что 02.11.2012 состоялось общее собрание участников общества ТФ "Башмачок". Общество "Социальные технологии" голосовало против утверждения устава в новой редакции, предложенной иными участниками общества.
Также 01.04.2014 состоялось очередное общее собрание участников общества ТФ "Башмачок". Общество "Социальные технологии" голосовало против утверждения устава в новой редакции.
На общем собрании участников собрании общества ТФ "Башмачок" 14.05.2014 ответчик не присутствовал, несмотря на надлежащее его уведомление, но, как верно установлено судами, повестка собрания не содержит вопроса об утверждении изменений в устав общества ТФ "Башмачок".
Вместе с тем, общество "Социальные технологии" на собрании 02.11.2012 вносило предложения в своей редакции по изменению в устав и голосовало за указанные изменения.
Данные обстоятельства судами верно оценены как допустимая реализация ответчиком своего права на управление делами общества.
В соответствии с п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.
Общество "Социальные технологии" обращалось 19.10.2011 в налоговый орган с заявлением о проведении выездной налоговой проверки, полагая, что общество ТФ "Башмачок" не вправе применять упрощенную систему налогообложения, а также с письмами.
Налоговым органом 03.05.2011 признана правомерность применения обществом ТФ "Башмачок" упрощенной системы налогообложения.
По результатам выездной налоговой проверки налоговый орган пришел к выводу о том, что общество ТФ "Башмачок" утратило право на применение упрощенной системы налогообложения с 31.05.2007.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2012 по делу N А76-478/2012 сообщения УФНС по Челябинской области от 23.11.2011 N 13-13/005065, от 29.12.2011 N 14-2-10/003142 признаны недействительными.
Согласно акту от 27.08.2012 N 58 выездной налоговой проверки общества ТФ "Башмачок" предложено привлечь истца к налоговой ответственности, предусмотренной п. 1 ст. 122, п. 1 ст. 119, ст. 123 Налогового кодекса Российской Федерации, взыскать с общества неуплаченные налоги и пени в размере 20 139 441,54 руб.
Решением N 75 ИФНС по Советскому району г. Челябинска от 01.11.2012 в привлечении общества ТФ "Башмачок" к налоговой ответственности отказано.
Вместе с тем, в соответствии с положениями ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, являясь участником общества, ответчик вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Таким образом, при наличии сомнений в правильности уплаты налогов, а также в целях недопущения причинения обществу вреда в связи с несоблюдением требований налогового законодательства в дальнейшем, ответчик вправе был обратиться в налоговый орган для проведения проверки.
Судами верно отмечено, что такие обращения не свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком правами участника при отсутствии доказательств предоставления недостоверных сведений в налоговый орган и причинения убытков обществу.
Сам по себе факт обращения ответчика с исками, в удовлетворении которых отказано, не может являться основанием для исключения участника из общества, учитывая отсутствие доказательств наличия у ответчика намерений причинить вред обществу и наличие в обществе корпоративного конфликта.
Учитывая, что исключение участника из общества - это исключительная мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, а истцами не доказано злоупотребление участником своими правами или неисполнение обязанностей и наличие негативных последствий для общества в связи с такими действиями (бездействием), при отсутствии доказательств того, что действия (бездействие) ответчика являлось грубыми нарушениями, влекущими невозможность осуществления обществом своей деятельности, что обществу были бы причинены убытки, что ответчик действовал бы не в интересах общества ТФ "Башмачок", суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Содержащиеся в жалобе доводы заявителя судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2014 по делу N А76-20147/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Буровой Татьяны Геннадьевны, Голосовой Нины Николаевны, Казанцевой Зинаиды Ивановны, Пятковой Надежды Ивановны, Рудницкой Людмилы Иосифовны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.В.КАНГИН
Судьи
Н.В.ШЕРШОН
О.Н.НОВИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 29.07.2015 N Ф09-4054/15 ПО ДЕЛУ N А76-20147/2014
Требование: Об исключении участника из общества.Разделы:
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обстоятельства: Указано, что участник голосовал против изменений в уставе, не участвовал в одном из общих собраний, обратился в налоговый орган, после чего с общества взысканы налоги, пени.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2015 г. N Ф09-4054/15
Дело N А76-20147/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кангина А.В.,
судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Буровой Татьяны Геннадьевны, Голосовой Нины Николаевны, Казанцевой Зинаиды Ивановны, Пятковой Надежды Ивановны, Рудницкой Людмилы Иосифовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2014 по делу N А76-20147/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Голосовой Н.Н., Пятковой Н.И., Буровой Т.Г., Казанцевой З.И. - Сидорук А.В. (доверенность от 23.07.2014 серии 74 АА N 2071103);
- общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" (далее - общество "Социальные технологии") - Алексеева К.В. (доверенность от 12.01.2015).
От общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Башмачок" (далее - общество ТФ "Башмачок") поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей, которое удовлетворено судом в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Бурова Татьяна Геннадьевна, Голосова Нина Николаевна, Казанцева Зинаида Ивановна, Пяткова Надежда Ивановна, Рудницкая Людмила Иосифовна обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Социальные технологии" об исключении участника (с долей в уставном капитале 45,2% голосов) из общества ТФ "Башмачок".
Определением суда от 11.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество ТФ "Башмачок", Дашкова Татьяна Петровна, Захаркина Надежда Сергеевна, Миняева Татьяна Юрьевна, Морквина Ольга Львовна, Хафизова Рузалия Габдульнуровна, Шмакова Галина Афанасьевна.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2014 (судья Кузнецова И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Скобелкин А.П.) решение суда от 26.12.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявители просят обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. Заявители не согласны с выводом суда первой инстанции о том, что институт исключения ответчика из числа участников общества не может быть использован при наличии корпоративного конфликта. Заявители полагают, что положения о сроке исковой давности по рассматриваемому делу не применимы в силу того, что истцы по делу не имели доступ к учредительным, финансовым, бухгалтерским документам общества, данные документы ими были получены в июне 2014 при подготовке иска путем запроса необходимой документации у директора общества. По мнению истцов, ими доказаны факты причинения ответчиком вреда обществу и его участникам, а также злоупотребления правом. Заявители кассационной жалобы считают, что вывод суда о том, что новая редакция устава общества ТФ "Башмачок" содержит положения об ограничении прав миноритарных участников в части распоряжения долями общества, основан на ненадлежащих доказательствах.
В отзыве на кассационную жалобу Захаркина Н.С., Морквина О.Л., Шмакова Г.А., Миняева Т.Ю., Дашкова Т.П., Хафизова Р.Г. просят обжалуемые судебные акты отменить, а кассационную жалобу - удовлетворить.
Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции сделал следующие выводы.
Как установлено судами, общество ТФ "Башмачок" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.1999 постановлением главы города Челябинска N 47-п, регистрационный номер 11873, в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1027402916166.
Решением внеочередного общего собрания участников общества ТФ "Башмачок" от 19.03.2007 директором общества избрана Хафизова Р.Г.
Решением общего собрания участников общества ТФ "Башмачок" от 14.01.2012 директором общества вновь избрана Хафизова Р.Г.
Общество "Социальные технологии" является участником общества ТФ "Башмачок" с долей участия в уставном капитале (45,2%).
Суды, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что истец не доказал наличие обстоятельств, дающих основание для исключения ответчика из общества в соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); оснований для признания действий ответчика недобросовестными и совершенными вопреки интересам общества, не имеется; кроме того, материалами дела не подтверждается, что у общества наступили негативные последствия от действий ответчика, которые заключаются в невозможности осуществления уставной деятельности.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Таким образом, обращаясь с подобным иском истец, в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать совершение ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, которые повлекли или влекут негативные последствия для общества.
Судами установлено, что 02.11.2012 состоялось общее собрание участников общества ТФ "Башмачок". Общество "Социальные технологии" голосовало против утверждения устава в новой редакции, предложенной иными участниками общества.
Также 01.04.2014 состоялось очередное общее собрание участников общества ТФ "Башмачок". Общество "Социальные технологии" голосовало против утверждения устава в новой редакции.
На общем собрании участников собрании общества ТФ "Башмачок" 14.05.2014 ответчик не присутствовал, несмотря на надлежащее его уведомление, но, как верно установлено судами, повестка собрания не содержит вопроса об утверждении изменений в устав общества ТФ "Башмачок".
Вместе с тем, общество "Социальные технологии" на собрании 02.11.2012 вносило предложения в своей редакции по изменению в устав и голосовало за указанные изменения.
Данные обстоятельства судами верно оценены как допустимая реализация ответчиком своего права на управление делами общества.
В соответствии с п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.
Общество "Социальные технологии" обращалось 19.10.2011 в налоговый орган с заявлением о проведении выездной налоговой проверки, полагая, что общество ТФ "Башмачок" не вправе применять упрощенную систему налогообложения, а также с письмами.
Налоговым органом 03.05.2011 признана правомерность применения обществом ТФ "Башмачок" упрощенной системы налогообложения.
По результатам выездной налоговой проверки налоговый орган пришел к выводу о том, что общество ТФ "Башмачок" утратило право на применение упрощенной системы налогообложения с 31.05.2007.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2012 по делу N А76-478/2012 сообщения УФНС по Челябинской области от 23.11.2011 N 13-13/005065, от 29.12.2011 N 14-2-10/003142 признаны недействительными.
Согласно акту от 27.08.2012 N 58 выездной налоговой проверки общества ТФ "Башмачок" предложено привлечь истца к налоговой ответственности, предусмотренной п. 1 ст. 122, п. 1 ст. 119, ст. 123 Налогового кодекса Российской Федерации, взыскать с общества неуплаченные налоги и пени в размере 20 139 441,54 руб.
Решением N 75 ИФНС по Советскому району г. Челябинска от 01.11.2012 в привлечении общества ТФ "Башмачок" к налоговой ответственности отказано.
Вместе с тем, в соответствии с положениями ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, являясь участником общества, ответчик вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Таким образом, при наличии сомнений в правильности уплаты налогов, а также в целях недопущения причинения обществу вреда в связи с несоблюдением требований налогового законодательства в дальнейшем, ответчик вправе был обратиться в налоговый орган для проведения проверки.
Судами верно отмечено, что такие обращения не свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком правами участника при отсутствии доказательств предоставления недостоверных сведений в налоговый орган и причинения убытков обществу.
Сам по себе факт обращения ответчика с исками, в удовлетворении которых отказано, не может являться основанием для исключения участника из общества, учитывая отсутствие доказательств наличия у ответчика намерений причинить вред обществу и наличие в обществе корпоративного конфликта.
Учитывая, что исключение участника из общества - это исключительная мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, а истцами не доказано злоупотребление участником своими правами или неисполнение обязанностей и наличие негативных последствий для общества в связи с такими действиями (бездействием), при отсутствии доказательств того, что действия (бездействие) ответчика являлось грубыми нарушениями, влекущими невозможность осуществления обществом своей деятельности, что обществу были бы причинены убытки, что ответчик действовал бы не в интересах общества ТФ "Башмачок", суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Содержащиеся в жалобе доводы заявителя судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2014 по делу N А76-20147/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Буровой Татьяны Геннадьевны, Голосовой Нины Николаевны, Казанцевой Зинаиды Ивановны, Пятковой Надежды Ивановны, Рудницкой Людмилы Иосифовны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.В.КАНГИН
Судьи
Н.В.ШЕРШОН
О.Н.НОВИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)