Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.
судей: Птанской Е.А., Смирнова О.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Компании Брукмил (H&J Corporate Services (Cayman) Ltd
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 декабря 2014 года
по делу N А40-113192/2014, принятое судьей Сорокиным В.П.,
по иску Компании Брукмил (H&J Corporate Services (Cayman) Ltd. (107045, г. Москва, пер. Б. Головин, д. 6)
к ОАО "Центральная топливная компания" (ИНН 7709221179, ОГРН 1027739524229; адрес 109074, г. Москва, Славянская площадь, д. 2/5/4, стр. 3), ОАО "Каменный мост" (ИНН 7710286639; адрес 123060, г. Москва, ул. Расплетина, д. 19, офис 2),
третье лицо: Департамент городского имущества г. Москвы,
о восстановлении корпоративного контроля
при участии в судебном заседании:
- от истца - Дергачев Д.А. по доверенности от 15 июля 2014 года;
- от ответчиков:
- ОАО "Центральная топливная компания" - Шчепанчевич А.А. по доверенности от 15 января 2015 года;
- ОАО "Каменный мост" - Василенко Л.А. по доверенности от 21 августа 2014 года, Чернов Н.Н. по доверенности от 31 июля 2014 года;
- от третьего лица - Деменкова Д.А. по доверенности от 30 декабря 2014 года
установил:
Компания Брукмил (BrookeMil Ltd) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Центральная топливная компания", Открытому акционерному обществу "Каменный мост" о восстановлении корпоративного контроля Компании Брукмил (BrookeMil Ltd) над Открытым акционерным обществом "Каменный мост" путем признания за Компанией Брукмил (BrookeMil Ltd) права собственности на 6 024 946 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества "Каменный мост".
Истец в обоснование заявленных исковых требований указывает, что по состоянию на 18.07.2011 г. являлся акционером ОАО "Каменный мост" и владел 521 913 штук обыкновенных именных голосующих акций названного общества, что составляло 99,99981% общего числа голосующих акций общества. Однако в дальнейшем его доля в уставном капитале ОАО "Каменный мост" сократилась с 99,99981% до 4,15%. При этом в обоснование настоящего иска истец ссылается на решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Каменный мост" от 18.07.2011 г., на котором, в числе прочих, были приняты решения о прекращении полномочий Совета директоров общества, определении количественного состава нового Совета директоров и избрании членов Совета директоров. По мнению истца, названное решение является недействительным, а, следовательно, все последующие решения и действия указанного органа общества, в том числе, по смене генерального директора, являются незаконными.
Как указывает истец, совокупность названных выше обстоятельств безусловно свидетельствует о том, что доля истца в обществе помимо его воли сократилась с 99,99981% до 4,15%, а собственником контрольного пакета акций является ОАО "Центральная топливная компания".
Арбитражный суд города Москвы решением от 19 декабря 2014 года в иске отказал.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требование истца по тем же доводам.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представители ответчиков и третьего лица возражали против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 1, 8, 10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции исходил из следующего.
Применительно к основанию и предмету настоящего иска, учитывая названные выше законодательные положения, истец по настоящему делу должен доказать как право на спорное количество акций (6 024 946 шт.), так и обстоятельства, свидетельствующие о незаконных действиях ответчиков по лишению его названного количества акций.
Вместе с тем, истец, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представил в материалы дела подобного рода достоверных, относимых и допустимых доказательств.
Напротив, ОАО "Центральная топливная компания" представило в материалы дела документы (отчет NIS1309251500 от 25.09.2013 г. заявление на перевод денежных средств от 25.09.2013 г., выписку по счету ДЕПО по состоянию на 24.09.2013 г.), из содержания которых следует, что общество приобрело 6 024 958 акций ОАО "Каменный мост" на основании заключенного с компанией Lilium Development Ltd. договора купли-продажи от 20.09.2013 г.
Суд указывает, что, более того, данные обстоятельства также свидетельствуют о том, что в ОАО "Каменный мост" по сравнению с 2011 г. был увеличен уставный капитал общества с 521 914 руб. до 22 100 000 руб., учитывая данные об уставном капитале общества, имеющиеся в Уставе ОАО "Каменный мост" (утвержден протоколом N 2 внеочередного общего собрания акционеров от 09.09.2011 г.) и годовом отчете ОАО "Каменный мост" за 2013 г. (утвержден годовым собранием акционеров - протокол от 26.06.2014 г.)
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что уменьшение доли истца в уставном капитале ОАО "Каменный мост" было обусловлено принятием в обществе соответствующих корпоративных решений, в том числе и об увеличении уставного капитала общества. Каких-либо действий со стороны ответчиков по незаконному уменьшению доли истца в ОАО "Каменный мост" судом первой инстанции не установлено, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований.
При этом суд первой инстанции не согласился с мнением истца о том, что постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 07.02.2013 г. по делу N А40-10384/12 были установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела. Отклоняя данное утверждение истца, суд первой инстанции сослался на положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ, а также то обстоятельство, что указанным судебным актом было оставлено без изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2012 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 г., которыми было отказано в удовлетворении исковых требований истца о признании недействительным решения общего собрания ОАО "Каменный мост", оформленных протоколом от 18.07.2011 г.
Апелляционный суд, учитывая избранный истцом способ защиты (о признании права собственности на 6 024 946 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества "Каменный мост") не находит оснований для признания апелляционной жалобы подлежащей удовлетворению.
Истец не представил доказательств принадлежности ему права на спорное количество акций, которым он ранее никогда не владел (не обладал), не приобретал (иное не доказано).
Соответственно, спорное количество спорных акций не могло и выбыть из владения истца (в том числе помимо его воли).
Истец не представил также доказательств признания решения об увеличении уставного капитала общества недействительным и/или несостоявшимся.
Пропуск срока исковой давности на оспаривание решения об увеличении уставного капитала не дает истцу возможности преодолеть его путем заявления рассматриваемого требования.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года по делу N А40-113192/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Компании Брукмил (H&J Corporate Services (Cayman) Ltd в доход Федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
О.В.СМИРНОВ
Е.А.ПТАНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.03.2015 N 09АП-5890/2015 ПО ДЕЛУ N А40-113192/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 марта 2015 г. N 09АП-5890/2015
Дело N А40-113192/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.
судей: Птанской Е.А., Смирнова О.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Компании Брукмил (H&J Corporate Services (Cayman) Ltd
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 декабря 2014 года
по делу N А40-113192/2014, принятое судьей Сорокиным В.П.,
по иску Компании Брукмил (H&J Corporate Services (Cayman) Ltd. (107045, г. Москва, пер. Б. Головин, д. 6)
к ОАО "Центральная топливная компания" (ИНН 7709221179, ОГРН 1027739524229; адрес 109074, г. Москва, Славянская площадь, д. 2/5/4, стр. 3), ОАО "Каменный мост" (ИНН 7710286639; адрес 123060, г. Москва, ул. Расплетина, д. 19, офис 2),
третье лицо: Департамент городского имущества г. Москвы,
о восстановлении корпоративного контроля
при участии в судебном заседании:
- от истца - Дергачев Д.А. по доверенности от 15 июля 2014 года;
- от ответчиков:
- ОАО "Центральная топливная компания" - Шчепанчевич А.А. по доверенности от 15 января 2015 года;
- ОАО "Каменный мост" - Василенко Л.А. по доверенности от 21 августа 2014 года, Чернов Н.Н. по доверенности от 31 июля 2014 года;
- от третьего лица - Деменкова Д.А. по доверенности от 30 декабря 2014 года
установил:
Компания Брукмил (BrookeMil Ltd) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Центральная топливная компания", Открытому акционерному обществу "Каменный мост" о восстановлении корпоративного контроля Компании Брукмил (BrookeMil Ltd) над Открытым акционерным обществом "Каменный мост" путем признания за Компанией Брукмил (BrookeMil Ltd) права собственности на 6 024 946 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества "Каменный мост".
Истец в обоснование заявленных исковых требований указывает, что по состоянию на 18.07.2011 г. являлся акционером ОАО "Каменный мост" и владел 521 913 штук обыкновенных именных голосующих акций названного общества, что составляло 99,99981% общего числа голосующих акций общества. Однако в дальнейшем его доля в уставном капитале ОАО "Каменный мост" сократилась с 99,99981% до 4,15%. При этом в обоснование настоящего иска истец ссылается на решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Каменный мост" от 18.07.2011 г., на котором, в числе прочих, были приняты решения о прекращении полномочий Совета директоров общества, определении количественного состава нового Совета директоров и избрании членов Совета директоров. По мнению истца, названное решение является недействительным, а, следовательно, все последующие решения и действия указанного органа общества, в том числе, по смене генерального директора, являются незаконными.
Как указывает истец, совокупность названных выше обстоятельств безусловно свидетельствует о том, что доля истца в обществе помимо его воли сократилась с 99,99981% до 4,15%, а собственником контрольного пакета акций является ОАО "Центральная топливная компания".
Арбитражный суд города Москвы решением от 19 декабря 2014 года в иске отказал.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требование истца по тем же доводам.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представители ответчиков и третьего лица возражали против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 1, 8, 10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции исходил из следующего.
Применительно к основанию и предмету настоящего иска, учитывая названные выше законодательные положения, истец по настоящему делу должен доказать как право на спорное количество акций (6 024 946 шт.), так и обстоятельства, свидетельствующие о незаконных действиях ответчиков по лишению его названного количества акций.
Вместе с тем, истец, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представил в материалы дела подобного рода достоверных, относимых и допустимых доказательств.
Напротив, ОАО "Центральная топливная компания" представило в материалы дела документы (отчет NIS1309251500 от 25.09.2013 г. заявление на перевод денежных средств от 25.09.2013 г., выписку по счету ДЕПО по состоянию на 24.09.2013 г.), из содержания которых следует, что общество приобрело 6 024 958 акций ОАО "Каменный мост" на основании заключенного с компанией Lilium Development Ltd. договора купли-продажи от 20.09.2013 г.
Суд указывает, что, более того, данные обстоятельства также свидетельствуют о том, что в ОАО "Каменный мост" по сравнению с 2011 г. был увеличен уставный капитал общества с 521 914 руб. до 22 100 000 руб., учитывая данные об уставном капитале общества, имеющиеся в Уставе ОАО "Каменный мост" (утвержден протоколом N 2 внеочередного общего собрания акционеров от 09.09.2011 г.) и годовом отчете ОАО "Каменный мост" за 2013 г. (утвержден годовым собранием акционеров - протокол от 26.06.2014 г.)
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что уменьшение доли истца в уставном капитале ОАО "Каменный мост" было обусловлено принятием в обществе соответствующих корпоративных решений, в том числе и об увеличении уставного капитала общества. Каких-либо действий со стороны ответчиков по незаконному уменьшению доли истца в ОАО "Каменный мост" судом первой инстанции не установлено, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований.
При этом суд первой инстанции не согласился с мнением истца о том, что постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 07.02.2013 г. по делу N А40-10384/12 были установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела. Отклоняя данное утверждение истца, суд первой инстанции сослался на положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ, а также то обстоятельство, что указанным судебным актом было оставлено без изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2012 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 г., которыми было отказано в удовлетворении исковых требований истца о признании недействительным решения общего собрания ОАО "Каменный мост", оформленных протоколом от 18.07.2011 г.
Апелляционный суд, учитывая избранный истцом способ защиты (о признании права собственности на 6 024 946 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества "Каменный мост") не находит оснований для признания апелляционной жалобы подлежащей удовлетворению.
Истец не представил доказательств принадлежности ему права на спорное количество акций, которым он ранее никогда не владел (не обладал), не приобретал (иное не доказано).
Соответственно, спорное количество спорных акций не могло и выбыть из владения истца (в том числе помимо его воли).
Истец не представил также доказательств признания решения об увеличении уставного капитала общества недействительным и/или несостоявшимся.
Пропуск срока исковой давности на оспаривание решения об увеличении уставного капитала не дает истцу возможности преодолеть его путем заявления рассматриваемого требования.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года по делу N А40-113192/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Компании Брукмил (H&J Corporate Services (Cayman) Ltd в доход Федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
О.В.СМИРНОВ
Е.А.ПТАНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)