Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Пирожкова Д.В., Елоева А.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сибирякова А.А., Сибиряковой А.А., Сибиряковой Е.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2014 по делу N А40-174180/14 по иску Сибирякова Анатолия Анатольевича, Сибиряковой Анны Анатольевны, Сибиряковой Елены Анатольевны к ЗАО "Денталцентр", третьи лица: Муравьев А.Ю., Гронская В.Г., Крюков Н.Н., ОАО "Реестр" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Денталцентр" от 15.09.2014.
при участии в судебном заседании:
- от истцов: от Сибирякова А.А. - Козин А.А. по доверенности от 05.12.2014 N 3ПП-1857, Гурьева Е.В. по доверенности от 16.03.2015 N 2-1453;
- от Сибиряковой А.А. - Козин А.А. по доверенности от 04.12.2014 N 6-5898;
- от Сибиряковой Е.А. - Козин А.А. по доверенности от 05.12.2014 N 1-6212;
- от ответчика: Мамыкин А.В. по доверенности от 25.09.2014 б/н;
- от третьих лиц: от Муравьева А.Ю. - не явился, извещен;
- от Гронской В.Г. - не явился, извещен;
- от Крюкова Н.Н. - не явился, извещен;
- от ОАО "Реестр" - Богацкий Ю.Г. по доверенности от 17.03.2015 б/н, Карулин С.В. по доверенности от 26.07.2012 "26.07.2012 N 110/2.
установил:
Сибиряков Анатолий Анатольевич, Сибирякова Анна Анатольевна, Сибирякова Елена Анатольевна обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Денталцентр", третьи лица: Муравьев А.Ю., Гронская В.Г., Крюков Н.Н., ОАО "Реестр" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Денталцентр" от 15.09.2014.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование своей позиции заявители ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявители апелляционной жалобы указывают на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель заявителей доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель третьего лица ОАО "Реестр" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
При этом суд исходит из следующего.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом согласно требованиям ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом обязанность доказывания обстоятельств, на которые стороны ссылаются в обоснование своих требований и возражений, возлагается на сторон.
Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Из материалов дела следует, что в августе 2014 года эмитент - ЗАО "Денталцентр" и регистратор - ОАО "Реестр" заключили договор N 247-СК от 12.08.2014 года на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания акционеров. Согласно данному договору ОАО "Реестр" обязалось осуществить рассылку заказными письмами сообщения акционерам о проведении общего собрания эмитента, а также осуществлять функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Денталцентр" 15.09.2014 года.
В соответствии с распоряжением на предоставление информации от 11.08.2014 эмитент запросил у регистратора список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Денталцентр" по состоянию на 14.08.2014 года.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом в срок не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.
В соответствии с указанным списком и образцом сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Денталцентр" регистратор изготовил и отправил заказным почтовым отправлением соответствующее сообщение в адрес каждого акционера, указанного в данном списке. Этот факт подтверждается списком рассылки заказных писем, имеющего отметку почты от 15.08.2014.
Заявления истцов о неуведомлении их о созыве и проведении годового общего собрания акционеров 15.09.2014 противоречит действующему законодательству и обстоятельствам дела. Согласно п. 1 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
По состоянию на 14.08.2014 года в реестре акционеров ЗАО "Денталцентр" среди других акционеров имелись сведения о Сибирякове Анатолии Анатольевиче и Сибиряковой Ирине Витальевне. Два других истца: Сибирякова А.А. и Сибирякова Е.А. в реестре акционеров ЗАО "Денталцентр" по состоянию на 14.08.2014 года не значились.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.
В силу абз. 3 п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Таким образом, строго в соответствии с действующим законодательством регистратор направил соответствующее сообщение о собрании в адрес первого истца. Поскольку двух других истцов в реестре не было, то сообщение в их адрес не направлялось и не могло быть направлено.
Несмотря на то, что в связи с отсутствием Сибиряковой А.А. и Сибиряковой Е.А. в реестре акционеров ЗАО "Денталцентр" по состоянию на 14.08.2014 года, сообщения о собрании в их адрес не направлялись, они, тем не менее, были уведомлены в созыве и проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Денталцентр". Акционер Сибиряков А.А. является родственником акционеров Сибиряковой А.А. и Сибиряковой Е.А. и проживает с ними в одной квартире по адресу: г. Москва, Жулебинский бульвар, д. 33, корп. 1, кв. 19.
Кроме того, на момент проведения собрания Истцы являлись сособственниками 5 обыкновенных именных акций ЗАО "Денталцентр". 26.08.2014 года на основании представленных истцами свидетельств о праве на наследство регистратор открыл счет совместного владения в реестре акционеров ЗАО "Денталцентр", на который были списаны ценные бумаги умершего акционера ЗАО "Денталцентр" Сибиряковой И.В. С этого момента истцы стали совместно владеть 5 (пятью) обыкновенными именными акциями ЗАО "Денталцентр".
Согласно п. 1 ст. 247 ГК РФ владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников. Данная норма распространяется и на ценные бумаги, так как в силу ст. 128 ГК РФ бездокументарные ценные бумаги также являются имуществом. Поскольку пользование общей долевой собственностью в виде 5 акций осуществляется истцами только совместно, то уведомление одного из участников совместной собственности является уведомлением всех остальных сособственников 5 акций ЗАО "Денталцентр".
Кроме того, подтверждение того, что все Истцы были уведомлены о предстоящем собрании, является тот факт, что на собрание пришел как представитель Сибирякова А.А., так и представитель Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А.
Что касается заявления Истцов по поводу недопущения совместных владельцев 5 акций ЗАО "Денталцентр" к голосованию, необходимо сообщить следующее.
Для участия в собрании 15.09.2014 года были зарегистрированы: Гронская В.Г. - 15 акций; Муравьев А.Ю. - 35 акций; представитель Сибирякова А.А. Игнатьев А.И. - 45 акций.
Представителю Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А. Дегтяреву Е.А. было отказано в регистрации как представителю участников совместной собственности на 5 акций, так у него не было полномочий от третьего участника совместной собственности на 5 акций - Сибирякова А.А.
В соответствии с п. 3 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности, либо их общим представителем.
Таким образом, суд признал обоснованным довод ответчика о том, что представитель Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А. Дегтярев Е.А. на момент регистрации не являлся общим представителем участников общей долевой собственности на 5 акций и не мог согласно вышеуказанной норме быть допущен к участию в собрании как представитель всех сособственников 5 акций ЗАО "Денталцентр".
При этом представителем ОАО "Реестр" - лицом, выполняющим функции счетной комиссии, представителю Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А. Дегтяреву Е.А. было разъяснено, что он может быть зарегистрирован для участия в собрании в случае предоставления соответствующей доверенности от Сибирякова А.А.
Согласно не опровергнутым истцами пояснениям регистратора Дегтярев Е.А. появился после оглашения итогов голосования и заявил, что у него имеется соответствующая доверенность от Сибирякова А.А., но не предъявил эту доверенность. Но даже, если бы он представил доверенность в счетную комиссию, то все равно, он не мог быть зарегистрирован для участия в собрании, так как в силу п. 4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Приказ ФСФР N 12-6/пз-н) регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, должна заканчиваться после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания.
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
В абзаце 2 на стр. 2 жалобы истцы, ссылаясь на протокол N 2 от 03.08.2014 и сообщение о проведении собрания 07.09.2014 говорят о том, что эти документы подтверждают тот факт, что эмитент - ЗАО "Денталцентр" располагало сведениями о том, что Сибирякова А.А. и Сибирякова Е.А. являлись акционерами по состоянию на 14.08.2014.
Данный довод истцов противоречит обстоятельствам дела и является ошибочным.
Согласно п. 1 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. По состоянию на 14.08.2014 года в реестре акционеров ЗАО "Денталцентр" среди других акционеров имелись сведения о Сибирякове Анатолии Анатольевиче и Сибиряковой Ирине Витальевне. Два других истца: Сибирякова А.А. и Сибирякова Е.А. в реестре акционеров ЗАО "Денталцентр" по состоянию на 14.08.2014 года не значились.
Данный факт доказывается имеющейся в материалах дела копией списка лиц, имеющих право на участие в собрании по состоянию на 14.08.2014 года.
В абзацах 3 - 5 стр. 2 истцы оспаривают вывод суда об отсутствии обязанности эмитента уведомлять Сибирякову А.А. и Сибирякову Е.А. на момент осуществления рассылки сообщений о проведении 15.09.2014 года общего собрания акционеров ЗАО "Денталцентр".
Данный довод истцов противоречит обстоятельствам дела и является ошибочным.
В соответствии с распоряжением на предоставление информации от 11.08.2014 эмитент запросил у регистратора список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Денталцентр" по состоянию на 14.08.2014 года.
В соответствии с указанным списком и образцом сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Денталцентр" регистратор изготовил и отправил заказным почтовым отправлением соответствующее сообщение в адрес каждого акционера, указанного в данном списке.
В данном списке вместо истцов в качестве акционера была указана Сибирякова И.В. (жена и мать истцов), по адресу которой и было направлено сообщение о проведении собрания 15.09.2014 года. Причем этот адрес является одновременно и адресом истцов: г. Москва, Жулебинский бульвар, д. 33, корп. 1, кв. 19
Этот факт также доказывается имеющейся в материалах дела копией списка лиц, имеющих право на участие в собрании по состоянию на 14.08.2014 года.
Таким образом, вышеуказанные доводы апелляционной жалобы носят формальный характер и опровергаются тем фактом, что, несмотря на отсутствие в списке лиц, имеющих право на участие в собрании Сибиряковой А.А. и Сибиряковой Е.А, они, тем не менее, были уведомлены в созыве и проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Денталцентр". Акционер Сибиряков А.А. является отцом акционеров Сибиряковой А.А. и Сибиряковой Е.А. и проживает с ними в одной квартире по адресу: г. Москва, Жулебинский бульвар, д. 33, корп. 1, кв. 19.
Кроме того, до дня проведения собрания Истцы стали сообща владеть 5 обыкновенными именными акциями ЗАО "Денталцентр". 26.08.2014 года на основании представленных истцами свидетельств о праве на наследство ОАО "Реестр" как регистратор открыл счет совместного владения в реестре акционеров ЗАО "Денталцентр", на который были списаны ценные бумаги умершего акционера ЗАО "Денталцентр" Сибиряковой И.В. С этого момента истцы стали совместно владеть 5 (пятью) обыкновенными именными акциями ЗАО "Денталцентр".
Данный факт доказывается имеющейся в материалах дела копией справки об операциях по счету совместного владения.
Кроме того, подтверждение того, что все Истцы были уведомлены о предстоящем собрании, является тот факт, что на собрание пришел как представитель Сибирякова А.А., так и представитель Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А.
Доводы истцов о неправильном толковании судом ст. 247 ГК РФ являются ошибочными.
Действительно в п. 1 ст. 247 ГК РФ нет никаких указаний о порядке уведомления сособственников общего пакета акций о созыве и проведении общего собрания акционеров. Но в этой норме и не может быть таких указаний, так как она является общей нормой. В то же время, в п. 3 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" указывается на то, что в случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности, либо их общим представителем. Прежде чем принять участие в собрании, а затем и проголосовать, сособственники должны в силу п. 1 ст. 247 ГК РФ договориться между собой по поводу общего пользования своим пакетом акций. Данное совместное пользование невозможно без соответствующего уведомления одним из сособственников остальных сособственников.
Довод Истцов о нарушении судом норм процессуального права противоречит обстоятельствам дела.
Истцы заявляют, что их представитель Игнатьев А.И. не был допущен для участия в собрании, а у него были доверенности от Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А. На самом деле у Игнатьева А.И. была доверенность от Сибирякова А.А. на осуществление его прав на 45 акций ЗАО "Денталцентр", которыми Сибиряков А.А. владеет единолично.
Именно эту доверенность Игнатьев А.И. предъявил в счетную комиссию, был зарегистрирован и соответственно был допущен для участия в собрании. Каких-либо иных доверенностей, в том числе от Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А. Игнатьев А.И. в счетную комиссию не предъявлял.
В то же время Дегтярев Е.А. предъявил в счетную комиссию две доверенности как представитель Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А. как сособственников 5 акций ЗАО "Денталцентр". Поскольку Дегтярев Е.А. в нарушение п. 3 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" не смог предъявить в счетную комиссию доверенность от третьего участника общей собственности на 5 акций - Сибирякова А.А., то ему было отказано в регистрации.
В абзаце 3 стр. 3 жалобы истцы заявляют, что при проведении собрания были допущены существенные нарушения в части передачи реестра, уведомления истцов о собрании.
Данное заявление противоречит обстоятельствам дела.
Передача реестра акционеров от ЗАО "Денталцентр" к регистратору не является предметом рассмотрения данного спора.
Кроме того, истцы были уведомлены о собрании акционеров, так как на собрании присутствовали представители всех истцов.
Заявление истцов о том, что в связи с неучастием их как владельцев 5% акций от общего количества ценных бумаг, было принято решение, нарушающее их права и законные интересы, противоречит действующему законодательству и обстоятельствам дела.
Решения принятые на общем собрании акционеров никак не нарушают права истцов в связи с тем, что все решения были приняты общим собранием акционеров ЗАО "Денталцентр" в рамках его компетенции согласно п. 1 ст. 47 и пп. 8, 9, 10.1, 11 п. 1 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" и должны приниматься ежегодно.
Эмитент, согласно абз. 2, 3 п. 1 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах", обязан ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе выплата (невыплата) дивидендов, избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и т.д.
Таким образом, годовое общее собрание акционеров ЗАО "Денталцентр", состоявшееся 15.09.2014 года было проведено эмитентом - ЗАО "Денталцентр" в соответствии с действующим законодательством и без каких-либо нарушений.
Довод заявителей апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.
Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2014 по делу N А40-174180/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.03.2015 N 09АП-4456/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-174180/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2015 г. N 09АП-4456/2015-ГК
Дело N А40-174180/14
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Пирожкова Д.В., Елоева А.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сибирякова А.А., Сибиряковой А.А., Сибиряковой Е.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2014 по делу N А40-174180/14 по иску Сибирякова Анатолия Анатольевича, Сибиряковой Анны Анатольевны, Сибиряковой Елены Анатольевны к ЗАО "Денталцентр", третьи лица: Муравьев А.Ю., Гронская В.Г., Крюков Н.Н., ОАО "Реестр" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Денталцентр" от 15.09.2014.
при участии в судебном заседании:
- от истцов: от Сибирякова А.А. - Козин А.А. по доверенности от 05.12.2014 N 3ПП-1857, Гурьева Е.В. по доверенности от 16.03.2015 N 2-1453;
- от Сибиряковой А.А. - Козин А.А. по доверенности от 04.12.2014 N 6-5898;
- от Сибиряковой Е.А. - Козин А.А. по доверенности от 05.12.2014 N 1-6212;
- от ответчика: Мамыкин А.В. по доверенности от 25.09.2014 б/н;
- от третьих лиц: от Муравьева А.Ю. - не явился, извещен;
- от Гронской В.Г. - не явился, извещен;
- от Крюкова Н.Н. - не явился, извещен;
- от ОАО "Реестр" - Богацкий Ю.Г. по доверенности от 17.03.2015 б/н, Карулин С.В. по доверенности от 26.07.2012 "26.07.2012 N 110/2.
установил:
Сибиряков Анатолий Анатольевич, Сибирякова Анна Анатольевна, Сибирякова Елена Анатольевна обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Денталцентр", третьи лица: Муравьев А.Ю., Гронская В.Г., Крюков Н.Н., ОАО "Реестр" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Денталцентр" от 15.09.2014.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование своей позиции заявители ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявители апелляционной жалобы указывают на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель заявителей доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель третьего лица ОАО "Реестр" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
При этом суд исходит из следующего.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом согласно требованиям ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом обязанность доказывания обстоятельств, на которые стороны ссылаются в обоснование своих требований и возражений, возлагается на сторон.
Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Из материалов дела следует, что в августе 2014 года эмитент - ЗАО "Денталцентр" и регистратор - ОАО "Реестр" заключили договор N 247-СК от 12.08.2014 года на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания акционеров. Согласно данному договору ОАО "Реестр" обязалось осуществить рассылку заказными письмами сообщения акционерам о проведении общего собрания эмитента, а также осуществлять функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Денталцентр" 15.09.2014 года.
В соответствии с распоряжением на предоставление информации от 11.08.2014 эмитент запросил у регистратора список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Денталцентр" по состоянию на 14.08.2014 года.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом в срок не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.
В соответствии с указанным списком и образцом сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Денталцентр" регистратор изготовил и отправил заказным почтовым отправлением соответствующее сообщение в адрес каждого акционера, указанного в данном списке. Этот факт подтверждается списком рассылки заказных писем, имеющего отметку почты от 15.08.2014.
Заявления истцов о неуведомлении их о созыве и проведении годового общего собрания акционеров 15.09.2014 противоречит действующему законодательству и обстоятельствам дела. Согласно п. 1 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
По состоянию на 14.08.2014 года в реестре акционеров ЗАО "Денталцентр" среди других акционеров имелись сведения о Сибирякове Анатолии Анатольевиче и Сибиряковой Ирине Витальевне. Два других истца: Сибирякова А.А. и Сибирякова Е.А. в реестре акционеров ЗАО "Денталцентр" по состоянию на 14.08.2014 года не значились.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.
В силу абз. 3 п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Таким образом, строго в соответствии с действующим законодательством регистратор направил соответствующее сообщение о собрании в адрес первого истца. Поскольку двух других истцов в реестре не было, то сообщение в их адрес не направлялось и не могло быть направлено.
Несмотря на то, что в связи с отсутствием Сибиряковой А.А. и Сибиряковой Е.А. в реестре акционеров ЗАО "Денталцентр" по состоянию на 14.08.2014 года, сообщения о собрании в их адрес не направлялись, они, тем не менее, были уведомлены в созыве и проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Денталцентр". Акционер Сибиряков А.А. является родственником акционеров Сибиряковой А.А. и Сибиряковой Е.А. и проживает с ними в одной квартире по адресу: г. Москва, Жулебинский бульвар, д. 33, корп. 1, кв. 19.
Кроме того, на момент проведения собрания Истцы являлись сособственниками 5 обыкновенных именных акций ЗАО "Денталцентр". 26.08.2014 года на основании представленных истцами свидетельств о праве на наследство регистратор открыл счет совместного владения в реестре акционеров ЗАО "Денталцентр", на который были списаны ценные бумаги умершего акционера ЗАО "Денталцентр" Сибиряковой И.В. С этого момента истцы стали совместно владеть 5 (пятью) обыкновенными именными акциями ЗАО "Денталцентр".
Согласно п. 1 ст. 247 ГК РФ владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников. Данная норма распространяется и на ценные бумаги, так как в силу ст. 128 ГК РФ бездокументарные ценные бумаги также являются имуществом. Поскольку пользование общей долевой собственностью в виде 5 акций осуществляется истцами только совместно, то уведомление одного из участников совместной собственности является уведомлением всех остальных сособственников 5 акций ЗАО "Денталцентр".
Кроме того, подтверждение того, что все Истцы были уведомлены о предстоящем собрании, является тот факт, что на собрание пришел как представитель Сибирякова А.А., так и представитель Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А.
Что касается заявления Истцов по поводу недопущения совместных владельцев 5 акций ЗАО "Денталцентр" к голосованию, необходимо сообщить следующее.
Для участия в собрании 15.09.2014 года были зарегистрированы: Гронская В.Г. - 15 акций; Муравьев А.Ю. - 35 акций; представитель Сибирякова А.А. Игнатьев А.И. - 45 акций.
Представителю Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А. Дегтяреву Е.А. было отказано в регистрации как представителю участников совместной собственности на 5 акций, так у него не было полномочий от третьего участника совместной собственности на 5 акций - Сибирякова А.А.
В соответствии с п. 3 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности, либо их общим представителем.
Таким образом, суд признал обоснованным довод ответчика о том, что представитель Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А. Дегтярев Е.А. на момент регистрации не являлся общим представителем участников общей долевой собственности на 5 акций и не мог согласно вышеуказанной норме быть допущен к участию в собрании как представитель всех сособственников 5 акций ЗАО "Денталцентр".
При этом представителем ОАО "Реестр" - лицом, выполняющим функции счетной комиссии, представителю Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А. Дегтяреву Е.А. было разъяснено, что он может быть зарегистрирован для участия в собрании в случае предоставления соответствующей доверенности от Сибирякова А.А.
Согласно не опровергнутым истцами пояснениям регистратора Дегтярев Е.А. появился после оглашения итогов голосования и заявил, что у него имеется соответствующая доверенность от Сибирякова А.А., но не предъявил эту доверенность. Но даже, если бы он представил доверенность в счетную комиссию, то все равно, он не мог быть зарегистрирован для участия в собрании, так как в силу п. 4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Приказ ФСФР N 12-6/пз-н) регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, должна заканчиваться после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания.
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
В абзаце 2 на стр. 2 жалобы истцы, ссылаясь на протокол N 2 от 03.08.2014 и сообщение о проведении собрания 07.09.2014 говорят о том, что эти документы подтверждают тот факт, что эмитент - ЗАО "Денталцентр" располагало сведениями о том, что Сибирякова А.А. и Сибирякова Е.А. являлись акционерами по состоянию на 14.08.2014.
Данный довод истцов противоречит обстоятельствам дела и является ошибочным.
Согласно п. 1 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. По состоянию на 14.08.2014 года в реестре акционеров ЗАО "Денталцентр" среди других акционеров имелись сведения о Сибирякове Анатолии Анатольевиче и Сибиряковой Ирине Витальевне. Два других истца: Сибирякова А.А. и Сибирякова Е.А. в реестре акционеров ЗАО "Денталцентр" по состоянию на 14.08.2014 года не значились.
Данный факт доказывается имеющейся в материалах дела копией списка лиц, имеющих право на участие в собрании по состоянию на 14.08.2014 года.
В абзацах 3 - 5 стр. 2 истцы оспаривают вывод суда об отсутствии обязанности эмитента уведомлять Сибирякову А.А. и Сибирякову Е.А. на момент осуществления рассылки сообщений о проведении 15.09.2014 года общего собрания акционеров ЗАО "Денталцентр".
Данный довод истцов противоречит обстоятельствам дела и является ошибочным.
В соответствии с распоряжением на предоставление информации от 11.08.2014 эмитент запросил у регистратора список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Денталцентр" по состоянию на 14.08.2014 года.
В соответствии с указанным списком и образцом сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Денталцентр" регистратор изготовил и отправил заказным почтовым отправлением соответствующее сообщение в адрес каждого акционера, указанного в данном списке.
В данном списке вместо истцов в качестве акционера была указана Сибирякова И.В. (жена и мать истцов), по адресу которой и было направлено сообщение о проведении собрания 15.09.2014 года. Причем этот адрес является одновременно и адресом истцов: г. Москва, Жулебинский бульвар, д. 33, корп. 1, кв. 19
Этот факт также доказывается имеющейся в материалах дела копией списка лиц, имеющих право на участие в собрании по состоянию на 14.08.2014 года.
Таким образом, вышеуказанные доводы апелляционной жалобы носят формальный характер и опровергаются тем фактом, что, несмотря на отсутствие в списке лиц, имеющих право на участие в собрании Сибиряковой А.А. и Сибиряковой Е.А, они, тем не менее, были уведомлены в созыве и проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Денталцентр". Акционер Сибиряков А.А. является отцом акционеров Сибиряковой А.А. и Сибиряковой Е.А. и проживает с ними в одной квартире по адресу: г. Москва, Жулебинский бульвар, д. 33, корп. 1, кв. 19.
Кроме того, до дня проведения собрания Истцы стали сообща владеть 5 обыкновенными именными акциями ЗАО "Денталцентр". 26.08.2014 года на основании представленных истцами свидетельств о праве на наследство ОАО "Реестр" как регистратор открыл счет совместного владения в реестре акционеров ЗАО "Денталцентр", на который были списаны ценные бумаги умершего акционера ЗАО "Денталцентр" Сибиряковой И.В. С этого момента истцы стали совместно владеть 5 (пятью) обыкновенными именными акциями ЗАО "Денталцентр".
Данный факт доказывается имеющейся в материалах дела копией справки об операциях по счету совместного владения.
Кроме того, подтверждение того, что все Истцы были уведомлены о предстоящем собрании, является тот факт, что на собрание пришел как представитель Сибирякова А.А., так и представитель Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А.
Доводы истцов о неправильном толковании судом ст. 247 ГК РФ являются ошибочными.
Действительно в п. 1 ст. 247 ГК РФ нет никаких указаний о порядке уведомления сособственников общего пакета акций о созыве и проведении общего собрания акционеров. Но в этой норме и не может быть таких указаний, так как она является общей нормой. В то же время, в п. 3 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" указывается на то, что в случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности, либо их общим представителем. Прежде чем принять участие в собрании, а затем и проголосовать, сособственники должны в силу п. 1 ст. 247 ГК РФ договориться между собой по поводу общего пользования своим пакетом акций. Данное совместное пользование невозможно без соответствующего уведомления одним из сособственников остальных сособственников.
Довод Истцов о нарушении судом норм процессуального права противоречит обстоятельствам дела.
Истцы заявляют, что их представитель Игнатьев А.И. не был допущен для участия в собрании, а у него были доверенности от Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А. На самом деле у Игнатьева А.И. была доверенность от Сибирякова А.А. на осуществление его прав на 45 акций ЗАО "Денталцентр", которыми Сибиряков А.А. владеет единолично.
Именно эту доверенность Игнатьев А.И. предъявил в счетную комиссию, был зарегистрирован и соответственно был допущен для участия в собрании. Каких-либо иных доверенностей, в том числе от Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А. Игнатьев А.И. в счетную комиссию не предъявлял.
В то же время Дегтярев Е.А. предъявил в счетную комиссию две доверенности как представитель Сибиряковой А.А и Сибиряковой Е.А. как сособственников 5 акций ЗАО "Денталцентр". Поскольку Дегтярев Е.А. в нарушение п. 3 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" не смог предъявить в счетную комиссию доверенность от третьего участника общей собственности на 5 акций - Сибирякова А.А., то ему было отказано в регистрации.
В абзаце 3 стр. 3 жалобы истцы заявляют, что при проведении собрания были допущены существенные нарушения в части передачи реестра, уведомления истцов о собрании.
Данное заявление противоречит обстоятельствам дела.
Передача реестра акционеров от ЗАО "Денталцентр" к регистратору не является предметом рассмотрения данного спора.
Кроме того, истцы были уведомлены о собрании акционеров, так как на собрании присутствовали представители всех истцов.
Заявление истцов о том, что в связи с неучастием их как владельцев 5% акций от общего количества ценных бумаг, было принято решение, нарушающее их права и законные интересы, противоречит действующему законодательству и обстоятельствам дела.
Решения принятые на общем собрании акционеров никак не нарушают права истцов в связи с тем, что все решения были приняты общим собранием акционеров ЗАО "Денталцентр" в рамках его компетенции согласно п. 1 ст. 47 и пп. 8, 9, 10.1, 11 п. 1 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" и должны приниматься ежегодно.
Эмитент, согласно абз. 2, 3 п. 1 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах", обязан ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе выплата (невыплата) дивидендов, избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и т.д.
Таким образом, годовое общее собрание акционеров ЗАО "Денталцентр", состоявшееся 15.09.2014 года было проведено эмитентом - ЗАО "Денталцентр" в соответствии с действующим законодательством и без каких-либо нарушений.
Довод заявителей апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.
Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2014 по делу N А40-174180/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)