Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
истцов - Федоровой Е.Г. (доверенность от 06.05.2014), Васильевой К.В. (доверенность от 04.07.2014),
ответчика (открытого акционерного общества "Татнефть") - Самойлова А.В. (доверенность от 22.04.2014 N 7042/16-01),
ответчика (открытого акционерного общества "Нижнекамскшина") - Самойлова А.В. (доверенность от 17.12.2013),
третьего лица - Самойлова А.В. (доверенность от 17.12.2013), Ашрафуллина Р.Х. (доверенность от 21.05.2014), Егорова И.Г. (доверенность от 03.12.2013),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус", г. Москва, и компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд", Каймановы острова, KY1-1104, Большой Кайман,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2014 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)
по делу N А65-26749/2013
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус", г. Москва, и компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд", Каймановы острова, KY1-1104, Большой Кайман, к открытому акционерному обществу "Нижнекамскшина", г. Нижнекамск, Республика Татарстан, к открытому акционерному обществу "Татнефть им. В.Д.Шашина", г. Альметьевск, Республика Татарстан, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Татнефть-Нефтехим", г. Альметьевск, Республика Татарстан,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" и компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" (далее - Акционеры) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Нижнекамскшина" (далее - Общество), к открытому акционерному обществу "Татнефть им. В.Д.Шашина" (далее - Заимодавец) о признании недействительным договора займа от 14.11.2012 N 016/2012/ТН-НКШ и применении последствий недействительности сделки.
Исковое заявление мотивировано недействительностью договора, как заключенного без одобрения уполномоченным органом Общества, при наличии заинтересованности в совершении сделки, нарушением прав акционеров, превышением стоимости сделки 2 процентов балансовой стоимости активов Общества.
Определением от 17.12.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Татнефть-Нефтехим".
Общество, Заимодавец и третье лицо в отзыве на исковое заявление просили отказать в удовлетворении иска, поскольку оспариваемая сделка не влечет причинение убытков или иных неблагоприятных последствий Обществу или его акционерам, размер процентов за пользование займом ниже ставки рефинансирования, предъявление требований истцами является злоупотреблением правом.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано не доказанностью причинения Обществу или его акционерам убытков оспариваемой сделкой, Акционеры не могли повлиять на результаты голосования по оспариваемой сделке, оспариваемый договор исполняется Обществом, сделка не требовала одобрения общим собранием акционеров Общества, заем предоставлен для модернизации основных средств Общества.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 решение суда первой инстанции от 24.02.2014 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Акционеры обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которой просят отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Акционеры ссылаются на несоответствие выводов судом фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению Акционеров, судебными инстанциями не учтено следующее: в материалах дела отсутствуют доказательства необходимости заключения оспариваемого договора, Общество не располагает финансовыми возможностями возврата суммы займа, оспариваемый договор увеличивает долговую нагрузку Общества, акционеры лишены права на получение дивидендов, отсутствуют доказательства целевого использования Обществом заемных средств, материалами дела доказано нарушение прав акционеров, договором предусмотрена возможность увеличения процентной ставки в одностороннем порядке, оспариваемый договор заключен на заведомо невыполнимых Обществом условиях.
Общество, Заимодавец и третье лицо в отзыве на кассационную жалобу просили оставить судебные акты без изменения, поскольку акционерами не доказано причинение оспариваемой сделкой убытков или иных неблагоприятных последствий Обществу или акционерам, не получение Акционерами дивидендов не является основанием для признания сделки недействительной, исполнение договора не может повлечь его недействительность, невозможность возврата займа не подтверждена документально, размер процентов по договору ниже ставки рефинансирования, денежные средства получены для развития деятельности Общества, действия Акционеров являются злоупотреблением правом, удовлетворение требований Акционеров может повлечь причинение убытков Обществу.
В судебном заседании представители Акционеров поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратили внимание судебной коллегии на отсутствии в материалах дела информации о заводе массовых шин, возникновение у Общества дополнительной долговой нагрузки, лишение Акционеров права на высказывание своей позиции относительно оспариваемого договора, кабальность положений договора о возможности изменения его условий Заимодавцем в одностороннем порядке.
Представители Общества, Заимодавца и третьего лица в судебном заседании просили оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указали на неисполнение Акционерами обязанности по доказыванию убыточности сделки для Общества, низкую ставку процента по займу, отсутствие оснований для признания договора недействительным в случае не целевого использования средств, неверное определение Акционерами суммы затрат на оплату займа и процентов.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Акционеров, отзыва Общества Заимодавца и третьего лица на кассационную жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.
ООО "Мириад Рус" является владельцем одной обыкновенной именной акции Общества, Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" владеет 4 090 512 штук обыкновенных именных акций Общества.
14.11.2012 между Обществом и Заимодавцем заключен договор займа N 016/2012/ТН-НКШ, в соответствии с условиями которого Заимодавец обязался предоставить Обществу заем на сумму 991 800 000 руб. с установлением 8% годовых для финансирования инвестиционного проекта "Модернизация ЗМШ, предусматривающего увеличение производства высокоэффективных шин до 18 млн. штук".
Пунктом 5 договора сторонами согласован график возврата займа в соответствии с которым заем подлежит возврату начиная с 31.01.2013 по 31.12.2018.
Во исполнение договора займа Заимодавцем на имя Общества перечислены денежные средства в размере 960 940 000 руб. 01 коп.
На основании бухгалтерского баланса Общества балансовая стоимость активов по состоянию на 30.09.2012 составляет 6 572 976 руб. Договор займа превышает 2% от балансовой стоимости активов Общества и является для Общества сделкой с заинтересованностью.
Наличие заинтересованности в совершении сделки, отсутствие доказательств одобрения уполномоченным органом Общества совершения сделки с заинтересованностью послужили основанием для обращения Акционеров в суд с требованиями по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении требований Акционеров, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствие с абзацем 2 пункта 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Из разъяснений пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
При рассмотрении дел данной категории споров учитывается, что на истца по делу возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
В силу положений абзаца 4 пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
Отклоняя доводы Акционеров как необоснованные, судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или Акционерам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, фактическое исполнение Обществом договора займа.
Данные выводы судебных инстанций в кассационной жалобе Акционеров не опровергнуты.
Обоснованно судебными инстанциями принято во внимание и то обстоятельство, что голосование Акционеров не могло повлиять на результаты голосования в случае вынесения вопроса об одобрении сделки на рассмотрение общего собрания акционеров Общества.
При этом, судебная коллегия учитывает и разъяснения, данные Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 4 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которым суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
Учитывая количество акций Общества, принадлежащее Акционерам, судебные инстанции обоснованно указали, что голосование данных лиц не могло повлиять на результаты голосования в случае рассмотрения общим собранием акционеров Общества вопроса об одобрении сделки.
Не опровергнуты Акционерами выводы судебных инстанций о выгодности сделки для Общества, поскольку средства по оспариваемому договору направлены на модернизацию производства Общества и процентная ставка по займу ниже ставки рефинансирования.
В соответствии с договором займа денежные средства предоставляются Заимодавцем в целях модернизация ЗМШ, предусматривающей увеличение производства высокоэффективных шин до 18 млн. штук.
Доводы Акционеров о том, что полученные денежные средства направлены Обществом на иные цели, не могут служить основанием к отмене судебных актов, поскольку действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор.
Правомерно отклонено судебными инстанциями и указание Акционеров на наличие в договоре пункта, позволяющего Заимодавцу в одностороннем порядке изменить ставку процента за пользование займом.
Неисполнение или ненадлежащее исполнение Обществом сделки, которое влечет для него негативные последствия, само по себе не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной, если только не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков акционерам.
Как следует из материалов дела, договор займа исполняется.
Обоснованно учтено судебными инстанциями и то обстоятельство, что оспариваемым договором ставка процента за пользование займом ниже ставки рефинансирования ЦБ РФ и ниже общепринятой ставки процентов по кредитам.
Фактически доводы Акционеров не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на их переоценку, иную оценку доказательств по делу, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.
Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и представленным в материалы дела доказательствам, судебными инстанциями дана надлежащая оценка доводам участвующих в деле лиц.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу N А65-26749/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
М.М.САБИРОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 05.09.2014 ПО ДЕЛУ N А65-26749/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2014 г. по делу N А65-26749/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
истцов - Федоровой Е.Г. (доверенность от 06.05.2014), Васильевой К.В. (доверенность от 04.07.2014),
ответчика (открытого акционерного общества "Татнефть") - Самойлова А.В. (доверенность от 22.04.2014 N 7042/16-01),
ответчика (открытого акционерного общества "Нижнекамскшина") - Самойлова А.В. (доверенность от 17.12.2013),
третьего лица - Самойлова А.В. (доверенность от 17.12.2013), Ашрафуллина Р.Х. (доверенность от 21.05.2014), Егорова И.Г. (доверенность от 03.12.2013),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус", г. Москва, и компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд", Каймановы острова, KY1-1104, Большой Кайман,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2014 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)
по делу N А65-26749/2013
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус", г. Москва, и компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд", Каймановы острова, KY1-1104, Большой Кайман, к открытому акционерному обществу "Нижнекамскшина", г. Нижнекамск, Республика Татарстан, к открытому акционерному обществу "Татнефть им. В.Д.Шашина", г. Альметьевск, Республика Татарстан, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Татнефть-Нефтехим", г. Альметьевск, Республика Татарстан,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" и компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" (далее - Акционеры) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Нижнекамскшина" (далее - Общество), к открытому акционерному обществу "Татнефть им. В.Д.Шашина" (далее - Заимодавец) о признании недействительным договора займа от 14.11.2012 N 016/2012/ТН-НКШ и применении последствий недействительности сделки.
Исковое заявление мотивировано недействительностью договора, как заключенного без одобрения уполномоченным органом Общества, при наличии заинтересованности в совершении сделки, нарушением прав акционеров, превышением стоимости сделки 2 процентов балансовой стоимости активов Общества.
Определением от 17.12.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Татнефть-Нефтехим".
Общество, Заимодавец и третье лицо в отзыве на исковое заявление просили отказать в удовлетворении иска, поскольку оспариваемая сделка не влечет причинение убытков или иных неблагоприятных последствий Обществу или его акционерам, размер процентов за пользование займом ниже ставки рефинансирования, предъявление требований истцами является злоупотреблением правом.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано не доказанностью причинения Обществу или его акционерам убытков оспариваемой сделкой, Акционеры не могли повлиять на результаты голосования по оспариваемой сделке, оспариваемый договор исполняется Обществом, сделка не требовала одобрения общим собранием акционеров Общества, заем предоставлен для модернизации основных средств Общества.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 решение суда первой инстанции от 24.02.2014 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Акционеры обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которой просят отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Акционеры ссылаются на несоответствие выводов судом фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению Акционеров, судебными инстанциями не учтено следующее: в материалах дела отсутствуют доказательства необходимости заключения оспариваемого договора, Общество не располагает финансовыми возможностями возврата суммы займа, оспариваемый договор увеличивает долговую нагрузку Общества, акционеры лишены права на получение дивидендов, отсутствуют доказательства целевого использования Обществом заемных средств, материалами дела доказано нарушение прав акционеров, договором предусмотрена возможность увеличения процентной ставки в одностороннем порядке, оспариваемый договор заключен на заведомо невыполнимых Обществом условиях.
Общество, Заимодавец и третье лицо в отзыве на кассационную жалобу просили оставить судебные акты без изменения, поскольку акционерами не доказано причинение оспариваемой сделкой убытков или иных неблагоприятных последствий Обществу или акционерам, не получение Акционерами дивидендов не является основанием для признания сделки недействительной, исполнение договора не может повлечь его недействительность, невозможность возврата займа не подтверждена документально, размер процентов по договору ниже ставки рефинансирования, денежные средства получены для развития деятельности Общества, действия Акционеров являются злоупотреблением правом, удовлетворение требований Акционеров может повлечь причинение убытков Обществу.
В судебном заседании представители Акционеров поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратили внимание судебной коллегии на отсутствии в материалах дела информации о заводе массовых шин, возникновение у Общества дополнительной долговой нагрузки, лишение Акционеров права на высказывание своей позиции относительно оспариваемого договора, кабальность положений договора о возможности изменения его условий Заимодавцем в одностороннем порядке.
Представители Общества, Заимодавца и третьего лица в судебном заседании просили оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указали на неисполнение Акционерами обязанности по доказыванию убыточности сделки для Общества, низкую ставку процента по займу, отсутствие оснований для признания договора недействительным в случае не целевого использования средств, неверное определение Акционерами суммы затрат на оплату займа и процентов.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Акционеров, отзыва Общества Заимодавца и третьего лица на кассационную жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.
ООО "Мириад Рус" является владельцем одной обыкновенной именной акции Общества, Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" владеет 4 090 512 штук обыкновенных именных акций Общества.
14.11.2012 между Обществом и Заимодавцем заключен договор займа N 016/2012/ТН-НКШ, в соответствии с условиями которого Заимодавец обязался предоставить Обществу заем на сумму 991 800 000 руб. с установлением 8% годовых для финансирования инвестиционного проекта "Модернизация ЗМШ, предусматривающего увеличение производства высокоэффективных шин до 18 млн. штук".
Пунктом 5 договора сторонами согласован график возврата займа в соответствии с которым заем подлежит возврату начиная с 31.01.2013 по 31.12.2018.
Во исполнение договора займа Заимодавцем на имя Общества перечислены денежные средства в размере 960 940 000 руб. 01 коп.
На основании бухгалтерского баланса Общества балансовая стоимость активов по состоянию на 30.09.2012 составляет 6 572 976 руб. Договор займа превышает 2% от балансовой стоимости активов Общества и является для Общества сделкой с заинтересованностью.
Наличие заинтересованности в совершении сделки, отсутствие доказательств одобрения уполномоченным органом Общества совершения сделки с заинтересованностью послужили основанием для обращения Акционеров в суд с требованиями по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении требований Акционеров, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствие с абзацем 2 пункта 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Из разъяснений пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
При рассмотрении дел данной категории споров учитывается, что на истца по делу возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
В силу положений абзаца 4 пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
Отклоняя доводы Акционеров как необоснованные, судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или Акционерам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, фактическое исполнение Обществом договора займа.
Данные выводы судебных инстанций в кассационной жалобе Акционеров не опровергнуты.
Обоснованно судебными инстанциями принято во внимание и то обстоятельство, что голосование Акционеров не могло повлиять на результаты голосования в случае вынесения вопроса об одобрении сделки на рассмотрение общего собрания акционеров Общества.
При этом, судебная коллегия учитывает и разъяснения, данные Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 4 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которым суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
Учитывая количество акций Общества, принадлежащее Акционерам, судебные инстанции обоснованно указали, что голосование данных лиц не могло повлиять на результаты голосования в случае рассмотрения общим собранием акционеров Общества вопроса об одобрении сделки.
Не опровергнуты Акционерами выводы судебных инстанций о выгодности сделки для Общества, поскольку средства по оспариваемому договору направлены на модернизацию производства Общества и процентная ставка по займу ниже ставки рефинансирования.
В соответствии с договором займа денежные средства предоставляются Заимодавцем в целях модернизация ЗМШ, предусматривающей увеличение производства высокоэффективных шин до 18 млн. штук.
Доводы Акционеров о том, что полученные денежные средства направлены Обществом на иные цели, не могут служить основанием к отмене судебных актов, поскольку действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор.
Правомерно отклонено судебными инстанциями и указание Акционеров на наличие в договоре пункта, позволяющего Заимодавцу в одностороннем порядке изменить ставку процента за пользование займом.
Неисполнение или ненадлежащее исполнение Обществом сделки, которое влечет для него негативные последствия, само по себе не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной, если только не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков акционерам.
Как следует из материалов дела, договор займа исполняется.
Обоснованно учтено судебными инстанциями и то обстоятельство, что оспариваемым договором ставка процента за пользование займом ниже ставки рефинансирования ЦБ РФ и ниже общепринятой ставки процентов по кредитам.
Фактически доводы Акционеров не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на их переоценку, иную оценку доказательств по делу, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.
Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и представленным в материалы дела доказательствам, судебными инстанциями дана надлежащая оценка доводам участвующих в деле лиц.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу N А65-26749/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
М.М.САБИРОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)