Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н., при участии Крамаровского В.Л. (паспорт) и его представителей Курницкой О.И. (доверенность от 24.01.2014) и Гаврилова И.И. (доверенность от 24.01.2014); Кашпирева А.П. (паспорт) и его представителя Шипилева А.В. (доверенность от 14.04.2014); от Кашпиревой Т.В. и от Обозниковой Л.А. представителя Шипилева А.В. (доверенность от 14.04.2014), от закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" Сушко Г.Г. (доверенность от 08.09.2014), от общества с ограниченной ответственностью "ГАЛЭКС" генерального директора Кашпирева А.П. (выписка из ЕГРЮЛ) и представителя Земляного Г.Л. (доверенность от 03.11.2014), рассмотрев 24.12.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Кашпирева Алексея Павловича, Кашпиревой Татьяны Валентиновны, Обозниковой Ларисы Алексеевны и закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-9313/2014,
установил:
Крамаровский Виктор Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ГАЛЭКС", место нахождения: 199048, Санкт-Петербург, В.О., 17-я линия, дом 54, литера А, корпус 4, ОГРН 1147847333710, ИНН 7801639056 (далее - ЗАО "ГАЛЭКС", Общество), Кашпиреву Алексею Павловичу, Кашпиревой Татьяне Валентиновне, Обозниковой Ларисе Алексеевне с привлечением в качестве третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, улица Красных Текстильщиков, дом 10-12, литера О (далее - Инспекция), и с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просил признать его право собственности на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 150 руб. каждая и истребовать 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 150 руб. каждая из чужого незаконного владения у Кашпирева Алексея Павловича (25 акций), у Кашпиревой Татьяны Валентиновны (5 акций), у Обозниковой Ларисы Алексеевны (20 акций).
Решением от 08.05.2014 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 решение от 08.05.2014 отменено; по делу принят новый судебный акт - о признании права собственности Крамаровского В.Л. на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 150 руб. каждая акция и об истребовании в пользу Крамаровского В.Л. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 150 руб. каждая акция из чужого незаконного владения: у Кашпирева А.П. - 25 акций, у Кашпиревой Т.В. - 5 акций, у Обозниковой Л.А. - 20 акций - с обязанием Общества как реестродержателя акций произвести в реестре акционеров соответствующие изменения.
В кассационных жалобах Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А., а также ЗАО "ГАЛЭКС", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление в полном объеме и оставить в силе решение суда первой инстанции в части отказа Крамаровскому В.Л. в признании права собственности на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ГАЛЭКС" номинальной стоимостью 150 руб. каждая.
Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А., в своей кассационной жалобе ссылаются на допущенные апелляционным судом процессуальные нарушения, выразившиеся в недостоверном отражении в протоколе судебного заседания и в судебном акте сведений, установленных в ходе судебного разбирательства и зафиксированных на аудиозаписи.
Названные податели жалобы также утверждают, что судом неправильно применены положения статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, податели жалобы ссылаются на неправомерную оценку судом представленных в материалы дела доказательств и необоснованный отказ суда в применении сроков исковой давности.
В дополнении к кассационной жалобе Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А. указывают, что истребованные апелляционным судом регистрационное дело Общества и протоколы общих собраний акционеров не являются допустимыми доказательствами по настоящему делу. По мнению подателей жалобы, документом, содержащим сведения о персональном составе акционеров ЗАО "ГАЛЭКС", является исключительно выписка из реестра акционеров. Податели жалобы также считают ошибочным признание апелляционным судом надлежащими доказательствами по делу выписок из реестра акционеров от 01.01.2001 и от 01.11.2002, поскольку эти выписки не содержат обязательных реквизитов, предусмотренных для документов данного вида.
Кроме того, ответчики Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А. обращают внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 06.11.2014 по делу N 2-3286/14 Крамаровскому В.Л. было отказано в удовлетворении требования об истребовании от ЗАО "ГАЛЭКС" оборудования.
В кассационной жалобе ЗАО "ГАЛЭКС" обращает внимание суда кассационной инстанции на отсутствие в материалах дела передаточного распоряжения, посредством которого должны вноситься записи в реестр акционеров. ЗАО "ГАЛЭКС" также утверждает, что Крамаровский В.Л. не выполнил установленную договорами купли-продажи обязанность по оплате акций, вследствие чего договоры купли-продажи в силу пункта 3 статьи 5 названных договоров следует считать аннулированными. ЗАО "ГАЛЭКС" считает, что предъявление виндикационного иска к стороне по договору, в том числе и по недействительному договору, гражданским правом не допускается.
Кроме того, ЗАО "ГАЛЭКС" в своей кассационной жалобе указывает, что 26.09.2014 регистрирующим органом внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о преобразовании ЗАО "ГАЛЭКС" в общество с ограниченной ответственностью "ГАЛЭКС", место нахождения: место нахождения: 199048, Санкт-Петербург, 17-я линия, В.О., дом 54, литера А, корпус 4, ОГРН 1147847333710, ИНН 7801639056 (далее - ООО "ГАЛЭКС"). В связи с тем, что у Общества в настоящее время отсутствуют акции, постановление апелляционного суда об истребовании акций из чужого незаконного владения является неисполнимым. Поскольку Инспекция была привлечена к участию в деле, апелляционный суд, по мнению Общества, мог узнать о принятом Обществом решении об изменении организационно-правовой формы и аннулировании акций.
В связи с произошедшей реорганизацией Общества податель жалобы просит произвести процессуальное правопреемство, заменив ЗАО "ГАЛЭКС" его правопреемником - ООО "ГАЛЭКС".
Определением от 30.12.2014 Арбитражный суд Северо-Западного округа на основании статьи 48 АПК РФ произвел процессуальное правопреемство, заменив ответчика - закрытое акционерное общество "ГАЛЭКС" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "ГАЛЭКС".
Представители ответчиков до начала рассмотрения кассационных жалоб также заявили ходатайство о приобщении к материалам дела новых доказательств.
Истец и его представители возражали против удовлетворения заявленного ходатайства, считая его неправомерным.
Руководствуясь положениями статьи 286 АПК РФ, согласно которой при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.
В свою очередь до начала рассмотрения кассационной жалобы представитель истца заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве акций в доли в порядке статьи 48 АПК РФ.
Ответчики возражали против удовлетворения заявленного ходатайства, ссылаясь на его неправомерность.
Согласно положениям статьи 48 АПК РФ правопреемство - это замена стороны, участвовавшей в деле, ее правопреемником. В силу части 1 названной статьи правопреемство производится в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах).
Поскольку правопреемство объектов (предметов) права не предусмотрено гражданским и арбитражным законодательством, суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.
В судебном заседании представители Общества и Кашпирева А.П., Кашпиревой Т.В., Обозниковой Л.А. поддержали доводы представленных жалоб.
Истец и его представители возражали против удовлетворения кассационных жалоб.
Инспекция надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "ГАЛЭКС" 30.09.1996 зарегистрировано в ЕГРЮЛ, основной государственный номер регистрации 1037800015395. Учредителями его являлись Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В. и Обозникова Л.А., генеральным директором с момента образования до настоящего времени является Кашпирев А.П. Реестр акционеров Общество ведет самостоятельно.
С 04.08.1999 по настоящее время Крамаровский В.Л. является заместителем генерального директора Общества.
Крамаровский В.Л. (покупатель) и Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А. (продавцы) заключили 27.10.2000 три договора купли-продажи акций Общества, согласно которым Кашпирев А.П. передал в собственность покупателя 25 акций по цене 3750 руб., Кашпирева Т.В. передала в собственность покупателя 5 акций по цене 750 руб. и Обозникова Л.А. передала в собственность покупателя 20 акций по цене 3000 руб.
Согласно выпискам из реестра акционеров Общества от 01.01.2001 и от 01.11.2002, подписанным реестродержателем Общества в лице его генерального директора Кашпирева А.П., Крамаровский В.Л. указан в реестре акционеров Общества собственником 50 именных обыкновенных акций Общества.
Осенью 2013 года из выписки из ЕГРЮЛ Крамаровскому В.Л. стало известно, что Общество в лице генерального директора Кашпирева Т.В. внесло изменения в ЕГРЮЛ относительно сведений об учредителях Общества, указав, что сведения о Крамаровском В.Л. как об учредителе Общества на момент получения ОГРН были внесены ошибочно.
Крамаровский В.Л., ссылаясь на то, что договоры купли-продажи акций не оспорены и не признаны недействительными, а также утверждая, что он не отчуждал кому-либо принадлежащие ему 50 акций Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, установив отсутствие передаточного распоряжения и сделав вывод о том, что владелец акций не давал регистратору поручения о переводе прав на акции, поэтому переход прав собственности на акции Общества не состоялся.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Оценив представленные в материалы доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истцом представлены доказательства, подтверждающие факт приобретения им на основании гражданско-правовых сделок (договоров купли-продажи) пакета акций Общества в общем количестве 50 штук у акционеров данного Общества, наряду с доказанностью факта незаконного владения в настоящее время Кашпиревым А.П., Кашпиревой Т.В., Обозниковой Л.А. спорными акциями на момент рассмотрения спора в суде.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
Согласно статье 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" выписка из реестра акционеров является документом, подтверждающим право лица на акции.
В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
Из материалов дела следует, что истец представил суду оригиналы выписок от 01.01.2001 и от 01.11.2002, подписанные реестродержателем Общества в лице его генерального директора Кашпирева А.П. (копии выписок имеются в материалах дела). Согласно данным выпискам из реестра акционеров Общества Крамаровский В.Л. указан в реестре акционеров Общества собственником 50 именных обыкновенных акций Общества.
Довод жалобы о том, что выписки из реестра от 01.01.2001 и от 01.11.2002 не могут являться доказательством по делу в силу отсутствия в них всех реквизитов, необходимых для документов данного вида, отклоняется, поскольку правильное оформление выписки из реестра является обязанностью реестродержателя. В представленных истцом выписках указаны дата документа, наименование Общества, паспортные данные всех акционеров Общества и количество принадлежащих им акций, имеется подпись реестродержателя.
Заявлений о фальсификации доказательств и проведении экспертизы ответчики не заявили. В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Вывод суда первой инстанции о том, что Крамаровский В.Л. не приобрел права собственности на спорный пакет акций, поскольку в материалах дела отсутствуют передаточные распоряжения, недостаточно обоснован, поскольку необходимо иметь в виду, что реестр Общества ведется одним из ответчиков - Кашпиревым А.П., являющимся вместе с двумя другими членами его семьи продавцом спорных акций. В данном случае - по истечении длительного времени с момента совершения сделки купли-продажи до момента обращения в суд с настоящим иском (прошло 13 лет) - отсутствие передаточного распоряжения не может являться основанием для вывода о том, что переход прав собственности на спорные акции не состоялся.
Апелляционный суд обоснованно учел, что представленные в материалы дела выписки из реестра акционеров Общества от 01.01.2001 и от 01.11.2002 подтверждают факт перехода права собственности на 50 именных обыкновенных акций Общества к истцу.
Подлежат также отклонению и доводы жалоб о том, что истец не выполнил обязательства по договорам купли-продажи об оплате акций.
Исходя из положений договоров купли-продажи оплата должна быть произведена в денежной форме. Ссылка ответчиков на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 06.11.2014 по делу N 2-3286/14, которым Крамаровскому В.Л. было отказано в удовлетворении иска об истребовании от Общества оборудования, отклоняется как необоснованная, поскольку данное решение не было предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и из материалов настоящего дела не усматривается, что оплата акций производилась не в денежной форме.
В соответствии с пунктом 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.
Из материалов дела следует, что договоры купли-продажи акций были исполнены продавцами и покупателем, что подтверждается выписками из реестра акционеров, а также внесенными изменениями в ЕГРЮЛ, согласно которым истец указан как один из учредителей Общества и владелец 50 акций.
Поскольку ответчики не опровергли заявление истца о том, что после приобретения акций Крамаровский В.Л. их не отчуждал, и не представили в материалы дела доказательств приобретения ответчиками после 2002 года 50 именных обыкновенных акций Общества, апелляционный суд сделал правомерный вывод о том, что изменение сведений, вносимых в ЕГРЮЛ, в силу статьи 218 ГК РФ не является основанием для перехода прав на акции от истца к ответчикам.
Ссылки ответчиков на записи в представленном Обществом реестре акционеров, где истец не указан владельцем спорного пакета акций, апелляционный суд правомерно отклонил, установив такие факты, как ненадлежащее ведение Обществом реестра акционеров, противоречивость сведений в выписках из реестра, а также заинтересованность Общества по отношению к каждому из ответчиков в силу аффилированности акционеров и органов управления Обществом.
Таким образом, удовлетворение апелляционным судом иска на основании положений статьи 301 ГК РФ об истребовании из чужого незаконного владения спорных акций правомерно и направлено на восстановление прав и законных интересов истца.
Доводы жалоб о неправильном применении апелляционным судом положений статей 301 и 302 ГК РФ основаны на ошибочном толковании этих норм.
Довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется в связи со следующим.
В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. При этом течение названного срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Из материалов регистрационного дела следует, что сведения об истце как акционере Общества были публично размещены в ЕГРЮЛ с ноября 2002 года.
Истец указывает, что осенью 2013 года из выписки из ЕГРЮЛ ему стало известно, что Общество в лице генерального директора Кашпирева А.П. 27.09.2011 внесло изменения в ЕГРЮЛ, указав, что сведения о Крамаровском В.Л. как учредителе Общества были внесены ошибочно.
Апелляционный суд, исследовав представленное Инспекцией в материалы регистрационное дело Общества, сделал обоснованный вывод о том, что сведения о Крамаровском В.Л. как об учредителе Общества были внесены на основании обращения в 2002 году Обозниковой Л.А. в Инспекцию с соответствующим заявлением. Из регистрационного дела также следует, что до 27.09.2011 сведения о Крамаровском В.Л. как учредителе Общества в ЕГРЮЛ содержались.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности не может считаться пропущенным ранее 27.09.2014.
Поскольку истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 19.02.2014, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что истцом не пропущен срок исковой давности.
Доводы ответчиков о том, что Крамаровский В.Л. не указан в качестве акционера Общества в протоколах общих собраний акционеров, подлежат отклонению, поскольку законодателем не предусмотрено подписание акционером протоколов общих собраний. Ответчики и истец не отрицают, что Крамаровский В.Л., с 1999 года являясь заместителем генерального директора Общества, работал в одном помещении с Кашпиревым А.П. - генеральным директором Общества и Кашпиревой Т.В. - главным бухгалтером Общества, при этом ответчиками не доказано, что истец не принимал участия в работе Общества и не участвовал в обсуждении вопросов, стоящих перед акционерами Общества.
При рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу N А56-9313/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы Кашпирева Алексея Павловича, Кашпиревой Татьяны Валентиновны, Обозниковой Ларисы Алексеевны и общества с ограниченной ответственностью "ГАЛЭКС" - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
А.А.БОРОВАЯ
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 30.12.2014 ПО ДЕЛУ N А56-9313/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 декабря 2014 г. по делу N А56-9313/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н., при участии Крамаровского В.Л. (паспорт) и его представителей Курницкой О.И. (доверенность от 24.01.2014) и Гаврилова И.И. (доверенность от 24.01.2014); Кашпирева А.П. (паспорт) и его представителя Шипилева А.В. (доверенность от 14.04.2014); от Кашпиревой Т.В. и от Обозниковой Л.А. представителя Шипилева А.В. (доверенность от 14.04.2014), от закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" Сушко Г.Г. (доверенность от 08.09.2014), от общества с ограниченной ответственностью "ГАЛЭКС" генерального директора Кашпирева А.П. (выписка из ЕГРЮЛ) и представителя Земляного Г.Л. (доверенность от 03.11.2014), рассмотрев 24.12.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Кашпирева Алексея Павловича, Кашпиревой Татьяны Валентиновны, Обозниковой Ларисы Алексеевны и закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-9313/2014,
установил:
Крамаровский Виктор Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ГАЛЭКС", место нахождения: 199048, Санкт-Петербург, В.О., 17-я линия, дом 54, литера А, корпус 4, ОГРН 1147847333710, ИНН 7801639056 (далее - ЗАО "ГАЛЭКС", Общество), Кашпиреву Алексею Павловичу, Кашпиревой Татьяне Валентиновне, Обозниковой Ларисе Алексеевне с привлечением в качестве третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, улица Красных Текстильщиков, дом 10-12, литера О (далее - Инспекция), и с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просил признать его право собственности на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 150 руб. каждая и истребовать 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 150 руб. каждая из чужого незаконного владения у Кашпирева Алексея Павловича (25 акций), у Кашпиревой Татьяны Валентиновны (5 акций), у Обозниковой Ларисы Алексеевны (20 акций).
Решением от 08.05.2014 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 решение от 08.05.2014 отменено; по делу принят новый судебный акт - о признании права собственности Крамаровского В.Л. на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 150 руб. каждая акция и об истребовании в пользу Крамаровского В.Л. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 150 руб. каждая акция из чужого незаконного владения: у Кашпирева А.П. - 25 акций, у Кашпиревой Т.В. - 5 акций, у Обозниковой Л.А. - 20 акций - с обязанием Общества как реестродержателя акций произвести в реестре акционеров соответствующие изменения.
В кассационных жалобах Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А., а также ЗАО "ГАЛЭКС", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление в полном объеме и оставить в силе решение суда первой инстанции в части отказа Крамаровскому В.Л. в признании права собственности на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ГАЛЭКС" номинальной стоимостью 150 руб. каждая.
Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А., в своей кассационной жалобе ссылаются на допущенные апелляционным судом процессуальные нарушения, выразившиеся в недостоверном отражении в протоколе судебного заседания и в судебном акте сведений, установленных в ходе судебного разбирательства и зафиксированных на аудиозаписи.
Названные податели жалобы также утверждают, что судом неправильно применены положения статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, податели жалобы ссылаются на неправомерную оценку судом представленных в материалы дела доказательств и необоснованный отказ суда в применении сроков исковой давности.
В дополнении к кассационной жалобе Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А. указывают, что истребованные апелляционным судом регистрационное дело Общества и протоколы общих собраний акционеров не являются допустимыми доказательствами по настоящему делу. По мнению подателей жалобы, документом, содержащим сведения о персональном составе акционеров ЗАО "ГАЛЭКС", является исключительно выписка из реестра акционеров. Податели жалобы также считают ошибочным признание апелляционным судом надлежащими доказательствами по делу выписок из реестра акционеров от 01.01.2001 и от 01.11.2002, поскольку эти выписки не содержат обязательных реквизитов, предусмотренных для документов данного вида.
Кроме того, ответчики Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А. обращают внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 06.11.2014 по делу N 2-3286/14 Крамаровскому В.Л. было отказано в удовлетворении требования об истребовании от ЗАО "ГАЛЭКС" оборудования.
В кассационной жалобе ЗАО "ГАЛЭКС" обращает внимание суда кассационной инстанции на отсутствие в материалах дела передаточного распоряжения, посредством которого должны вноситься записи в реестр акционеров. ЗАО "ГАЛЭКС" также утверждает, что Крамаровский В.Л. не выполнил установленную договорами купли-продажи обязанность по оплате акций, вследствие чего договоры купли-продажи в силу пункта 3 статьи 5 названных договоров следует считать аннулированными. ЗАО "ГАЛЭКС" считает, что предъявление виндикационного иска к стороне по договору, в том числе и по недействительному договору, гражданским правом не допускается.
Кроме того, ЗАО "ГАЛЭКС" в своей кассационной жалобе указывает, что 26.09.2014 регистрирующим органом внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о преобразовании ЗАО "ГАЛЭКС" в общество с ограниченной ответственностью "ГАЛЭКС", место нахождения: место нахождения: 199048, Санкт-Петербург, 17-я линия, В.О., дом 54, литера А, корпус 4, ОГРН 1147847333710, ИНН 7801639056 (далее - ООО "ГАЛЭКС"). В связи с тем, что у Общества в настоящее время отсутствуют акции, постановление апелляционного суда об истребовании акций из чужого незаконного владения является неисполнимым. Поскольку Инспекция была привлечена к участию в деле, апелляционный суд, по мнению Общества, мог узнать о принятом Обществом решении об изменении организационно-правовой формы и аннулировании акций.
В связи с произошедшей реорганизацией Общества податель жалобы просит произвести процессуальное правопреемство, заменив ЗАО "ГАЛЭКС" его правопреемником - ООО "ГАЛЭКС".
Определением от 30.12.2014 Арбитражный суд Северо-Западного округа на основании статьи 48 АПК РФ произвел процессуальное правопреемство, заменив ответчика - закрытое акционерное общество "ГАЛЭКС" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "ГАЛЭКС".
Представители ответчиков до начала рассмотрения кассационных жалоб также заявили ходатайство о приобщении к материалам дела новых доказательств.
Истец и его представители возражали против удовлетворения заявленного ходатайства, считая его неправомерным.
Руководствуясь положениями статьи 286 АПК РФ, согласно которой при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.
В свою очередь до начала рассмотрения кассационной жалобы представитель истца заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве акций в доли в порядке статьи 48 АПК РФ.
Ответчики возражали против удовлетворения заявленного ходатайства, ссылаясь на его неправомерность.
Согласно положениям статьи 48 АПК РФ правопреемство - это замена стороны, участвовавшей в деле, ее правопреемником. В силу части 1 названной статьи правопреемство производится в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах).
Поскольку правопреемство объектов (предметов) права не предусмотрено гражданским и арбитражным законодательством, суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.
В судебном заседании представители Общества и Кашпирева А.П., Кашпиревой Т.В., Обозниковой Л.А. поддержали доводы представленных жалоб.
Истец и его представители возражали против удовлетворения кассационных жалоб.
Инспекция надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "ГАЛЭКС" 30.09.1996 зарегистрировано в ЕГРЮЛ, основной государственный номер регистрации 1037800015395. Учредителями его являлись Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В. и Обозникова Л.А., генеральным директором с момента образования до настоящего времени является Кашпирев А.П. Реестр акционеров Общество ведет самостоятельно.
С 04.08.1999 по настоящее время Крамаровский В.Л. является заместителем генерального директора Общества.
Крамаровский В.Л. (покупатель) и Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А. (продавцы) заключили 27.10.2000 три договора купли-продажи акций Общества, согласно которым Кашпирев А.П. передал в собственность покупателя 25 акций по цене 3750 руб., Кашпирева Т.В. передала в собственность покупателя 5 акций по цене 750 руб. и Обозникова Л.А. передала в собственность покупателя 20 акций по цене 3000 руб.
Согласно выпискам из реестра акционеров Общества от 01.01.2001 и от 01.11.2002, подписанным реестродержателем Общества в лице его генерального директора Кашпирева А.П., Крамаровский В.Л. указан в реестре акционеров Общества собственником 50 именных обыкновенных акций Общества.
Осенью 2013 года из выписки из ЕГРЮЛ Крамаровскому В.Л. стало известно, что Общество в лице генерального директора Кашпирева Т.В. внесло изменения в ЕГРЮЛ относительно сведений об учредителях Общества, указав, что сведения о Крамаровском В.Л. как об учредителе Общества на момент получения ОГРН были внесены ошибочно.
Крамаровский В.Л., ссылаясь на то, что договоры купли-продажи акций не оспорены и не признаны недействительными, а также утверждая, что он не отчуждал кому-либо принадлежащие ему 50 акций Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, установив отсутствие передаточного распоряжения и сделав вывод о том, что владелец акций не давал регистратору поручения о переводе прав на акции, поэтому переход прав собственности на акции Общества не состоялся.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Оценив представленные в материалы доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истцом представлены доказательства, подтверждающие факт приобретения им на основании гражданско-правовых сделок (договоров купли-продажи) пакета акций Общества в общем количестве 50 штук у акционеров данного Общества, наряду с доказанностью факта незаконного владения в настоящее время Кашпиревым А.П., Кашпиревой Т.В., Обозниковой Л.А. спорными акциями на момент рассмотрения спора в суде.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
Согласно статье 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" выписка из реестра акционеров является документом, подтверждающим право лица на акции.
В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
Из материалов дела следует, что истец представил суду оригиналы выписок от 01.01.2001 и от 01.11.2002, подписанные реестродержателем Общества в лице его генерального директора Кашпирева А.П. (копии выписок имеются в материалах дела). Согласно данным выпискам из реестра акционеров Общества Крамаровский В.Л. указан в реестре акционеров Общества собственником 50 именных обыкновенных акций Общества.
Довод жалобы о том, что выписки из реестра от 01.01.2001 и от 01.11.2002 не могут являться доказательством по делу в силу отсутствия в них всех реквизитов, необходимых для документов данного вида, отклоняется, поскольку правильное оформление выписки из реестра является обязанностью реестродержателя. В представленных истцом выписках указаны дата документа, наименование Общества, паспортные данные всех акционеров Общества и количество принадлежащих им акций, имеется подпись реестродержателя.
Заявлений о фальсификации доказательств и проведении экспертизы ответчики не заявили. В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Вывод суда первой инстанции о том, что Крамаровский В.Л. не приобрел права собственности на спорный пакет акций, поскольку в материалах дела отсутствуют передаточные распоряжения, недостаточно обоснован, поскольку необходимо иметь в виду, что реестр Общества ведется одним из ответчиков - Кашпиревым А.П., являющимся вместе с двумя другими членами его семьи продавцом спорных акций. В данном случае - по истечении длительного времени с момента совершения сделки купли-продажи до момента обращения в суд с настоящим иском (прошло 13 лет) - отсутствие передаточного распоряжения не может являться основанием для вывода о том, что переход прав собственности на спорные акции не состоялся.
Апелляционный суд обоснованно учел, что представленные в материалы дела выписки из реестра акционеров Общества от 01.01.2001 и от 01.11.2002 подтверждают факт перехода права собственности на 50 именных обыкновенных акций Общества к истцу.
Подлежат также отклонению и доводы жалоб о том, что истец не выполнил обязательства по договорам купли-продажи об оплате акций.
Исходя из положений договоров купли-продажи оплата должна быть произведена в денежной форме. Ссылка ответчиков на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 06.11.2014 по делу N 2-3286/14, которым Крамаровскому В.Л. было отказано в удовлетворении иска об истребовании от Общества оборудования, отклоняется как необоснованная, поскольку данное решение не было предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и из материалов настоящего дела не усматривается, что оплата акций производилась не в денежной форме.
В соответствии с пунктом 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.
Из материалов дела следует, что договоры купли-продажи акций были исполнены продавцами и покупателем, что подтверждается выписками из реестра акционеров, а также внесенными изменениями в ЕГРЮЛ, согласно которым истец указан как один из учредителей Общества и владелец 50 акций.
Поскольку ответчики не опровергли заявление истца о том, что после приобретения акций Крамаровский В.Л. их не отчуждал, и не представили в материалы дела доказательств приобретения ответчиками после 2002 года 50 именных обыкновенных акций Общества, апелляционный суд сделал правомерный вывод о том, что изменение сведений, вносимых в ЕГРЮЛ, в силу статьи 218 ГК РФ не является основанием для перехода прав на акции от истца к ответчикам.
Ссылки ответчиков на записи в представленном Обществом реестре акционеров, где истец не указан владельцем спорного пакета акций, апелляционный суд правомерно отклонил, установив такие факты, как ненадлежащее ведение Обществом реестра акционеров, противоречивость сведений в выписках из реестра, а также заинтересованность Общества по отношению к каждому из ответчиков в силу аффилированности акционеров и органов управления Обществом.
Таким образом, удовлетворение апелляционным судом иска на основании положений статьи 301 ГК РФ об истребовании из чужого незаконного владения спорных акций правомерно и направлено на восстановление прав и законных интересов истца.
Доводы жалоб о неправильном применении апелляционным судом положений статей 301 и 302 ГК РФ основаны на ошибочном толковании этих норм.
Довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется в связи со следующим.
В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. При этом течение названного срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Из материалов регистрационного дела следует, что сведения об истце как акционере Общества были публично размещены в ЕГРЮЛ с ноября 2002 года.
Истец указывает, что осенью 2013 года из выписки из ЕГРЮЛ ему стало известно, что Общество в лице генерального директора Кашпирева А.П. 27.09.2011 внесло изменения в ЕГРЮЛ, указав, что сведения о Крамаровском В.Л. как учредителе Общества были внесены ошибочно.
Апелляционный суд, исследовав представленное Инспекцией в материалы регистрационное дело Общества, сделал обоснованный вывод о том, что сведения о Крамаровском В.Л. как об учредителе Общества были внесены на основании обращения в 2002 году Обозниковой Л.А. в Инспекцию с соответствующим заявлением. Из регистрационного дела также следует, что до 27.09.2011 сведения о Крамаровском В.Л. как учредителе Общества в ЕГРЮЛ содержались.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности не может считаться пропущенным ранее 27.09.2014.
Поскольку истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 19.02.2014, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что истцом не пропущен срок исковой давности.
Доводы ответчиков о том, что Крамаровский В.Л. не указан в качестве акционера Общества в протоколах общих собраний акционеров, подлежат отклонению, поскольку законодателем не предусмотрено подписание акционером протоколов общих собраний. Ответчики и истец не отрицают, что Крамаровский В.Л., с 1999 года являясь заместителем генерального директора Общества, работал в одном помещении с Кашпиревым А.П. - генеральным директором Общества и Кашпиревой Т.В. - главным бухгалтером Общества, при этом ответчиками не доказано, что истец не принимал участия в работе Общества и не участвовал в обсуждении вопросов, стоящих перед акционерами Общества.
При рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу N А56-9313/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы Кашпирева Алексея Павловича, Кашпиревой Татьяны Валентиновны, Обозниковой Ларисы Алексеевны и общества с ограниченной ответственностью "ГАЛЭКС" - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
А.А.БОРОВАЯ
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)