Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "03" сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "10" сентября 2014 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Севастьяновой Е.В.,
судей: Иванцовой О.А., Юдина Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елистратовой О.М.,
при участии:
- от заявителя (Знак Елены Владимировны): Овинникова В.А., представителя по доверенности от 02.06.2014;
- третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Литвинцева С.В. на основании паспорта;
- третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Долгих Н.Н. на основании паспорта,
рассмотрев апелляционную жалобу Долгих Натальи Николаевны
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "08" мая 2014 года по делу N А33-3235/2013, принятое судьей Путинцевой Е.И.,
установил:
Пахомова Галина Александровна, Обеднина Людмила Николаевна обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - ответчик, регистрирующий орган, Инспекция, МИФНС России N 23 по Красноярскому краю, ИНН 2465107712, ОГРН 1072465000035) о признании незаконным решения от 22.02.2013 N Р3779Б о ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр", действий МИФНС России N 23 по Красноярскому краю (внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 22.02.2013 N 213246810568) об исключении закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" (далее - ЗАО "ККЦ"), недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.02.2013 N 2132468105658 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в связи с его ликвидацией, свидетельства (серия 24 N 006205609 от 22.02.2013) о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией на основании решения суда, обязании МИФНС России N 23 по Красноярскому краю внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 22.02.2013 N 2132468105658.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Литвинцев Сергей Валентинович, Долгих Наталья Николаевна, Бондарь Владимир Адамович, Гарифуллин Тахир Магсудович, закрытое акционерное общество "ККЦ" (ИНН 2461009721, ОГРН 1022401952660) (далее - третьи лица).
Определением от 26.03.2013 по делу N А33-3917/2013 арбитражным судом в составе судьи Дьяченко С.П. к производству принято заявление Алексеевой Зои Яковлевны, Родиной Елены Ивановны, Соколовой Валентины Александровны, Бородина Александра Ивановича, Тетекиной Тамары Григорьевны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Туголуковой Людмилы Федоровны, Шиленко Николая Георгиевича, Юрова Анатолия Васильевича, Яковлева Виктора Викторовича, Ботоловой Любови Сергеевны, Малкиной Тамары Ивановны, Белянко Ольги Анатольевны, Галактионовой Анны Александровны, Дуброва Евгения Михайловича, Кочневой Галины Ивановны, Кириллова Юрия Алексеевича, Куйдина Владимира Михайловича, Мартиной Ларисы Эдуардовны, Мутовина Александра Михайловича, Мутовиной Ольги Ивановны, Пасюкевич Татьяны Еремеевны, Прясловой Нины Васильевны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Ростовщиковой Нэли Сунгатулловны к МИФНС России N 23 по Красноярскому краю о признании незаконными решения Инспекции от 22.02.2013 N Р3779Б о ликвидации юридического лица ЗАО "ККЦ", действий Инспекции (внесение в ЕГРЮЛ записи от 22.02.2013 N 213246810568 об исключении ЗАО "ККЦ"), недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.02.2013 N 2132468105658 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией, свидетельства (от 22.02.2013 серия 24 N 006205609) о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией на основании решения суда, обязании МИФНС России N 23 по Красноярскому краю внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 22.02.2013 N 2132468105658.
Определением от 06 мая 2013 года дела А33-3235/2013 и А33-3917/2013 объединены в одно производство. Делу N А33-3917/2013 присвоен номер А33-3235/2013.
Определением от 12.11.2013 по делу N А33-19617/2013 арбитражным судом в составе судьи Железняк Е.Г. к производству принято заявление Знак Елены Владимировны и Хаснуллиной Людмилы Анатольевны к МИФНС России N 23 по Красноярскому краю о признании незаконными действий МИФНС России N 23 по Красноярскому краю (внесение в ЕГРЮЛ записи от 22.02.2013 N 213246810568 об исключении ЗАО "ККЦ") и объединены в одно производство дела N А33-19617/2013 и N А33-3235/2013, делу N А33-19617/2013 присвоен номер N А33-3235/2013.
Решением от 08.05.2014 по делу N А33-3235/2013 частично удовлетворены требования Пасюкевич Т.Е.: признаны незаконными действия МИФНС России N 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ записи от 22.02.2013 N 2132468105658 об исключении ЗАО "ККЦ".
В удовлетворении остальной части требований о признании незаконными решения Инспекции от 22.02.2013 N Р3779Б о ликвидации юридического лица ЗАО "ККЦ", недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.02.2013 N 2132468105658 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией, свидетельства от 22.02.2013 серия 24 N 006205609 о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией на основании решения суда, обязании МИФНС России N 23 по Красноярскому краю внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 22.02.2013 N 2132468105658 отказано.
В удовлетворении требований Пахомовой Галины Александровны, Обедниной Людмилы Николаевны, Алексеевой Зои Яковлевны, Родиной Елены Ивановны, Соколовой Валентины Александровны, Бородина Александра Ивановича, Тетекиной Тамары Григорьевны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Туголуковой Людмилы Федоровны, Шиленко Николая Георгиевича, Юрова Анатолия Васильевича, Яковлева Виктора Викторовича, Ботоловой Любови Сергеевны, Малкиной Тамары Ивановны, Белянко Ольги Анатольевны, Галактионовой Анны Александровны, Дуброва Евгения Михайловича, Кочневой Галины Ивановны, Кириллова Юрия Алексеевича, Куйдина Владимира Михайловича, Мартиной Ларисы Эдуардовны, Мутовиной Ольги Ивановны, Прясловой Нины Васильевны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Ростовщиковой Нэли Сунгатулловны, Хаснулиной Людмилы Анатольевны, Знак Елены Владимировны отказано.
Определением от 08.05.2014 оставлены без рассмотрения требования Мутовина Александра Михайловича.
При принятии указанных выше судебных актов по настоящему делу судом первой инстанции не были рассмотрены требования Пахомовой Галины Александровны, Обедниной Людмилы Николаевны, Алексеевой Зои Яковлевны, Родиной Елены Ивановны, Соколовой Валентины Александровны, Бородина Александра Ивановича, Тетекиной Тамары Григорьевны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Шиленко Николая Георгиевича, Юрова Анатолия Васильевича, Яковлева Виктора Викторовича, Ботоловой Любови Сергеевны, Малкиной Тамары Ивановны, Белянко Ольги Анатольевны, Галактионовой Анны Александровны, Дуброва Евгения Михайловича, Кочневой Галины Ивановны, Кириллова Юрия Алексеевича, Куйдина Владимира Михайловича, Мартиной Ларисы Эдуардовны, Мутовиной Ольги Ивановны, Прясловой Нины Васильевны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Ростовщиковой Нэли Сунгатулловны, Туголуковой Людмилы Федоровны о признании недействительным решения от 02.02.2013 N Р3779Б МИФНС N 23 по Красноярскому краю о ликвидации ЗАО "ККЦ", о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.02.2013 N 2132468105658, о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации о ликвидации ЗАО "ККЦ", об обязании устранить допущенные нарушения.
Дополнительным определением от 06.06.2014 по делу N А33-3235/2013 прекращено производство по делу в части требований Пахомовой Галины Александровны, Обедниной Людмилы Николаевны, Алексеевой Зои Яковлевны, Соколовой Валентины Александровны, Бородина Александра Ивановича, Тетекиной Тамары Григорьевны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Шиленко Николая Георгиевича, Юрова Анатолия Васильевича, Яковлева Виктора Викторовича, Ботоловой Любови Сергеевны, Малкиной Тамары Ивановны, Белянко Ольги Анатольевны, Галактионовой Анны Александровны, Дуброва Евгения Михайловича, Кочневой Галины Ивановны, Кириллова Юрия Алексеевича, Куйдина Владимира Михайловича, Мартиной Ларисы Эдуардовны, Мутовиной Ольги Ивановны, Прясловой Нины Васильевны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Ростовщиковой Нэли Сунгатулловны, Туголуковой Людмилы Федоровны о признании решения от 02.02.2013 N Р3779Б МИФНС N 23 по Красноярскому краю о ликвидации ЗАО "ККЦ" недействительным, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.02.2013 N 2132468105658, о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации о ликвидации ЗАО "ККЦ", об обязании устранить допущенные нарушения в связи с отказом от указанных требований.
Дополнительным решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.06.2014 по делу N А33-3235/2013 отказано в удовлетворении заявления Родиной Елены Ивановны о признании решения от 02.02.2013 N Р3779Б МИФНС N 23 по Красноярскому краю о ликвидации ЗАО "ККЦ" недействительным, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.02.2013 N 2132468105658, о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации о ликвидации ЗАО "ККЦ", об обязании устранить допущенные нарушения.
Не согласившись с решением от 08.05.2014, Долгих Наталья Николаевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, в удовлетворении требований Пасюкевич Т.Е. отказать, сославшись на следующие обстоятельства:
- - постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А33-18569/2013 отказано в удовлетворении требований Пасюкевич Т.В. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ", выводы о незаконности (ничтожности) которого положены судом в основу вывода об удовлетворении требования Пасюкевич Т.Е.;
- - выводы суда первой инстанции о том, что Гариффулин Т.М. мог участвовать в собрании акционеров только в качестве члена ликвидационной комиссии, а не участника общества не соответствуют фактическим обстоятельства, в частности реестру акционеров, в котором названное лицо указано в качестве акционера;
- - Знак Е.В. выразила свое волеизъявление на выход из общества, в связи с чем, отсутствовала обязанность по ее извещению как акционера для участия в собрании акционеров;
- - срок для обращения Знак Е.В. с соответствующими требованиями подлежит исчислению с 22.02.2013.
Заявители (Пахомова Галина Александровна, Обеднина Людмила Николаевна, Алексеева Зоя Яковлевна, Родина Елена Ивановна, Соколова Валентина Александровна, Бородин Александр Иванович, Тетекина Тамара Григорьевна, Тебенькова Апполинария Ивановна, Туголукова Людмила Федоровна, Шиленко Николай Георгиевич, Юров Анатолий Васильевич, Яковлев Виктор Викторович, Ботолова Любовь Сергеевна, Малкина Тамара Ивановна, Белянко Ольга Анатольевна, Галактионова Анна Александровна, Дубров Евгений Михайлович, Кочнева Галина Ивановна, Кириллов Юрий Алексеевич, Куйдин Владимир Михайлович, Мартинай Лариса Эдуардовна, Мутовин Александр Михайлович, Мутовина Ольга Ивановна, Пасюкевич Татьяна Еремеевна, Пряслова Нина Васильевна, Пфайфер Татьяна Семеновна, Ростовщикова Нэли Сунгатулловна, Хаснулина Людмила Анатольевна), ответчик - МИФНС N 23 по Красноярскому краю и третьи лица (Бондарь Владимир Адамович, Гарифуллин Тахир Магсудович, ЗАО "ККЦ"), уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Инспекция просила рассмотреть дело в отсутствие своих представителей.
Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц и их представителей в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Долгих Н.Н. в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Знак Е.В. и Литвинцев С.В. в судебном заседании с доводами Долгих Н.Н. не согласились, в удовлетворении жалобы просили отказать.
Инспекция представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором с апелляционной жалобой согласилась.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
19.03.1991 на общем собрании участников-учредителей акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" заключен учредительный договор о создании общества. Согласно учредительному договору, приложению N 1 к нему учредителями общества являлись:
- 1. Пасюкевич Виктор Владимирович, доля в уставном капитале - 18 000 рублей;
- 2. Алексеева Зоя Яковлевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей;
- 3. Бондарь Владимир Адамович, доля в уставном капитале - 8000 рублей;
- 4. Бородин Александр Иванович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 5. Ботолова Любовь Сергеевна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 6. Бывших Любовь Моисеевна, доля в уставном капитале - 8000 рублей;
- 7. Гаврилов Николай Александрович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 8. Галактионова Анна Александровна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 9. Гарифуллин Тахир Магсудович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 10. Долгих Наталья Николаевна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 11. Дубров Евгений Михайлович, доля в уставном капитале - 2000 рублей;
- 12. Емельянов Николай Федорович, доля в уставном капитале - 6000 рублей;
- 13. Карпова Ольга Анатольевна, доля в уставном капитале - 4000 рублей;
- 14. Кириллов Юрий Алексеевич, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 15. Комаровский Владимир Васильевич, доля в уставном капитале - 18 000 рублей;
- 16. Кочнева Галина Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 17. Куйдина Галина Владимировна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей;
- 18. Лукьянова Татьяна Петровна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 19. Малкина Тамара Ивановна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей;
- 20. Моденов Виктор Васильевич, доля в уставном капитале - 2000 рублей;
- 21. Моторная Эльвира Анатольевна, доля в уставном капитале - 8000 рублей;
- 22. Мутовин Александр Михайлович, доля в уставном капитале - 6000 рублей;
- 23. Обеднина Людмила Николаевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей;
- 24. Пахомова Галина Александровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей;
- 25. Потылицина Лариса Эдуардовна, доля в уставном капитале - 2000 рублей;
- 26. Пряслова Нина Васильевна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей;
- 27. Пфайфер Татьяна Семеновна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей;
- 27. Родина Елена Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 29. Северюхина Валентина Григорьевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей;
- 30. Соколова Валентина Александровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей;
- 31. Сигарева Валентина Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 32. Слипченко Тамара Ивановна, доля в уставном капитале - 8000 рублей;
- 33. Туголукова Людмила Федоровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей;
- 34. Тебенькова Апполинария Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 35. Тебенькова Неля Сунгатуловна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 36. Тетекина Тамара Григорьевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей;
- 37. Хаснуллина Людмила Анатольевна, доля в уставном капитале - 2000 рублей;
- 38. Худзюкова Елена Владимировна, доля в уставном капитале - 4000 рублей;
- 39. Чанчиков Александр Васильевич, доля в уставном капитале - 4000 рублей;
- 40. Шамова Ольга Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 41. Шиленко Светлана Гавриловна, доля в уставном капитале - 5000 рублей;
- 42. Шварц Нина Николаевна, доля в уставном капитале - 6000 рублей;
- 43. Эрнантраут Светлана Григорьевна, доля в уставном капитале - 4000 рублей;
- 44. Юров Анатолий Васильевич, доля в уставном капитале - 6000 рублей;
- 45. Яковлева Надежда Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей.
Согласно пункту 3.1 учредительного договора АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" уставный капитал общества образован в размере 460 тыс. рублей и состоял и 230 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 рублей. Доля каждого участника-учредителя общества представляет собой часть коллективной собственности бывшего Коммерческого центра Красноярскглавснаба в денежном выражении, выделенная данному участнику как члену трудового коллектива Коммерческого центра при учреждении Акционерного общества с учетом стажа его работы, оклада и роли в создании хозрасчетного дохода.
Устав акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" зарегистрирован решением от 17.04.1991 N 224 Кировского районного исполнительного комитета Советов народных депутатов города Красноярска.
17.12.2002 в ИМНС по Кировскому району г. Красноярска поступило Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" в отношении ЗАО "ККЦ", в котором указано, что юридическое лицо зарегистрировано администрацией Кировского района г. Красноярска 08.07.1997 г. за регистрационным номером 144. В заявлении указаны сведения о следующих учредителях общества: Алексеевой З.Я., Бондарь В.А., Галактионовой А.А., Гарифуллине Т.М., Долгих Н.Н., Знак Е.В., Литвинцеве С.В., Малкиной Т.И., Мутовиной О.И., Мутовине А.М., Пасюкевиче В.В., Соколовой В.А., Туголуковой Л.Ф., Хаснуллиной Л.А., Юрове А.В.
Согласно пункту 4.1 устава ЗАО "Красноярский коммерческий центр" (ред. от 12.04.2007) уставный капитал общества составляет 700 рублей и делится на 350 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 2 рублей каждая.
Приказом генерального директора ЗАО "Красноярский коммерческий центр" от 30.05.2007 N 3-п полномочия регистратора по ведению реестра акционеров общества возложены на генерального директора Пасюкевича В.В.
19.02.1992 Тебеньковой А.И. составлено заявление о выплате доли в уставном капитале в связи с увольнением.
07.07.1992 Кирилловым Ю.А. составлено заявление о выдаче доли уставного капитала, исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.
23.07.1992 Бородиным А.И. подано заявление в связи переводом на другую работу о выдаче доли в уставном капитале.
27.07.1992 Дубровым Е.М. подано заявление об исключении из числа акционеров и выплате причитающейся суммы.
28.07.1992 Пахомовой Г.А. подано заявление с просьбой вывести из состава акционеров и выплатить стоимость доли в уставном капитале.
17.08.1992 Ботоловой Л.С. составлено заявление о выдаче доли уставного капитала, исключении из членов общества и выплате доли уставного капитала.
30.09.1992 Потылициной Л.Э. составлено заявление о выдаче доли уставного капитала, исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.
30.12.1992 Куйдиной Г.В. составлено заявление о выводе из акционерного общества с выплатой стоимости акций и доли уставного капитала.
11.01.1993 Карповой О.А. составлено заявление о выдаче доли уставного капитала, исключении из членов общества и выплате доли акций.
03.02.1993 Шиленко С.Г. составлено заявление о выдаче доли уставного капитала, исключении из членов общества и выплате доли уставного капитала.
07.04.1993 Яковлевой Н.М. составлено заявление о выдаче доли уставного капитала, исключении из членов общества и выплате доли уставного капитала.
19.07.1993 Обедниной Л.Н. подано заявление с просьбой вывести из состава акционеров и выплатить стоимость доли в уставном капитале.
14.07.1994 Юровым А.В. составлено заявление вывести из состава акционеров с полным расчетом.
18.09.1994 Родиной Е.И. подано заявление об исключении из членов ЗАО "ККЦ" с выплатой доли в уставном капитале.
01.10.1999 Кочневой Г.И. составлено заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.
01.10.1999 Прясловой Н.В. составлено заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.
01.10.1999 Тебеньковой Н.С. составлено заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.
01.10.1999 Тетекиной Т.Г. составлено заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.
18.07.2004 Галактионовой А.А. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 6 штук передает по договорам купли-продажи от 18.06.2004 Литвинцеву С.В. - 3 шт., Долгих Н.Н. - 3 акции, претензий к ЗАО "ККЦ" не имеется.
19.07.2004 Хаснуллиной Л.А. составлено заявление об исключении ее из акционеров ЗАО "ККЦ" в связи с продажей 2 акций Литвинцеву С.В.
19.07.2004 Соколовой В.А. составлено заявление об исключении из членов общества в связи с продажей акций.
21.07.2004 Знак Е.В. составлено заявление об исключении ее из акционеров ЗАО "ККЦ" в связи с продажей 3 акций Литвинцеву С.В.
24.08.2004 Алексеевой З.Я. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 6 штук переданы по договорам купли-продажи от 24.08.2004 Литвинцеву С.В. - 3 штук, Долгих Н.Н. - 3 штук, претензий к ЗАО "ККЦ" не имеется.
23.09.2004 Юровым А.В. составлено заявление об исключении из членов общества в связи с продажей акций.
08.10.2004 Мутовиной О.И. подано заявление об исключении из числа акционеров в связи с продажей акций.
10.11.2004 Туголуковой Л.Ф. подано заявление об исключении из числа акционеров в связи с продажей акций.
15.11.2004 Пфайфер Т.С. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров ЗАО "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 10 штук переданы Литвинцеву С.В. - 5 штук, Долгих Н.Н. - 5 штук, претензий к ЗАО "ККЦ" не имеется.
12.12.2004 Малкиной Т.И. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров в связи с тем, что акции в количестве 11 штук проданы Литвинцеву С.В., претензий к ЗАО "ККЦ" не имеется.
Приказом от 14.02.1992 N 14к уволена Тебенькова А.И.
Приказом от 18.05.1992 N 46к уволен Дубров Е.М.
Приказом от 17.06.1992 N 66-к уволен Кириллов Ю.А.
Приказом от 14.07.1992 N 78к уволен Бородин А.И.
Приказом от 27.07.1992 N 85-к уволена Ботолова Л.С.
Приказом от 27.07.1992 N 88к уволена Пахомова Г.А.
Приказом от 05.10.1992 N 103-к уволена Потылицына Л.Э.
Приказом от 31.12.1992 N 124к уволены Куйдина Г.В., Карпова О.А.
Приказом от 02.02.1993 N 7к уволена Шиленко С.Г.
Приказом от 29.03.1993 N 15-к уволена Яковлева Н.И.
Приказом от 28.07.1993 N 43к уволена Обеднина Л.Н.
Приказом от 11.04.1994 N 8к уволена Родина Е.И.
Приказом от 29.04.1994 N 10к уволена Туголукова Л.Ф.
Приказом от 23.05.1994 N 11к уволена Хаснуллина Л.А.
Приказом от 14.07.1994 N 18к уволен Юров А.В.
Приказом от 04.08.94 N 22к уволена Пфайфер Т.С.
Приказом от 20.12.1994 N 34к уволена Пряслова Н.В.
Приказом от 01.02.1995 N 2к уволена Малкина Т.И.
Приказом от 31.07.1995 N 4к уволены Галактионова А.А., Алексеева З.А., Гарифуллин Т.М.
Приказом от 12.12.1995 N 5к уволены Соколова В.А., Шамова О.И.
Приказом от 06.02.1997 N 1к уволена Знак Е.В.
Приказом от 01.04.1997 N 2 уволена Тетекина Т.Г.
Приказом от 01.04.1997 N 4 уволена Тебенькова Н.С.
Приказом от 02.04.1997 N 3 уволена Кочнева Г.И.
Определением Кировского районного суда г. Красноярска от 18.09.2000 утверждено мировое соглашение, заключенное между Прясловой Н.В., Кочневой Г.И., Тетекиной Т.Г., Тебеньковой Н.С. и АОЗТ "Красноярский коммерческий центр", по условиям которого АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" обязуется выкупить принадлежащие истцам акции, выпущенные названным обществом, в срок не позднее 30 ноября 2000 года. У Кочневой Г.И. на сумму 34 000 рублей, у Тетекиной Т.Г. на сумму 34 000 рублей, у Тебеньковой Н.С. на сумму 20 000 рублей, у Прясловой Н.В. на сумму 20 000 рублей
Во исполнение мирового соглашения ЗАО "ККЦ" выплачено Кочневой Г.И. 34 000 рублей, Теткиной Т.Г. 34 000 рублей, Тебеньковой Н.С. 20 000 рублей, Прясловой Н.В. 20 000 рублей согласно расходных кассовых ордеров от 31.10.2000 N 28, от 31.10.2000 N 29, от 31.10.2000 N 30, от 31.10.2000 N 31, от 29.10.2000 N 24, от 29.09.2000 N 25, от 29.09.2000 N 26, от 29.09.2000 N 27, от 01.12.2000 N 32, от 01.12.2000 N 33, от 01.12.2000 N 34, от 01.12.2000 N 35, от 01.12.2000 N 36, от 01.12.2000 N 37.
Согласно регистрационного журнала ЗАО "ККЦ", представленного в материалы дела третьим лицом Долгих Н.Н., у Галактионовой А.А., Алексеевой З.Я., Малкиной Т.И., Пфайфер Т.С., Мутовиной О.И., Бородина А.И., Обедниной Л.Н., Родиной Е.И., Туголуковой Л.Ф., Пахомовой Г.А., Дуброва Е.М., Мартиной Л.Э., Тетекиной Т.Г., Тебеньковой А.И., Ростовщиковой Н.С., Прясловой Н.В., Кочневой Г.И., Соколовой В.А., Кириллова Ю.А., Юрова А.В., Ботоловой Л.С., Куйдиной Г.В., Шиленко С.Г., Яковлевой Н.И., Белянко О.А., Знак Е.В., Хаснуллиной Л.А. акции отсутствуют.
В материалы дела представлена выписка из реестра акционеров ЗАО "ККЦ" по состоянию на 30.05.2007 за подписью от имени Пасюкевича В.В., в которую включены следующие лица: Алексеева З.Я. - 6 акций, Бондарь В.А. - 12 акций, Бородин А.И. - 5 акций, Ботолова Л.С. - 5 акций, Бывших Л.М. -4 акции, Гаврилов Н.А. - 5 акций, Галактионова А.А.- 6 акций, Гарифуллин Т.М. - 6 акций, Долгих Н.Н. - 6 акций, Дубров Е.М. - 1 акция, Карпова О.А. - 3 акции, Кириллов Ю.А. - 6 акций, Комаровский В.В. - 5 акций, Куйдина Г.В. - 12 акций, Кочнева Г.В. - 12 акций, Лукьянова Т.П. - 6 акций, Литвинцев С.В. - 17 акций, Малкина Т.И. - 8 акций, Моденов В.В. - 1 акция, Сафонова Э.А. - 5 акций, Мутовин А.М. - 3 акции, Обеднина Л.Н. - 6 акций, Пасюкевич В.В. - 14 акций, Пфайфер т.С. - 7 акций, Пахомова Г.А. - 6 акций, Потылицинна Л.Э. - 1 акция, Пряслова Н.В. - 8 акций, Родина Е.И. - 6 акций, Северюхина В.Г. - 7 акций, Соколова В.А. - 7 акций, Сигарева В.И. - 10 акций, Слипченко Т.И. - 5 акций, Туголукова Л.Ф. - 6 акций, Тебенькова А.И. - 6 акций, Тебенькова Н.С. - 5 акций, Тетекина Т.Г. - 9 акций, Тимофеева Т.С. - 1 акция, Хаснулина Л.А. - 1 акция, Знак Е.В. -3 акции, Чанчиков А.В. - 2 акции, Мутовина (Шамова) О.И. - 6 акций, Шиленко С.Г. - 3 акции, Шварц Н.Н. - 4 акции, Эрмантраут С.Г. - 2 акции, Юров А.В. - 3 акции, Яковлева Н.И. - 5 акций. Всего распределено 276 акций - 76,3%.
В материалы дела представлены копии договоров купли-продажи акций от 15.11.2004 между Пфайфер Т.С. и Литвинцевым С.В., от декабря 2004 г. между Малкиной Т.И. и Литвинцевым С.В., от 19.07.2004 между Хаснуллиной Л.А. и Литвинцевым С.В., от 10.11.2004. между Туголуковой Л.Ф. и Литвинцевым С.В., от 24.08.2004 г. между Алексеевой З.Я. и Литвинцевым С.В., от 08.10.2004 между Мутовиной О.И. и Литвинцевым С.В., от 23.09.2004 между Юровым А.В. и Литвинцевым С.В., от 21.07.2004 между Знак Е.В. и Литвинцевым С.В., от 19.07.2004 между Соколовой В.А. и Литвинцевым С.В., от 18.06.2004 между Галактионовой А.А. и Литвинцевым С.В., согласно которым Литвинцев С.В. покупал акции ЗАО "Красноярский коммерческий центр".
В Реестре акционеров ЗАО "ККЦ" (начало 17.04.1991) отражены следующие записи в отношении акционеров:
- - Алексеева З.Я. - 6 акций - выбыла (заявление);
- - Бородин А.И. - 5 акций - уволен;
- - Ботолова Л.С. - 5 акций - уволена;
- - Галактионова А.А. - 5 + 1 акций - выбыла (заявление), уволена 31.07.95;
- - Гарифуллин Т.М. - 5 + 1 акций - уволен 27.07.95;
- - Дубров Е.М. - 1 + 1 акций - уволен 22.05.92;
- - Карпова О.А. - 2 + 1 акций - уволена 08.01.93;
- - Кириллов Ю.А. - 5 + 1 акций - уволен 17.06.92;
- - Куйдина Г.В. - 17 акций - уволена 31.12.92;
- - Кочнева Г.И. - 17 акций - выдано 34000, акции выкуплены сентябрь - декабрь 2000 года, уволена 01.04.97;
- - Малкина Т.И. - 7 + 1 + 2 + 1 акций - выбыла 12.12.2004 (заявление) - уволена 15.03.95;
- - Обеднина Л.Н. - 6 + 1 акций - уволена 23.07.1993;
- - Пфайфер Т.С. - 7 + 3 акций - уволена 14.10.1994 - выбыла 15.11.04 (заявление);
- - Пахомова Г.А. - 6 + 2 + 2 + 2 + 1 акций - уволена 16.08.1992;
- - Потылицина Л.Э. - 1 + 1 акций - уволена 09.10.1992;
- - Пряслова Н.В. - 10 акций - уволена 26.12.1994;
- - Родина Е.И. - 5 + 1 + 2 акций - уволена 18.04.1994;
- - Соколова В.А. - 6 + 1 акций - уволена 12.12.1995 - выбыла 19.07.04 (заявление);
- - Туголукова Л.Ф. - 6 + 2 + 3 акций - уволена 29.04.1994 - выбыла 10.11.2004 (заявление);
- - Тебенькова А.И. - 5 + 1 акций - уволена 14.02.1992;
- - Тебенькова Н.С. - 10 акций - уволена 01.04.1997;
- - Тетекина Т.Г. - 17 акций - уволена 01.04.1997;
- - Хаснуллина Л.А. - 1 + 1 акций - уволена 31.05.1994 - выбыла 19.07.2004 (заявление);
- - Знак Е.В. - 2 + 1 акций - уволена 06.02.1997 - выбыла 21.07.2004 (заявление);
- - Юров А.В. - 3 акции - уволен 18.07.1994 - выбыл 23.11.2004 (заявление);
- - Яковлева Н.И. - 5 акций - уволена 07.04.1992.
Копия реестра акционеров предоставлена Литвинцевым С.В.
Приказом от 07.08.2000 N 2-п обязанности по ведению реестра акционеров ЗАО "ККЦ" возложены на генерального директора Долгих Н.Н.
Приказом от 30.05.2007 N 3-п полномочия регистратора по ведению реестра акционеров ЗАО "ККЦ" возложены на генерального директора Пасюкевича В.В.
Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ" от 02.09.2008 принято решение об избрании генеральным директором общества Гарифуллина Т.М.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.09.2009 по делу N А33-15494/2008 удовлетворен иск Пасюкевича Виктора Владимировича и Бондарь Владимира Адамовича о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ" от 02.09.2008 о выборах генерального директора общества.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2009 по делу N А33-11662/2008 удовлетворен иск МИФНС России N 23 по Красноярскому краю к ЗАО "ККЦ" о ликвидации. ЗАО "ККЦ" ликвидировано в связи с неоднократным, грубым нарушением закона, предусматривающего обязательную государственную регистрацию выпуска акций. Обязанности по ликвидации возложены на учредителя Пасюкевича Виктора Владимировича, которому предписано: произвести в четырехмесячный срок с момента принятия настоящего решения ликвидацию закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр", в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. В срок до 27.02.2010 года представить арбитражному суду доказательства опубликования информации о ликвидации юридического лица, копию утвержденного ликвидационного баланса и документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр о ликвидации закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр".
Согласно справке 2НДФЛ за 2009 год в отношении Бондаря В.А. общая сумма дохода и налога по итогам налогового периода составила 33 600 рублей, справка подписана главным бухгалтером Долгих Н.Н.
Согласно справке 2НДФЛ за 2009 год в отношении Гарифуллина Т.М. общая сумма дохода и налога по итогам налогового периода составила 78 400 рублей, справка подписана главным бухгалтером Долгих Н.Н.
Согласно справке 2НДФЛ за 2009 год в отношении Долгих Н.Н. общая сумма дохода и налога по итогам налогового периода составила 78 400 рублей, справка подписана главным бухгалтером Долгих Н.Н.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.04.2010 по делу N А33-11662/2008 произведена замена ликвидатора ЗАО "ККЦ", обязанности по ликвидации возложены на учредителей Бондаря Владимира Адамовича, Гарифуллина Тахира Магсудовича, Долгих Наталью Николаевну.
На заседании ликвидационной комиссии от 18.06.2010 председателем ликвидационной комиссии избрана Долгих Н.Н.
Приказом председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий центр" от 18.06.2010 N 1 обязанности по ведению реестра акционеров общества возложены на председателя ликвидационной комиссии Долгих Н.Н.
Согласно справке 2 НДФЛ за 2010 год в отношении Бондаря В.А. общая сумма дохода и налога по итогам налогового периода составила 86 016 рублей, справка подписана председателем ликвидационной комиссии Долгих Н.Н.
Согласно справке 2 НДФЛ за 2010 год в отношении Гарифуллина Т.М. общая сумма дохода и налога по итогам налогового периода составила 86 016 рублей, справка подписана председателем ликвидационной комиссии Долгих Н.Н.
Согласно справке 2 НДФЛ за 2010 год в отношении Долгих Н.Н. общая сумма дохода и налога по итогам налогового периода составила 86 016 рублей, справка подписана председателем ликвидационной комиссии Долгих Н.Н.
Согласно отчету кассира за 06.02.2009 принято от Гарифуллина Т.М. 30 000 рублей, 6515 рублей 33 копейки, выдано Гарифуллину Т.М. - 10 082 рублей, Долгих Н.Н. - 20 082 рубля, Бондарю 4872 рубля, остаток на конец дня - 0 рублей
Согласно реестру сведений о доходах физических лиц за 2009 год с отметкой МИФНС России N 23 по Красноярскому краю доходы составили: Бондарь В.А. - 33 600 рублей, Гарифуллин Т.М. - 78 400 рублей, Долгих Н.Н. - 78 400 рублей, Пасюкевич В.В. - 4 800 рублей
Согласно реестру сведений о доходах физических лиц за 2010 год с отметкой МИФНС России N 23 по Красноярскому краю доходы составили: Бондарь В.А. - 86 016 рублей, Гарифуллин Т.М. - 86 016 рублей, Долгих Н.Н. - 86 016 рублей
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2011 по делу N А33-9270/2011 с учетом определения об исправлении опечатки от 02.11.2011 признано право собственности Пасюкевич Татьяны Еремеевны на 9 акций закрытого акционерного общества "ККЦ".
Решением от 20.04.2012 по делу N 2-379/2012 Кировского районного суда г. Красноярска, измененного апелляционным определением от 27.06.2012, Литвинцев С.В. восстановлен в должности генерального директора закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" с 23.02.2012, с закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" в пользу Литвинцева С.В. взыскана задолженность по заработной плате за время вынужденного прогула в размере 10 666 рублей 80 копеек; задолженность по заработной плате в размере 22 266 рублей 72 копейки, компенсация в размере 7177 рублей 34 копейки; компенсация за не использованный отпуск в размере 7346 рублей 88 копеек за 2011 год; компенсация морального вреда в размере 5000 рублей
Ликвидационной комиссией ЗАО "ККЦ" составлен промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 11.05.2012, согласно которому кредиторская задолженность составила 423 000 рублей, расчеты с персоналом по оплате труда - 334 000 рублей, расчеты с подотчетными лицами - 6000 рублей, расчеты с разными дебиторами и кредиторами - 83 000 рублей
Перечень предъявленных кредиторами требований:
- Долгих Н.Н. (заработная плата за 2009 - 2010 годы) - 117 124 рублей;
- Бондарь В.А. (заработная плата за 2009 - 2010 годы) - 100 078 рублей;
- Гариффулин Т.М. (заработная плата за 2009 - 2010 годы) - 116 972 рубля 96 копеек;
- Гариффулин Т.М. (расчет с подотчетными лицами) - 6373 рубля 31 копейка;
- Литвинцев С.В. на основании постановления об окончании исполнительного производства от 19.05.2011 - 82 804 рублей 56 коп.
Промежуточный ликвидационный баланс утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарем В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М., о чем на промежуточном ликвидационном балансе имеется надпись "Утвержден", подписи "ликвидатор" Долгих Н.Н.", "ликвидатор Гарифуллин Т.М.", "ликвидатор Бондарь В.А.".
17.05.2012 в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю представлено Долгих Н.Н. уведомление по форме Р15003 вх. N 13451А о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ЗАО "ККЦ" с приложением промежуточного ликвидационного баланса на 17.05.2012.
24.05.2012 регистрирующим органом была внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468386874 о составлении промежуточного ликвидационного баланса, выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468386874 записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Ликвидационной комиссией составлен ликвидационный баланс на 26.06.2012, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует.
Ликвидационный баланс утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарем В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М., о чем на ликвидационном балансе имеется надпись "Утвержден", подписи "ликвидатор" Долгих Н.Н.", "ликвидатор Гарифуллин Т.М.", "ликвидатор Бондарь В.А.".
27.06.2012 в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю Долгих Н.Н. подано заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (вх. N 17043А) с приложением документов, в том числе:
- - документ об уплате государственной пошлины;
- - ликвидационный баланс ЗАО "ККЦ" на 26.06.2012.
На основании представленных документов 04.07.2012 МИФНС России N 23 по Красноярскому краю принято решение N Р17043А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО "ККЦ" по решению суда, в ЕГРЮЛ внесена заспись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда за ГРН 2122468469330, выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468469330 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО "ККЦ" по решению суда.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.11.2012 по делу N А33-12380/2012 частично удовлетворены требования Литвинцева Сергея Валентиновича к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, признано незаконным решение от 04.07.2012 N Р17043А, недействительной запись N 2122468469330 от 04.07.2012 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в связи с его ликвидацией.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2013 года по делу N А33-13041/2012 рассмотрены требования Галактионовой Анны Александровны, Алексеевой Зои Яковлевны, Малкиной Тамары Ивановны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Мутовина Александра Михайловича, Мутовиной Ольги Ивановны, Бородина Александра Ивановича, Обедниной Людмилы Николаевны, Родиной Елены Ивановны, Туголуковой Людмилы Федоровны, Пахомовой Галины Александровны, Дуброва Евгения Михайловича, Мартиной Ларисы Эдуардовны, Тетекиной Тамары Григорьевны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Ростовщиковой Нэли Сунгатулловны, Прясловой Нины Васильевны, Кочневой Галины Ивановны, Соколовой Валентины Александровны, Кириллова Юрия Алексеевича, Юрова Анатолия Васильевича, Ботоловой Любови Сергеевны, Куйдина Владимира Михайловича, Шиленко Николая Георгиевича, Яковлева Виктора Викторовича, измененные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю:
- - о признании ликвидации ЗАО "ККЦ" недействительной;
- - о признании незаконным действия Инспекции по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи (далее - ЕГРЮЛ) от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом недостоверного ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012;
- - о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012;
- - о признании недействительным свидетельства (от 24.05.2012 серия 24 N 006037359) о внесении записи в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО "ККЦ", выданного Инспекцией;
- - об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2012 N 2122468386874;
- - о признании незаконным, как несоответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ), решения Инспекции от 04.07.2012 N Р17043А о ликвидации юридического лица ЗАО "ККЦ";
- - о признании незаконным действия Инспекции - внесение в ЕГРЮЛ записи от 04.07.2012 N 2122408169330 об исключении ЗАО "ККЦ";
- - о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 04.07.2012 N 2122468469330 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией;
- - о признании недействительным свидетельства (от 04.07.2012 серия 24 N 006043164) о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией на основании решения суда;
- - об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 04.07.2012 N 2122468469330;
- требования Белянко Ольги Анатольевны и Пасюкевич Татьяны Еремеевны к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, измененные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:
- - о признании недействительной ликвидации ЗАО "ККЦ";
- - о признании незаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом недостоверного ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012;
- - о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012;
- - о признании недействительным свидетельства (от 24.05.2012 серия 24 N 006037359) о внесении записи в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО "ККЦ", выданного Инспекцией;
- - об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2012 N 2122468386874;
- - о признании незаконным, как несоответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ решения Инспекции от 04.07.2012 N Р17043А о ликвидации юридического лица ЗАО "ККЦ";
- - о признании незаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 04.07.2012 N 2122408169330 об исключении ЗАО "ККЦ";
- - о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 04.07.2012 N 2122468469330 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией;
- - о признании недействительным свидетельства (от 04.07.2012 серия 24 N 006043164) о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией на основании решения суда;
- - об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 04.07.2012 N 2122468469330.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2013 года по делу N А33-13041/2012, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013, требования Пасюкевич Т.Е. удовлетворены в части признания незаконными: действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ записи от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации промежуточного ликвидационного баланса от 11.05.2012; записи в от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012. На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2012 N 2122468386874.
В остальной части требований Пасюкевич Т.Е. отказано.
В удовлетворении требований остальных заявителей отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу N А33-13041/2012 установлено следующее. Согласно свидетельству о заключении брака I-БА от 01.08.1997 N 286068 заключен брак между Белянко Евгением Анатольевичем и Карповой Ольгой Анатольевной, после заключения брака жене присвоена фамилия Белянко. Согласно свидетельству о заключении брака от 16.12.2011 I-БА N 848847 заключен брак между Ростовщиковым Сергеем Владимировичем и Тебеньковой Нелей Сунгатуловной, после заключения брака жене присвоена фамилия Ростовщикова. Согласно свидетельству о заключении брака от 11.10.1996 I-БА N 328345 заключен брак между Мартиным Василием Геннадьевичем и Потылициной Ларисой Эдуардовной, после заключения брака жене присвоена фамилия Мартина. Согласно свидетельству о заключении брака от 20.04.2001 I-БА N 505346 заключен брак между Мутовиным Александром Михайловичем и Шамовой Ольгой Ивановной, после заключения брака жене присвоена фамилия Мутовина. Согласно свидетельству о заключении брака от 27.10.1977 I-БА N 416651 заключен брак между Шиленко Николаем Георгиевичем и Андреевой Светланой Гавриловной, после заключения брака жене присвоена фамилия Шиленко. Согласно свидетельству о заключении брака от 13.01.1966 I-ФГ N 005145 заключен брак между Куйдиным Владимиром Михайловичем и Перьяновой Галиной Владимировной, после заключения брака жене присвоена фамилия Куйдина. Согласно свидетельству о смерти от 09.02.1998 I-БА N 428756 умерла Шиленко Светлана Гавриловна. Согласно свидетельству о смерти 20.12.2010 II-БА N 620089 умерла Куйдина Галина Владимировна. Согласно свидетельству о рождении <...> родился Яковлев Виктор Викторович, родители которого: Яковлев Виктор Александрович и Яковлева Надежда Ивановна. Согласно свидетельству о смерти N 276661 20.05.1999 умерла Яковлева Надежда Ивановна. Согласно свидетельству о смерти N 718059 19.02.2013 умер Яковлев Виктор Александрович.
Платежным поручением N 3 от 31.01.2013 ЗАО "ККЦ" перечислило Литвинцеву С.В. 126 791 рубль 74 копейки на основании решений Кировского районного суда от 29.03.11, 21.11.11, 20.04.12, зарплата и компенсация за неиспользованный отпуск - 98 855 рублей 28 копеек, компенсация за задержку выплаты - 16 936 рублей 46 копеек, моральный вред - 11 000 рублей
Платежным поручением от 31.01.2013 N 8 ЗАО "Красноярский коммерческий центр" перечислило УФК РФ по Красноярскому краю 14 772 рубля, НДФЛ 13%.
Платежным поручением от 31.01.2013 N 7 ЗАО "Красноярский коммерческий центр" перечислило УФК РФ по Красноярскому краю 681 рублей 76 копеек, взнос в ФСС.
Платежным поручением от 31.01.2013 N 4 ЗАО "Красноярский коммерческий центр" перечислило УФК РФ по Красноярскому краю 24 998 рублей, страховые взносы.
Платежным поручением от 31.01.2013 N 5 ЗАО "Красноярский коммерческий центр" перечислило УФК РФ по Красноярскому краю 5 794 рублей 99 копеек, взнос в ФСС.
15.02.2013 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр", в котором приняли участие Гарифуллин Т.М., Долгих Н.Н., Бондарь В.А. В протоколе общего собрания акционеров указано, что на собрании не присутствовал акционер, владеющий 9 акциями. Решением общего собрания акционеров от 15.02.2013 г. утвержден ликвидационный баланс ЗАО "Красноярский коммерческий центр"
15.02.2013 в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю поступило заявление (вх. N 3779Б) по форме р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в отношении ЗАО "Красноярский коммерческий центр". Заявление подписано председателем ликвидационной комиссии общества - Долгих Н.Н., подпись удостоверена Зуевой Е.А. временно исполняющей обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа Царевой Е.М. К заявлению приложен ликвидационный баланс ЗАО "Красноярский коммерческий центр на 15.02.2013, подписанный председателем ликвидационной комиссии Долгих Н.Н. В соответствии с распиской в получении документов, предоставленных при государственной регистрации юридического лица 15.02.2013 за вх. N 3779Б межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю вместе с заявлением о ликвидации Р16001 приняты ликвидационный баланс, чек-ордер.
На основании представленных в регистрирующий орган документов МИФНС России N 23 по Красноярскому краю принято решение о государственной регистрации от 22 февраля 2013 года N Р3779Б - государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению суда на основании представленного заявления по форме Р16001 в отношении ЗАО "ККЦ"
Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 24 N 006205609 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда в отношении ЗАО "Красноярский коммерческий центр" от 22.02.2013 за ГРН 2132468105658.
Руководителем Управления ФНС России по Красноярскому краю 26.03.2013 за N 2.7-02/17/04274 принято решение об отмене решения МИФНС России N 23 Красноярскому краю о государственной регистрации от 22.02.2013 N Р3779Б, признана недействительной запись, внесенная Межрайонной ИФНС России N 23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ: от 22.02.2013 ГРН 2132468105658.
01.04.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2132468200830 Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об отмене ранее внесенной записи на основании решения вышестоящего налогового органа, о чем выдано свидетельство серии от 01.04.2013 24 N 006212487.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.06.2013 по делу N А33-5585/2013, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.09.2013, постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.01.2014 отказано в удовлетворении требований, уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Долгих Н.Н. к Управлению Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю от 26.03.2013 N 27-02/17/04274, решения межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю от 01.04.2013 N 8964Б/2013.
Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.04.2014 N ВАС-3019/14 по делу N А33-5585/2013 отказано в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Заявители, в том числе Пасюкевич Т.Е., не согласившись с указанными действиями и результатами действий регистрирующего органа, полагая, что их права и законные интересы нарушены, обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.
В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.
В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение им прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Из материалов дела следует, что Пасюкевич Т.Е., в том числе было заявлено требование о признании незаконными действий Инспекции (внесение в ЕГРЮЛ записи от 22.02.2013 N 213246810568 об исключении ЗАО "ККЦ").
Удовлетворяя данное требование заявителя, суд первой инстанции руководствовался тем, что представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс от 15.02.2013 утвержден Долгих Н.Н. и Бондарь В.А. на общем собрании акционеров ЗАО "ККЦ" с существенным нарушением порядка созыва и проведения общего собрания акционеров, а именно: при отсутствии доказательств уведомления акционеров Пасюкевич Т.Е. и Знак Е.В. При таких обстоятельствах суд посчитал ликвидационный баланс ЗАО "ККЦ" от 15.02.2013 непредставленным в регистрирующий орган, в связи с чем, у регистрирующего органа отсутствовали основания для совершения оспариваемых действий.
Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции и полагает, что имелись основания для удовлетворения указанного требования Пасюкевич Т.Е. ввиду следующих обстоятельств.
В соответствии с установленным статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации порядком ликвидации юридического лица после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6).
В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ определен перечень документов, представляемый для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган, среди которых, в том числе указан ликвидационный баланс.
Согласно пунктам 3, 4, 5, 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
Следовательно, проведение ликвидации юридического лица предполагает осуществление регистрирующим органом действий по ликвидации, в том числе на основании представленного ликвидационного баланса, который, в свою очередь, подлежит утверждению решением общего собрания юридического лица (в частности собранием акционеров общества).
Суд апелляционной инстанции установил, что 15.02.2013 в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю (регистрирующий орган) в отношении ЗАО "ККЦ" поступило заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. К заявлению приложен ликвидационный баланс ЗАО "ККЦ" на 15.02.2013, подписанный председателем ликвидационной комиссии Долгих Н.Н., согласно которому 15.02.2013 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "ККЦ". В собрании акционеров приняли участие Гарифуллин Т.М., Долгих Н.Н., Бондарь В.А. В протоколе общего собрания акционеров указано, что на собрании не присутствовал акционер, владеющий 9 акциями. Решением общего собрания акционеров от 15.02.2013 утвержден ликвидационный баланс ЗАО "ККЦ".
На основании представленных в регистрирующий орган документов МИФНС России N 23 по Красноярскому краю в соответствии с установленным порядком принято решение о государственной регистрации от 22.02.2013 N Р3779Б - государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению суда на основании представленного заявления по форме Р16001 в отношении ЗАО "ККЦ".
Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Согласно решению Арбитражного суда Красноярского края от 25 октября 2011 по делу А33-9270/2011, которое в силу положений части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, за Пасюкевич Татьяной Еремеевной признано право собственности на 9 акций ЗАО "ККЦ".
Материалы дела не содержат доказательств соблюдения указанной процедуры по уведомлению Пасюкевич Татьяны Еремеевны, а также Знак Е.В. о проведении общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ", в том числе доказательств направления уведомлений Знак Елене Владимировны и Пасюкевич Татьяне Еремеевне с указанием информации, предусмотренной статьей 52 названного Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
Уставом ЗАО "ККЦ" не был предусмотрен иной спосс
В пунктах 24, 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" даны следующие разъяснения:
- - при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона). Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров;
- - в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с распределением прибыли и управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления. Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют. Указанная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2009 N 4016/09 по делу N А82-15715/2006-10.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии существенного нарушения при проведении 15.02.2013 общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ", по итогам которого был утвержден ликвидационный баланс ЗАО "ККЦ".
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы Долгих Н.Н. со ссылкой на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А33-18569/2013, поскольку согласно названному судебному акту основанием для отказа в удовлетворении требований Знак Е.В. и Пасюкевич Т.Е. о признании недействительным решения от 15.02.2013 явились выводы о пропуске ими срока исковой давности.
Кроме того, делая указанный вывод о наличии факта существенного нарушения и одновременно отклоняя доводы Долгих Н.Н. о выходе Знак Е.В. из общества и наличии у Гарифуллина Т.М. статуса акционера, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующие обстоятельства.
Согласно пункту 2 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78, под обращением ценных бумаг понимаются их купля и продажа, а также другие действия, предусмотренные законодательством РСФСР, приводящие к смене владельца ценных бумаг.
К выпуску и обращению на территории РСФСР допускаются только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР и получили в установленном порядке государственный регистрационный номер (пункт 6 указанного Положения).
Согласно пунктам 46, 50 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601 "Об утверждении Положения об акционерных обществах", действовавшего на момент учреждения АОЗТ "ККЦ", общество может выпускать только именные акции, то есть держатели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется в обществе. Каждое общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций.
При этом в соответствии с положениями статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", определяющей понятие размещение эмиссионных ценных бумаг (в том числе акций), при учреждении общества осуществляется не размещение акций, а распределение акций между учредителями общества.
Следовательно, статус акционера возник у Знак Е.В. при учреждении общества и его наличие не зависело от наличия (отсутствия) регистрации выпуска акций.
Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 10.12.2003 N 174-ФЗ) без государственной регистрации" выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.
Владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации (пункт 4 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ).
В силу пункта 1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг.
Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по делам, связанным с размещением и обращением акций" сделка, совершенная до регистрации решения о выпуске этих акций, является недействительной (ничтожной).
При таких обстоятельствах, поскольку доказательства государственной регистрации выпуска акций ЗАО "ККЦ" отсутствуют (в связи с указанным нарушением закона в деятельности общества Арбитражным судом Красноярского края по делу от 27.10.2009 N А33-11662/2008 принято решение о ликвидации ЗАО "ККЦ"), в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации любые сделки с акциями ЗАО "ККЦ" не соответствуют закону, не влекут каких-либо правовых последствий.
Следовательно, все сделки по приобретению акций, в том числе по приобретению Литвинцевым С.В. 3 акций Знак Е.В. по договору от 19.07.2004, после распределения акций при учреждении общества и по отчуждению акций являются ничтожными.
Таким образом, на дату проведения общего собрание акционеров ЗАО "ККЦ" 15.02.2013 Знак Е.В. являлась акционером, что предполагало обязательность ее извещения о проведении собрания акционеров.
В свою очередь Гарифуллин Т.М. не являлся акционером, так как был уволен приказом от 31.07.1995 N 4к, то есть до вступления в силу Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Следовательно, Гарифуллин Т.М. утратил статус акционера ЗАО "ККЦ", являлся только членом ликвидационной комиссии.
Кроме того, данные обстоятельства были установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А33-13041/2012, которые в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными для исполнения.
Доводы Долгих Н.Н. о злоупотреблении Знак Е.В. своим правом, об ее однозначном волеизъявлении на выход из общества и отсутствии судебного акта, подтвердившего ее статус акционер, отклоняются судом как необоснованные.
Из материалов дела не следует, что действия Знак Е.В. при отчуждении принадлежащих ей акций Литвинцеву С.В. в 2004 году были определены ее недобросовестным поведением, в том числе целью причинить вред другим лицам. Суд апелляционной инстанции отмечает, что за защитой своей нарушенного права Знак Е.В. обратилась после вступления в законную силу судебных актов, установивших обстоятельства об отсутствии государственной регистрации выпуска акций ЗАО "ККЦ", в частности судебных актов по делу N А33-11662/2008.
Доводы о необходимости установления права на акции в самостоятельном процессе и наличии однозначного волеизъявления на выход из общества не основаны на нормах права.
Ссылки в апелляционной жалобе и в отзыве Инспекции о необходимости исчисления срока для обращения с заявлением Знак Е.В. с 22.02.2013, а не с 17.06.2013 не принимаются судом во внимание, поскольку в удовлетворении требований Знак Е.В. отказано.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что, поскольку решение общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ" от 15.02.2013 об утверждении ликвидационного баланса принято с существенными нарушениями порядка созыва и проведения собрания, данное решение не имеет юридической силы как для акционеров, для самого общества, так и для третьих лиц.
Следовательно, в соответствии с положениями статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (непредставления необходимых для государственной регистрации документов) у регистрирующего органа отсутствовали основания для совершения оспариваемых действий. Непредставление ликвидационного баланса ЗАО "ККЦ" является основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации ликвидации ЗАО "ККЦ".
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно оценил оспариваемые действия Инспекции и удовлетворил требования Пасюкевич Т.Е. в части. Следовательно, решение суда первой инстанции от "08" мая 2014 года в обжалуемой части является законным и обоснованным, отмене в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы Долгих Н.Н. при обращении в суд апелляционной инстанции подлежат отнесению на нее саму.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "08" мая 2014 года по делу N А33-3235/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
Е.В.СЕВАСТЬЯНОВА
Судьи
О.А.ИВАНЦОВА
Д.В.ЮДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.09.2014 ПО ДЕЛУ N А33-3235/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 сентября 2014 г. по делу N А33-3235/2013
Резолютивная часть постановления объявлена "03" сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "10" сентября 2014 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Севастьяновой Е.В.,
судей: Иванцовой О.А., Юдина Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елистратовой О.М.,
при участии:
- от заявителя (Знак Елены Владимировны): Овинникова В.А., представителя по доверенности от 02.06.2014;
- третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Литвинцева С.В. на основании паспорта;
- третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Долгих Н.Н. на основании паспорта,
рассмотрев апелляционную жалобу Долгих Натальи Николаевны
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "08" мая 2014 года по делу N А33-3235/2013, принятое судьей Путинцевой Е.И.,
установил:
Пахомова Галина Александровна, Обеднина Людмила Николаевна обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - ответчик, регистрирующий орган, Инспекция, МИФНС России N 23 по Красноярскому краю, ИНН 2465107712, ОГРН 1072465000035) о признании незаконным решения от 22.02.2013 N Р3779Б о ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр", действий МИФНС России N 23 по Красноярскому краю (внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 22.02.2013 N 213246810568) об исключении закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" (далее - ЗАО "ККЦ"), недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.02.2013 N 2132468105658 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в связи с его ликвидацией, свидетельства (серия 24 N 006205609 от 22.02.2013) о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией на основании решения суда, обязании МИФНС России N 23 по Красноярскому краю внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 22.02.2013 N 2132468105658.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Литвинцев Сергей Валентинович, Долгих Наталья Николаевна, Бондарь Владимир Адамович, Гарифуллин Тахир Магсудович, закрытое акционерное общество "ККЦ" (ИНН 2461009721, ОГРН 1022401952660) (далее - третьи лица).
Определением от 26.03.2013 по делу N А33-3917/2013 арбитражным судом в составе судьи Дьяченко С.П. к производству принято заявление Алексеевой Зои Яковлевны, Родиной Елены Ивановны, Соколовой Валентины Александровны, Бородина Александра Ивановича, Тетекиной Тамары Григорьевны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Туголуковой Людмилы Федоровны, Шиленко Николая Георгиевича, Юрова Анатолия Васильевича, Яковлева Виктора Викторовича, Ботоловой Любови Сергеевны, Малкиной Тамары Ивановны, Белянко Ольги Анатольевны, Галактионовой Анны Александровны, Дуброва Евгения Михайловича, Кочневой Галины Ивановны, Кириллова Юрия Алексеевича, Куйдина Владимира Михайловича, Мартиной Ларисы Эдуардовны, Мутовина Александра Михайловича, Мутовиной Ольги Ивановны, Пасюкевич Татьяны Еремеевны, Прясловой Нины Васильевны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Ростовщиковой Нэли Сунгатулловны к МИФНС России N 23 по Красноярскому краю о признании незаконными решения Инспекции от 22.02.2013 N Р3779Б о ликвидации юридического лица ЗАО "ККЦ", действий Инспекции (внесение в ЕГРЮЛ записи от 22.02.2013 N 213246810568 об исключении ЗАО "ККЦ"), недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.02.2013 N 2132468105658 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией, свидетельства (от 22.02.2013 серия 24 N 006205609) о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией на основании решения суда, обязании МИФНС России N 23 по Красноярскому краю внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 22.02.2013 N 2132468105658.
Определением от 06 мая 2013 года дела А33-3235/2013 и А33-3917/2013 объединены в одно производство. Делу N А33-3917/2013 присвоен номер А33-3235/2013.
Определением от 12.11.2013 по делу N А33-19617/2013 арбитражным судом в составе судьи Железняк Е.Г. к производству принято заявление Знак Елены Владимировны и Хаснуллиной Людмилы Анатольевны к МИФНС России N 23 по Красноярскому краю о признании незаконными действий МИФНС России N 23 по Красноярскому краю (внесение в ЕГРЮЛ записи от 22.02.2013 N 213246810568 об исключении ЗАО "ККЦ") и объединены в одно производство дела N А33-19617/2013 и N А33-3235/2013, делу N А33-19617/2013 присвоен номер N А33-3235/2013.
Решением от 08.05.2014 по делу N А33-3235/2013 частично удовлетворены требования Пасюкевич Т.Е.: признаны незаконными действия МИФНС России N 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ записи от 22.02.2013 N 2132468105658 об исключении ЗАО "ККЦ".
В удовлетворении остальной части требований о признании незаконными решения Инспекции от 22.02.2013 N Р3779Б о ликвидации юридического лица ЗАО "ККЦ", недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.02.2013 N 2132468105658 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией, свидетельства от 22.02.2013 серия 24 N 006205609 о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией на основании решения суда, обязании МИФНС России N 23 по Красноярскому краю внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 22.02.2013 N 2132468105658 отказано.
В удовлетворении требований Пахомовой Галины Александровны, Обедниной Людмилы Николаевны, Алексеевой Зои Яковлевны, Родиной Елены Ивановны, Соколовой Валентины Александровны, Бородина Александра Ивановича, Тетекиной Тамары Григорьевны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Туголуковой Людмилы Федоровны, Шиленко Николая Георгиевича, Юрова Анатолия Васильевича, Яковлева Виктора Викторовича, Ботоловой Любови Сергеевны, Малкиной Тамары Ивановны, Белянко Ольги Анатольевны, Галактионовой Анны Александровны, Дуброва Евгения Михайловича, Кочневой Галины Ивановны, Кириллова Юрия Алексеевича, Куйдина Владимира Михайловича, Мартиной Ларисы Эдуардовны, Мутовиной Ольги Ивановны, Прясловой Нины Васильевны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Ростовщиковой Нэли Сунгатулловны, Хаснулиной Людмилы Анатольевны, Знак Елены Владимировны отказано.
Определением от 08.05.2014 оставлены без рассмотрения требования Мутовина Александра Михайловича.
При принятии указанных выше судебных актов по настоящему делу судом первой инстанции не были рассмотрены требования Пахомовой Галины Александровны, Обедниной Людмилы Николаевны, Алексеевой Зои Яковлевны, Родиной Елены Ивановны, Соколовой Валентины Александровны, Бородина Александра Ивановича, Тетекиной Тамары Григорьевны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Шиленко Николая Георгиевича, Юрова Анатолия Васильевича, Яковлева Виктора Викторовича, Ботоловой Любови Сергеевны, Малкиной Тамары Ивановны, Белянко Ольги Анатольевны, Галактионовой Анны Александровны, Дуброва Евгения Михайловича, Кочневой Галины Ивановны, Кириллова Юрия Алексеевича, Куйдина Владимира Михайловича, Мартиной Ларисы Эдуардовны, Мутовиной Ольги Ивановны, Прясловой Нины Васильевны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Ростовщиковой Нэли Сунгатулловны, Туголуковой Людмилы Федоровны о признании недействительным решения от 02.02.2013 N Р3779Б МИФНС N 23 по Красноярскому краю о ликвидации ЗАО "ККЦ", о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.02.2013 N 2132468105658, о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации о ликвидации ЗАО "ККЦ", об обязании устранить допущенные нарушения.
Дополнительным определением от 06.06.2014 по делу N А33-3235/2013 прекращено производство по делу в части требований Пахомовой Галины Александровны, Обедниной Людмилы Николаевны, Алексеевой Зои Яковлевны, Соколовой Валентины Александровны, Бородина Александра Ивановича, Тетекиной Тамары Григорьевны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Шиленко Николая Георгиевича, Юрова Анатолия Васильевича, Яковлева Виктора Викторовича, Ботоловой Любови Сергеевны, Малкиной Тамары Ивановны, Белянко Ольги Анатольевны, Галактионовой Анны Александровны, Дуброва Евгения Михайловича, Кочневой Галины Ивановны, Кириллова Юрия Алексеевича, Куйдина Владимира Михайловича, Мартиной Ларисы Эдуардовны, Мутовиной Ольги Ивановны, Прясловой Нины Васильевны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Ростовщиковой Нэли Сунгатулловны, Туголуковой Людмилы Федоровны о признании решения от 02.02.2013 N Р3779Б МИФНС N 23 по Красноярскому краю о ликвидации ЗАО "ККЦ" недействительным, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.02.2013 N 2132468105658, о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации о ликвидации ЗАО "ККЦ", об обязании устранить допущенные нарушения в связи с отказом от указанных требований.
Дополнительным решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.06.2014 по делу N А33-3235/2013 отказано в удовлетворении заявления Родиной Елены Ивановны о признании решения от 02.02.2013 N Р3779Б МИФНС N 23 по Красноярскому краю о ликвидации ЗАО "ККЦ" недействительным, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.02.2013 N 2132468105658, о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации о ликвидации ЗАО "ККЦ", об обязании устранить допущенные нарушения.
Не согласившись с решением от 08.05.2014, Долгих Наталья Николаевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, в удовлетворении требований Пасюкевич Т.Е. отказать, сославшись на следующие обстоятельства:
- - постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А33-18569/2013 отказано в удовлетворении требований Пасюкевич Т.В. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ", выводы о незаконности (ничтожности) которого положены судом в основу вывода об удовлетворении требования Пасюкевич Т.Е.;
- - выводы суда первой инстанции о том, что Гариффулин Т.М. мог участвовать в собрании акционеров только в качестве члена ликвидационной комиссии, а не участника общества не соответствуют фактическим обстоятельства, в частности реестру акционеров, в котором названное лицо указано в качестве акционера;
- - Знак Е.В. выразила свое волеизъявление на выход из общества, в связи с чем, отсутствовала обязанность по ее извещению как акционера для участия в собрании акционеров;
- - срок для обращения Знак Е.В. с соответствующими требованиями подлежит исчислению с 22.02.2013.
Заявители (Пахомова Галина Александровна, Обеднина Людмила Николаевна, Алексеева Зоя Яковлевна, Родина Елена Ивановна, Соколова Валентина Александровна, Бородин Александр Иванович, Тетекина Тамара Григорьевна, Тебенькова Апполинария Ивановна, Туголукова Людмила Федоровна, Шиленко Николай Георгиевич, Юров Анатолий Васильевич, Яковлев Виктор Викторович, Ботолова Любовь Сергеевна, Малкина Тамара Ивановна, Белянко Ольга Анатольевна, Галактионова Анна Александровна, Дубров Евгений Михайлович, Кочнева Галина Ивановна, Кириллов Юрий Алексеевич, Куйдин Владимир Михайлович, Мартинай Лариса Эдуардовна, Мутовин Александр Михайлович, Мутовина Ольга Ивановна, Пасюкевич Татьяна Еремеевна, Пряслова Нина Васильевна, Пфайфер Татьяна Семеновна, Ростовщикова Нэли Сунгатулловна, Хаснулина Людмила Анатольевна), ответчик - МИФНС N 23 по Красноярскому краю и третьи лица (Бондарь Владимир Адамович, Гарифуллин Тахир Магсудович, ЗАО "ККЦ"), уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Инспекция просила рассмотреть дело в отсутствие своих представителей.
Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц и их представителей в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Долгих Н.Н. в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Знак Е.В. и Литвинцев С.В. в судебном заседании с доводами Долгих Н.Н. не согласились, в удовлетворении жалобы просили отказать.
Инспекция представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором с апелляционной жалобой согласилась.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
19.03.1991 на общем собрании участников-учредителей акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" заключен учредительный договор о создании общества. Согласно учредительному договору, приложению N 1 к нему учредителями общества являлись:
- 1. Пасюкевич Виктор Владимирович, доля в уставном капитале - 18 000 рублей;
- 2. Алексеева Зоя Яковлевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей;
- 3. Бондарь Владимир Адамович, доля в уставном капитале - 8000 рублей;
- 4. Бородин Александр Иванович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 5. Ботолова Любовь Сергеевна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 6. Бывших Любовь Моисеевна, доля в уставном капитале - 8000 рублей;
- 7. Гаврилов Николай Александрович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 8. Галактионова Анна Александровна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 9. Гарифуллин Тахир Магсудович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 10. Долгих Наталья Николаевна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 11. Дубров Евгений Михайлович, доля в уставном капитале - 2000 рублей;
- 12. Емельянов Николай Федорович, доля в уставном капитале - 6000 рублей;
- 13. Карпова Ольга Анатольевна, доля в уставном капитале - 4000 рублей;
- 14. Кириллов Юрий Алексеевич, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 15. Комаровский Владимир Васильевич, доля в уставном капитале - 18 000 рублей;
- 16. Кочнева Галина Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 17. Куйдина Галина Владимировна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей;
- 18. Лукьянова Татьяна Петровна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 19. Малкина Тамара Ивановна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей;
- 20. Моденов Виктор Васильевич, доля в уставном капитале - 2000 рублей;
- 21. Моторная Эльвира Анатольевна, доля в уставном капитале - 8000 рублей;
- 22. Мутовин Александр Михайлович, доля в уставном капитале - 6000 рублей;
- 23. Обеднина Людмила Николаевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей;
- 24. Пахомова Галина Александровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей;
- 25. Потылицина Лариса Эдуардовна, доля в уставном капитале - 2000 рублей;
- 26. Пряслова Нина Васильевна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей;
- 27. Пфайфер Татьяна Семеновна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей;
- 27. Родина Елена Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 29. Северюхина Валентина Григорьевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей;
- 30. Соколова Валентина Александровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей;
- 31. Сигарева Валентина Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 32. Слипченко Тамара Ивановна, доля в уставном капитале - 8000 рублей;
- 33. Туголукова Людмила Федоровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей;
- 34. Тебенькова Апполинария Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 35. Тебенькова Неля Сунгатуловна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 36. Тетекина Тамара Григорьевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей;
- 37. Хаснуллина Людмила Анатольевна, доля в уставном капитале - 2000 рублей;
- 38. Худзюкова Елена Владимировна, доля в уставном капитале - 4000 рублей;
- 39. Чанчиков Александр Васильевич, доля в уставном капитале - 4000 рублей;
- 40. Шамова Ольга Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей;
- 41. Шиленко Светлана Гавриловна, доля в уставном капитале - 5000 рублей;
- 42. Шварц Нина Николаевна, доля в уставном капитале - 6000 рублей;
- 43. Эрнантраут Светлана Григорьевна, доля в уставном капитале - 4000 рублей;
- 44. Юров Анатолий Васильевич, доля в уставном капитале - 6000 рублей;
- 45. Яковлева Надежда Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей.
Согласно пункту 3.1 учредительного договора АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" уставный капитал общества образован в размере 460 тыс. рублей и состоял и 230 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 рублей. Доля каждого участника-учредителя общества представляет собой часть коллективной собственности бывшего Коммерческого центра Красноярскглавснаба в денежном выражении, выделенная данному участнику как члену трудового коллектива Коммерческого центра при учреждении Акционерного общества с учетом стажа его работы, оклада и роли в создании хозрасчетного дохода.
Устав акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" зарегистрирован решением от 17.04.1991 N 224 Кировского районного исполнительного комитета Советов народных депутатов города Красноярска.
17.12.2002 в ИМНС по Кировскому району г. Красноярска поступило Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" в отношении ЗАО "ККЦ", в котором указано, что юридическое лицо зарегистрировано администрацией Кировского района г. Красноярска 08.07.1997 г. за регистрационным номером 144. В заявлении указаны сведения о следующих учредителях общества: Алексеевой З.Я., Бондарь В.А., Галактионовой А.А., Гарифуллине Т.М., Долгих Н.Н., Знак Е.В., Литвинцеве С.В., Малкиной Т.И., Мутовиной О.И., Мутовине А.М., Пасюкевиче В.В., Соколовой В.А., Туголуковой Л.Ф., Хаснуллиной Л.А., Юрове А.В.
Согласно пункту 4.1 устава ЗАО "Красноярский коммерческий центр" (ред. от 12.04.2007) уставный капитал общества составляет 700 рублей и делится на 350 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 2 рублей каждая.
Приказом генерального директора ЗАО "Красноярский коммерческий центр" от 30.05.2007 N 3-п полномочия регистратора по ведению реестра акционеров общества возложены на генерального директора Пасюкевича В.В.
19.02.1992 Тебеньковой А.И. составлено заявление о выплате доли в уставном капитале в связи с увольнением.
07.07.1992 Кирилловым Ю.А. составлено заявление о выдаче доли уставного капитала, исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.
23.07.1992 Бородиным А.И. подано заявление в связи переводом на другую работу о выдаче доли в уставном капитале.
27.07.1992 Дубровым Е.М. подано заявление об исключении из числа акционеров и выплате причитающейся суммы.
28.07.1992 Пахомовой Г.А. подано заявление с просьбой вывести из состава акционеров и выплатить стоимость доли в уставном капитале.
17.08.1992 Ботоловой Л.С. составлено заявление о выдаче доли уставного капитала, исключении из членов общества и выплате доли уставного капитала.
30.09.1992 Потылициной Л.Э. составлено заявление о выдаче доли уставного капитала, исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.
30.12.1992 Куйдиной Г.В. составлено заявление о выводе из акционерного общества с выплатой стоимости акций и доли уставного капитала.
11.01.1993 Карповой О.А. составлено заявление о выдаче доли уставного капитала, исключении из членов общества и выплате доли акций.
03.02.1993 Шиленко С.Г. составлено заявление о выдаче доли уставного капитала, исключении из членов общества и выплате доли уставного капитала.
07.04.1993 Яковлевой Н.М. составлено заявление о выдаче доли уставного капитала, исключении из членов общества и выплате доли уставного капитала.
19.07.1993 Обедниной Л.Н. подано заявление с просьбой вывести из состава акционеров и выплатить стоимость доли в уставном капитале.
14.07.1994 Юровым А.В. составлено заявление вывести из состава акционеров с полным расчетом.
18.09.1994 Родиной Е.И. подано заявление об исключении из членов ЗАО "ККЦ" с выплатой доли в уставном капитале.
01.10.1999 Кочневой Г.И. составлено заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.
01.10.1999 Прясловой Н.В. составлено заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.
01.10.1999 Тебеньковой Н.С. составлено заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.
01.10.1999 Тетекиной Т.Г. составлено заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.
18.07.2004 Галактионовой А.А. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 6 штук передает по договорам купли-продажи от 18.06.2004 Литвинцеву С.В. - 3 шт., Долгих Н.Н. - 3 акции, претензий к ЗАО "ККЦ" не имеется.
19.07.2004 Хаснуллиной Л.А. составлено заявление об исключении ее из акционеров ЗАО "ККЦ" в связи с продажей 2 акций Литвинцеву С.В.
19.07.2004 Соколовой В.А. составлено заявление об исключении из членов общества в связи с продажей акций.
21.07.2004 Знак Е.В. составлено заявление об исключении ее из акционеров ЗАО "ККЦ" в связи с продажей 3 акций Литвинцеву С.В.
24.08.2004 Алексеевой З.Я. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 6 штук переданы по договорам купли-продажи от 24.08.2004 Литвинцеву С.В. - 3 штук, Долгих Н.Н. - 3 штук, претензий к ЗАО "ККЦ" не имеется.
23.09.2004 Юровым А.В. составлено заявление об исключении из членов общества в связи с продажей акций.
08.10.2004 Мутовиной О.И. подано заявление об исключении из числа акционеров в связи с продажей акций.
10.11.2004 Туголуковой Л.Ф. подано заявление об исключении из числа акционеров в связи с продажей акций.
15.11.2004 Пфайфер Т.С. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров ЗАО "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 10 штук переданы Литвинцеву С.В. - 5 штук, Долгих Н.Н. - 5 штук, претензий к ЗАО "ККЦ" не имеется.
12.12.2004 Малкиной Т.И. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров в связи с тем, что акции в количестве 11 штук проданы Литвинцеву С.В., претензий к ЗАО "ККЦ" не имеется.
Приказом от 14.02.1992 N 14к уволена Тебенькова А.И.
Приказом от 18.05.1992 N 46к уволен Дубров Е.М.
Приказом от 17.06.1992 N 66-к уволен Кириллов Ю.А.
Приказом от 14.07.1992 N 78к уволен Бородин А.И.
Приказом от 27.07.1992 N 85-к уволена Ботолова Л.С.
Приказом от 27.07.1992 N 88к уволена Пахомова Г.А.
Приказом от 05.10.1992 N 103-к уволена Потылицына Л.Э.
Приказом от 31.12.1992 N 124к уволены Куйдина Г.В., Карпова О.А.
Приказом от 02.02.1993 N 7к уволена Шиленко С.Г.
Приказом от 29.03.1993 N 15-к уволена Яковлева Н.И.
Приказом от 28.07.1993 N 43к уволена Обеднина Л.Н.
Приказом от 11.04.1994 N 8к уволена Родина Е.И.
Приказом от 29.04.1994 N 10к уволена Туголукова Л.Ф.
Приказом от 23.05.1994 N 11к уволена Хаснуллина Л.А.
Приказом от 14.07.1994 N 18к уволен Юров А.В.
Приказом от 04.08.94 N 22к уволена Пфайфер Т.С.
Приказом от 20.12.1994 N 34к уволена Пряслова Н.В.
Приказом от 01.02.1995 N 2к уволена Малкина Т.И.
Приказом от 31.07.1995 N 4к уволены Галактионова А.А., Алексеева З.А., Гарифуллин Т.М.
Приказом от 12.12.1995 N 5к уволены Соколова В.А., Шамова О.И.
Приказом от 06.02.1997 N 1к уволена Знак Е.В.
Приказом от 01.04.1997 N 2 уволена Тетекина Т.Г.
Приказом от 01.04.1997 N 4 уволена Тебенькова Н.С.
Приказом от 02.04.1997 N 3 уволена Кочнева Г.И.
Определением Кировского районного суда г. Красноярска от 18.09.2000 утверждено мировое соглашение, заключенное между Прясловой Н.В., Кочневой Г.И., Тетекиной Т.Г., Тебеньковой Н.С. и АОЗТ "Красноярский коммерческий центр", по условиям которого АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" обязуется выкупить принадлежащие истцам акции, выпущенные названным обществом, в срок не позднее 30 ноября 2000 года. У Кочневой Г.И. на сумму 34 000 рублей, у Тетекиной Т.Г. на сумму 34 000 рублей, у Тебеньковой Н.С. на сумму 20 000 рублей, у Прясловой Н.В. на сумму 20 000 рублей
Во исполнение мирового соглашения ЗАО "ККЦ" выплачено Кочневой Г.И. 34 000 рублей, Теткиной Т.Г. 34 000 рублей, Тебеньковой Н.С. 20 000 рублей, Прясловой Н.В. 20 000 рублей согласно расходных кассовых ордеров от 31.10.2000 N 28, от 31.10.2000 N 29, от 31.10.2000 N 30, от 31.10.2000 N 31, от 29.10.2000 N 24, от 29.09.2000 N 25, от 29.09.2000 N 26, от 29.09.2000 N 27, от 01.12.2000 N 32, от 01.12.2000 N 33, от 01.12.2000 N 34, от 01.12.2000 N 35, от 01.12.2000 N 36, от 01.12.2000 N 37.
Согласно регистрационного журнала ЗАО "ККЦ", представленного в материалы дела третьим лицом Долгих Н.Н., у Галактионовой А.А., Алексеевой З.Я., Малкиной Т.И., Пфайфер Т.С., Мутовиной О.И., Бородина А.И., Обедниной Л.Н., Родиной Е.И., Туголуковой Л.Ф., Пахомовой Г.А., Дуброва Е.М., Мартиной Л.Э., Тетекиной Т.Г., Тебеньковой А.И., Ростовщиковой Н.С., Прясловой Н.В., Кочневой Г.И., Соколовой В.А., Кириллова Ю.А., Юрова А.В., Ботоловой Л.С., Куйдиной Г.В., Шиленко С.Г., Яковлевой Н.И., Белянко О.А., Знак Е.В., Хаснуллиной Л.А. акции отсутствуют.
В материалы дела представлена выписка из реестра акционеров ЗАО "ККЦ" по состоянию на 30.05.2007 за подписью от имени Пасюкевича В.В., в которую включены следующие лица: Алексеева З.Я. - 6 акций, Бондарь В.А. - 12 акций, Бородин А.И. - 5 акций, Ботолова Л.С. - 5 акций, Бывших Л.М. -4 акции, Гаврилов Н.А. - 5 акций, Галактионова А.А.- 6 акций, Гарифуллин Т.М. - 6 акций, Долгих Н.Н. - 6 акций, Дубров Е.М. - 1 акция, Карпова О.А. - 3 акции, Кириллов Ю.А. - 6 акций, Комаровский В.В. - 5 акций, Куйдина Г.В. - 12 акций, Кочнева Г.В. - 12 акций, Лукьянова Т.П. - 6 акций, Литвинцев С.В. - 17 акций, Малкина Т.И. - 8 акций, Моденов В.В. - 1 акция, Сафонова Э.А. - 5 акций, Мутовин А.М. - 3 акции, Обеднина Л.Н. - 6 акций, Пасюкевич В.В. - 14 акций, Пфайфер т.С. - 7 акций, Пахомова Г.А. - 6 акций, Потылицинна Л.Э. - 1 акция, Пряслова Н.В. - 8 акций, Родина Е.И. - 6 акций, Северюхина В.Г. - 7 акций, Соколова В.А. - 7 акций, Сигарева В.И. - 10 акций, Слипченко Т.И. - 5 акций, Туголукова Л.Ф. - 6 акций, Тебенькова А.И. - 6 акций, Тебенькова Н.С. - 5 акций, Тетекина Т.Г. - 9 акций, Тимофеева Т.С. - 1 акция, Хаснулина Л.А. - 1 акция, Знак Е.В. -3 акции, Чанчиков А.В. - 2 акции, Мутовина (Шамова) О.И. - 6 акций, Шиленко С.Г. - 3 акции, Шварц Н.Н. - 4 акции, Эрмантраут С.Г. - 2 акции, Юров А.В. - 3 акции, Яковлева Н.И. - 5 акций. Всего распределено 276 акций - 76,3%.
В материалы дела представлены копии договоров купли-продажи акций от 15.11.2004 между Пфайфер Т.С. и Литвинцевым С.В., от декабря 2004 г. между Малкиной Т.И. и Литвинцевым С.В., от 19.07.2004 между Хаснуллиной Л.А. и Литвинцевым С.В., от 10.11.2004. между Туголуковой Л.Ф. и Литвинцевым С.В., от 24.08.2004 г. между Алексеевой З.Я. и Литвинцевым С.В., от 08.10.2004 между Мутовиной О.И. и Литвинцевым С.В., от 23.09.2004 между Юровым А.В. и Литвинцевым С.В., от 21.07.2004 между Знак Е.В. и Литвинцевым С.В., от 19.07.2004 между Соколовой В.А. и Литвинцевым С.В., от 18.06.2004 между Галактионовой А.А. и Литвинцевым С.В., согласно которым Литвинцев С.В. покупал акции ЗАО "Красноярский коммерческий центр".
В Реестре акционеров ЗАО "ККЦ" (начало 17.04.1991) отражены следующие записи в отношении акционеров:
- - Алексеева З.Я. - 6 акций - выбыла (заявление);
- - Бородин А.И. - 5 акций - уволен;
- - Ботолова Л.С. - 5 акций - уволена;
- - Галактионова А.А. - 5 + 1 акций - выбыла (заявление), уволена 31.07.95;
- - Гарифуллин Т.М. - 5 + 1 акций - уволен 27.07.95;
- - Дубров Е.М. - 1 + 1 акций - уволен 22.05.92;
- - Карпова О.А. - 2 + 1 акций - уволена 08.01.93;
- - Кириллов Ю.А. - 5 + 1 акций - уволен 17.06.92;
- - Куйдина Г.В. - 17 акций - уволена 31.12.92;
- - Кочнева Г.И. - 17 акций - выдано 34000, акции выкуплены сентябрь - декабрь 2000 года, уволена 01.04.97;
- - Малкина Т.И. - 7 + 1 + 2 + 1 акций - выбыла 12.12.2004 (заявление) - уволена 15.03.95;
- - Обеднина Л.Н. - 6 + 1 акций - уволена 23.07.1993;
- - Пфайфер Т.С. - 7 + 3 акций - уволена 14.10.1994 - выбыла 15.11.04 (заявление);
- - Пахомова Г.А. - 6 + 2 + 2 + 2 + 1 акций - уволена 16.08.1992;
- - Потылицина Л.Э. - 1 + 1 акций - уволена 09.10.1992;
- - Пряслова Н.В. - 10 акций - уволена 26.12.1994;
- - Родина Е.И. - 5 + 1 + 2 акций - уволена 18.04.1994;
- - Соколова В.А. - 6 + 1 акций - уволена 12.12.1995 - выбыла 19.07.04 (заявление);
- - Туголукова Л.Ф. - 6 + 2 + 3 акций - уволена 29.04.1994 - выбыла 10.11.2004 (заявление);
- - Тебенькова А.И. - 5 + 1 акций - уволена 14.02.1992;
- - Тебенькова Н.С. - 10 акций - уволена 01.04.1997;
- - Тетекина Т.Г. - 17 акций - уволена 01.04.1997;
- - Хаснуллина Л.А. - 1 + 1 акций - уволена 31.05.1994 - выбыла 19.07.2004 (заявление);
- - Знак Е.В. - 2 + 1 акций - уволена 06.02.1997 - выбыла 21.07.2004 (заявление);
- - Юров А.В. - 3 акции - уволен 18.07.1994 - выбыл 23.11.2004 (заявление);
- - Яковлева Н.И. - 5 акций - уволена 07.04.1992.
Копия реестра акционеров предоставлена Литвинцевым С.В.
Приказом от 07.08.2000 N 2-п обязанности по ведению реестра акционеров ЗАО "ККЦ" возложены на генерального директора Долгих Н.Н.
Приказом от 30.05.2007 N 3-п полномочия регистратора по ведению реестра акционеров ЗАО "ККЦ" возложены на генерального директора Пасюкевича В.В.
Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ" от 02.09.2008 принято решение об избрании генеральным директором общества Гарифуллина Т.М.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.09.2009 по делу N А33-15494/2008 удовлетворен иск Пасюкевича Виктора Владимировича и Бондарь Владимира Адамовича о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ" от 02.09.2008 о выборах генерального директора общества.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2009 по делу N А33-11662/2008 удовлетворен иск МИФНС России N 23 по Красноярскому краю к ЗАО "ККЦ" о ликвидации. ЗАО "ККЦ" ликвидировано в связи с неоднократным, грубым нарушением закона, предусматривающего обязательную государственную регистрацию выпуска акций. Обязанности по ликвидации возложены на учредителя Пасюкевича Виктора Владимировича, которому предписано: произвести в четырехмесячный срок с момента принятия настоящего решения ликвидацию закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр", в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. В срок до 27.02.2010 года представить арбитражному суду доказательства опубликования информации о ликвидации юридического лица, копию утвержденного ликвидационного баланса и документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр о ликвидации закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр".
Согласно справке 2НДФЛ за 2009 год в отношении Бондаря В.А. общая сумма дохода и налога по итогам налогового периода составила 33 600 рублей, справка подписана главным бухгалтером Долгих Н.Н.
Согласно справке 2НДФЛ за 2009 год в отношении Гарифуллина Т.М. общая сумма дохода и налога по итогам налогового периода составила 78 400 рублей, справка подписана главным бухгалтером Долгих Н.Н.
Согласно справке 2НДФЛ за 2009 год в отношении Долгих Н.Н. общая сумма дохода и налога по итогам налогового периода составила 78 400 рублей, справка подписана главным бухгалтером Долгих Н.Н.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.04.2010 по делу N А33-11662/2008 произведена замена ликвидатора ЗАО "ККЦ", обязанности по ликвидации возложены на учредителей Бондаря Владимира Адамовича, Гарифуллина Тахира Магсудовича, Долгих Наталью Николаевну.
На заседании ликвидационной комиссии от 18.06.2010 председателем ликвидационной комиссии избрана Долгих Н.Н.
Приказом председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий центр" от 18.06.2010 N 1 обязанности по ведению реестра акционеров общества возложены на председателя ликвидационной комиссии Долгих Н.Н.
Согласно справке 2 НДФЛ за 2010 год в отношении Бондаря В.А. общая сумма дохода и налога по итогам налогового периода составила 86 016 рублей, справка подписана председателем ликвидационной комиссии Долгих Н.Н.
Согласно справке 2 НДФЛ за 2010 год в отношении Гарифуллина Т.М. общая сумма дохода и налога по итогам налогового периода составила 86 016 рублей, справка подписана председателем ликвидационной комиссии Долгих Н.Н.
Согласно справке 2 НДФЛ за 2010 год в отношении Долгих Н.Н. общая сумма дохода и налога по итогам налогового периода составила 86 016 рублей, справка подписана председателем ликвидационной комиссии Долгих Н.Н.
Согласно отчету кассира за 06.02.2009 принято от Гарифуллина Т.М. 30 000 рублей, 6515 рублей 33 копейки, выдано Гарифуллину Т.М. - 10 082 рублей, Долгих Н.Н. - 20 082 рубля, Бондарю 4872 рубля, остаток на конец дня - 0 рублей
Согласно реестру сведений о доходах физических лиц за 2009 год с отметкой МИФНС России N 23 по Красноярскому краю доходы составили: Бондарь В.А. - 33 600 рублей, Гарифуллин Т.М. - 78 400 рублей, Долгих Н.Н. - 78 400 рублей, Пасюкевич В.В. - 4 800 рублей
Согласно реестру сведений о доходах физических лиц за 2010 год с отметкой МИФНС России N 23 по Красноярскому краю доходы составили: Бондарь В.А. - 86 016 рублей, Гарифуллин Т.М. - 86 016 рублей, Долгих Н.Н. - 86 016 рублей
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2011 по делу N А33-9270/2011 с учетом определения об исправлении опечатки от 02.11.2011 признано право собственности Пасюкевич Татьяны Еремеевны на 9 акций закрытого акционерного общества "ККЦ".
Решением от 20.04.2012 по делу N 2-379/2012 Кировского районного суда г. Красноярска, измененного апелляционным определением от 27.06.2012, Литвинцев С.В. восстановлен в должности генерального директора закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" с 23.02.2012, с закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" в пользу Литвинцева С.В. взыскана задолженность по заработной плате за время вынужденного прогула в размере 10 666 рублей 80 копеек; задолженность по заработной плате в размере 22 266 рублей 72 копейки, компенсация в размере 7177 рублей 34 копейки; компенсация за не использованный отпуск в размере 7346 рублей 88 копеек за 2011 год; компенсация морального вреда в размере 5000 рублей
Ликвидационной комиссией ЗАО "ККЦ" составлен промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 11.05.2012, согласно которому кредиторская задолженность составила 423 000 рублей, расчеты с персоналом по оплате труда - 334 000 рублей, расчеты с подотчетными лицами - 6000 рублей, расчеты с разными дебиторами и кредиторами - 83 000 рублей
Перечень предъявленных кредиторами требований:
- Долгих Н.Н. (заработная плата за 2009 - 2010 годы) - 117 124 рублей;
- Бондарь В.А. (заработная плата за 2009 - 2010 годы) - 100 078 рублей;
- Гариффулин Т.М. (заработная плата за 2009 - 2010 годы) - 116 972 рубля 96 копеек;
- Гариффулин Т.М. (расчет с подотчетными лицами) - 6373 рубля 31 копейка;
- Литвинцев С.В. на основании постановления об окончании исполнительного производства от 19.05.2011 - 82 804 рублей 56 коп.
Промежуточный ликвидационный баланс утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарем В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М., о чем на промежуточном ликвидационном балансе имеется надпись "Утвержден", подписи "ликвидатор" Долгих Н.Н.", "ликвидатор Гарифуллин Т.М.", "ликвидатор Бондарь В.А.".
17.05.2012 в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю представлено Долгих Н.Н. уведомление по форме Р15003 вх. N 13451А о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ЗАО "ККЦ" с приложением промежуточного ликвидационного баланса на 17.05.2012.
24.05.2012 регистрирующим органом была внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468386874 о составлении промежуточного ликвидационного баланса, выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468386874 записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Ликвидационной комиссией составлен ликвидационный баланс на 26.06.2012, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует.
Ликвидационный баланс утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарем В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М., о чем на ликвидационном балансе имеется надпись "Утвержден", подписи "ликвидатор" Долгих Н.Н.", "ликвидатор Гарифуллин Т.М.", "ликвидатор Бондарь В.А.".
27.06.2012 в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю Долгих Н.Н. подано заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (вх. N 17043А) с приложением документов, в том числе:
- - документ об уплате государственной пошлины;
- - ликвидационный баланс ЗАО "ККЦ" на 26.06.2012.
На основании представленных документов 04.07.2012 МИФНС России N 23 по Красноярскому краю принято решение N Р17043А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО "ККЦ" по решению суда, в ЕГРЮЛ внесена заспись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда за ГРН 2122468469330, выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468469330 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО "ККЦ" по решению суда.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.11.2012 по делу N А33-12380/2012 частично удовлетворены требования Литвинцева Сергея Валентиновича к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, признано незаконным решение от 04.07.2012 N Р17043А, недействительной запись N 2122468469330 от 04.07.2012 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в связи с его ликвидацией.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2013 года по делу N А33-13041/2012 рассмотрены требования Галактионовой Анны Александровны, Алексеевой Зои Яковлевны, Малкиной Тамары Ивановны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Мутовина Александра Михайловича, Мутовиной Ольги Ивановны, Бородина Александра Ивановича, Обедниной Людмилы Николаевны, Родиной Елены Ивановны, Туголуковой Людмилы Федоровны, Пахомовой Галины Александровны, Дуброва Евгения Михайловича, Мартиной Ларисы Эдуардовны, Тетекиной Тамары Григорьевны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Ростовщиковой Нэли Сунгатулловны, Прясловой Нины Васильевны, Кочневой Галины Ивановны, Соколовой Валентины Александровны, Кириллова Юрия Алексеевича, Юрова Анатолия Васильевича, Ботоловой Любови Сергеевны, Куйдина Владимира Михайловича, Шиленко Николая Георгиевича, Яковлева Виктора Викторовича, измененные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю:
- - о признании ликвидации ЗАО "ККЦ" недействительной;
- - о признании незаконным действия Инспекции по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи (далее - ЕГРЮЛ) от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом недостоверного ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012;
- - о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012;
- - о признании недействительным свидетельства (от 24.05.2012 серия 24 N 006037359) о внесении записи в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО "ККЦ", выданного Инспекцией;
- - об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2012 N 2122468386874;
- - о признании незаконным, как несоответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ), решения Инспекции от 04.07.2012 N Р17043А о ликвидации юридического лица ЗАО "ККЦ";
- - о признании незаконным действия Инспекции - внесение в ЕГРЮЛ записи от 04.07.2012 N 2122408169330 об исключении ЗАО "ККЦ";
- - о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 04.07.2012 N 2122468469330 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией;
- - о признании недействительным свидетельства (от 04.07.2012 серия 24 N 006043164) о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией на основании решения суда;
- - об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 04.07.2012 N 2122468469330;
- требования Белянко Ольги Анатольевны и Пасюкевич Татьяны Еремеевны к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, измененные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:
- - о признании недействительной ликвидации ЗАО "ККЦ";
- - о признании незаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом недостоверного ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012;
- - о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012;
- - о признании недействительным свидетельства (от 24.05.2012 серия 24 N 006037359) о внесении записи в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО "ККЦ", выданного Инспекцией;
- - об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2012 N 2122468386874;
- - о признании незаконным, как несоответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ решения Инспекции от 04.07.2012 N Р17043А о ликвидации юридического лица ЗАО "ККЦ";
- - о признании незаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 04.07.2012 N 2122408169330 об исключении ЗАО "ККЦ";
- - о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 04.07.2012 N 2122468469330 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией;
- - о признании недействительным свидетельства (от 04.07.2012 серия 24 N 006043164) о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией на основании решения суда;
- - об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 04.07.2012 N 2122468469330.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2013 года по делу N А33-13041/2012, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013, требования Пасюкевич Т.Е. удовлетворены в части признания незаконными: действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ записи от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации промежуточного ликвидационного баланса от 11.05.2012; записи в от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012. На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2012 N 2122468386874.
В остальной части требований Пасюкевич Т.Е. отказано.
В удовлетворении требований остальных заявителей отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу N А33-13041/2012 установлено следующее. Согласно свидетельству о заключении брака I-БА от 01.08.1997 N 286068 заключен брак между Белянко Евгением Анатольевичем и Карповой Ольгой Анатольевной, после заключения брака жене присвоена фамилия Белянко. Согласно свидетельству о заключении брака от 16.12.2011 I-БА N 848847 заключен брак между Ростовщиковым Сергеем Владимировичем и Тебеньковой Нелей Сунгатуловной, после заключения брака жене присвоена фамилия Ростовщикова. Согласно свидетельству о заключении брака от 11.10.1996 I-БА N 328345 заключен брак между Мартиным Василием Геннадьевичем и Потылициной Ларисой Эдуардовной, после заключения брака жене присвоена фамилия Мартина. Согласно свидетельству о заключении брака от 20.04.2001 I-БА N 505346 заключен брак между Мутовиным Александром Михайловичем и Шамовой Ольгой Ивановной, после заключения брака жене присвоена фамилия Мутовина. Согласно свидетельству о заключении брака от 27.10.1977 I-БА N 416651 заключен брак между Шиленко Николаем Георгиевичем и Андреевой Светланой Гавриловной, после заключения брака жене присвоена фамилия Шиленко. Согласно свидетельству о заключении брака от 13.01.1966 I-ФГ N 005145 заключен брак между Куйдиным Владимиром Михайловичем и Перьяновой Галиной Владимировной, после заключения брака жене присвоена фамилия Куйдина. Согласно свидетельству о смерти от 09.02.1998 I-БА N 428756 умерла Шиленко Светлана Гавриловна. Согласно свидетельству о смерти 20.12.2010 II-БА N 620089 умерла Куйдина Галина Владимировна. Согласно свидетельству о рождении <...> родился Яковлев Виктор Викторович, родители которого: Яковлев Виктор Александрович и Яковлева Надежда Ивановна. Согласно свидетельству о смерти N 276661 20.05.1999 умерла Яковлева Надежда Ивановна. Согласно свидетельству о смерти N 718059 19.02.2013 умер Яковлев Виктор Александрович.
Платежным поручением N 3 от 31.01.2013 ЗАО "ККЦ" перечислило Литвинцеву С.В. 126 791 рубль 74 копейки на основании решений Кировского районного суда от 29.03.11, 21.11.11, 20.04.12, зарплата и компенсация за неиспользованный отпуск - 98 855 рублей 28 копеек, компенсация за задержку выплаты - 16 936 рублей 46 копеек, моральный вред - 11 000 рублей
Платежным поручением от 31.01.2013 N 8 ЗАО "Красноярский коммерческий центр" перечислило УФК РФ по Красноярскому краю 14 772 рубля, НДФЛ 13%.
Платежным поручением от 31.01.2013 N 7 ЗАО "Красноярский коммерческий центр" перечислило УФК РФ по Красноярскому краю 681 рублей 76 копеек, взнос в ФСС.
Платежным поручением от 31.01.2013 N 4 ЗАО "Красноярский коммерческий центр" перечислило УФК РФ по Красноярскому краю 24 998 рублей, страховые взносы.
Платежным поручением от 31.01.2013 N 5 ЗАО "Красноярский коммерческий центр" перечислило УФК РФ по Красноярскому краю 5 794 рублей 99 копеек, взнос в ФСС.
15.02.2013 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр", в котором приняли участие Гарифуллин Т.М., Долгих Н.Н., Бондарь В.А. В протоколе общего собрания акционеров указано, что на собрании не присутствовал акционер, владеющий 9 акциями. Решением общего собрания акционеров от 15.02.2013 г. утвержден ликвидационный баланс ЗАО "Красноярский коммерческий центр"
15.02.2013 в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю поступило заявление (вх. N 3779Б) по форме р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в отношении ЗАО "Красноярский коммерческий центр". Заявление подписано председателем ликвидационной комиссии общества - Долгих Н.Н., подпись удостоверена Зуевой Е.А. временно исполняющей обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа Царевой Е.М. К заявлению приложен ликвидационный баланс ЗАО "Красноярский коммерческий центр на 15.02.2013, подписанный председателем ликвидационной комиссии Долгих Н.Н. В соответствии с распиской в получении документов, предоставленных при государственной регистрации юридического лица 15.02.2013 за вх. N 3779Б межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю вместе с заявлением о ликвидации Р16001 приняты ликвидационный баланс, чек-ордер.
На основании представленных в регистрирующий орган документов МИФНС России N 23 по Красноярскому краю принято решение о государственной регистрации от 22 февраля 2013 года N Р3779Б - государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению суда на основании представленного заявления по форме Р16001 в отношении ЗАО "ККЦ"
Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 24 N 006205609 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда в отношении ЗАО "Красноярский коммерческий центр" от 22.02.2013 за ГРН 2132468105658.
Руководителем Управления ФНС России по Красноярскому краю 26.03.2013 за N 2.7-02/17/04274 принято решение об отмене решения МИФНС России N 23 Красноярскому краю о государственной регистрации от 22.02.2013 N Р3779Б, признана недействительной запись, внесенная Межрайонной ИФНС России N 23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ: от 22.02.2013 ГРН 2132468105658.
01.04.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2132468200830 Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об отмене ранее внесенной записи на основании решения вышестоящего налогового органа, о чем выдано свидетельство серии от 01.04.2013 24 N 006212487.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.06.2013 по делу N А33-5585/2013, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.09.2013, постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.01.2014 отказано в удовлетворении требований, уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Долгих Н.Н. к Управлению Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю от 26.03.2013 N 27-02/17/04274, решения межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю от 01.04.2013 N 8964Б/2013.
Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.04.2014 N ВАС-3019/14 по делу N А33-5585/2013 отказано в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Заявители, в том числе Пасюкевич Т.Е., не согласившись с указанными действиями и результатами действий регистрирующего органа, полагая, что их права и законные интересы нарушены, обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.
В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.
В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение им прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Из материалов дела следует, что Пасюкевич Т.Е., в том числе было заявлено требование о признании незаконными действий Инспекции (внесение в ЕГРЮЛ записи от 22.02.2013 N 213246810568 об исключении ЗАО "ККЦ").
Удовлетворяя данное требование заявителя, суд первой инстанции руководствовался тем, что представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс от 15.02.2013 утвержден Долгих Н.Н. и Бондарь В.А. на общем собрании акционеров ЗАО "ККЦ" с существенным нарушением порядка созыва и проведения общего собрания акционеров, а именно: при отсутствии доказательств уведомления акционеров Пасюкевич Т.Е. и Знак Е.В. При таких обстоятельствах суд посчитал ликвидационный баланс ЗАО "ККЦ" от 15.02.2013 непредставленным в регистрирующий орган, в связи с чем, у регистрирующего органа отсутствовали основания для совершения оспариваемых действий.
Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции и полагает, что имелись основания для удовлетворения указанного требования Пасюкевич Т.Е. ввиду следующих обстоятельств.
В соответствии с установленным статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации порядком ликвидации юридического лица после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6).
В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ определен перечень документов, представляемый для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган, среди которых, в том числе указан ликвидационный баланс.
Согласно пунктам 3, 4, 5, 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
Следовательно, проведение ликвидации юридического лица предполагает осуществление регистрирующим органом действий по ликвидации, в том числе на основании представленного ликвидационного баланса, который, в свою очередь, подлежит утверждению решением общего собрания юридического лица (в частности собранием акционеров общества).
Суд апелляционной инстанции установил, что 15.02.2013 в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю (регистрирующий орган) в отношении ЗАО "ККЦ" поступило заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. К заявлению приложен ликвидационный баланс ЗАО "ККЦ" на 15.02.2013, подписанный председателем ликвидационной комиссии Долгих Н.Н., согласно которому 15.02.2013 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "ККЦ". В собрании акционеров приняли участие Гарифуллин Т.М., Долгих Н.Н., Бондарь В.А. В протоколе общего собрания акционеров указано, что на собрании не присутствовал акционер, владеющий 9 акциями. Решением общего собрания акционеров от 15.02.2013 утвержден ликвидационный баланс ЗАО "ККЦ".
На основании представленных в регистрирующий орган документов МИФНС России N 23 по Красноярскому краю в соответствии с установленным порядком принято решение о государственной регистрации от 22.02.2013 N Р3779Б - государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению суда на основании представленного заявления по форме Р16001 в отношении ЗАО "ККЦ".
Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Согласно решению Арбитражного суда Красноярского края от 25 октября 2011 по делу А33-9270/2011, которое в силу положений части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, за Пасюкевич Татьяной Еремеевной признано право собственности на 9 акций ЗАО "ККЦ".
Материалы дела не содержат доказательств соблюдения указанной процедуры по уведомлению Пасюкевич Татьяны Еремеевны, а также Знак Е.В. о проведении общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ", в том числе доказательств направления уведомлений Знак Елене Владимировны и Пасюкевич Татьяне Еремеевне с указанием информации, предусмотренной статьей 52 названного Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
Уставом ЗАО "ККЦ" не был предусмотрен иной спосс
В пунктах 24, 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" даны следующие разъяснения:
- - при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона). Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров;
- - в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с распределением прибыли и управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления. Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют. Указанная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2009 N 4016/09 по делу N А82-15715/2006-10.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии существенного нарушения при проведении 15.02.2013 общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ", по итогам которого был утвержден ликвидационный баланс ЗАО "ККЦ".
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы Долгих Н.Н. со ссылкой на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А33-18569/2013, поскольку согласно названному судебному акту основанием для отказа в удовлетворении требований Знак Е.В. и Пасюкевич Т.Е. о признании недействительным решения от 15.02.2013 явились выводы о пропуске ими срока исковой давности.
Кроме того, делая указанный вывод о наличии факта существенного нарушения и одновременно отклоняя доводы Долгих Н.Н. о выходе Знак Е.В. из общества и наличии у Гарифуллина Т.М. статуса акционера, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующие обстоятельства.
Согласно пункту 2 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78, под обращением ценных бумаг понимаются их купля и продажа, а также другие действия, предусмотренные законодательством РСФСР, приводящие к смене владельца ценных бумаг.
К выпуску и обращению на территории РСФСР допускаются только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР и получили в установленном порядке государственный регистрационный номер (пункт 6 указанного Положения).
Согласно пунктам 46, 50 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601 "Об утверждении Положения об акционерных обществах", действовавшего на момент учреждения АОЗТ "ККЦ", общество может выпускать только именные акции, то есть держатели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется в обществе. Каждое общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций.
При этом в соответствии с положениями статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", определяющей понятие размещение эмиссионных ценных бумаг (в том числе акций), при учреждении общества осуществляется не размещение акций, а распределение акций между учредителями общества.
Следовательно, статус акционера возник у Знак Е.В. при учреждении общества и его наличие не зависело от наличия (отсутствия) регистрации выпуска акций.
Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 10.12.2003 N 174-ФЗ) без государственной регистрации" выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.
Владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации (пункт 4 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ).
В силу пункта 1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг.
Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по делам, связанным с размещением и обращением акций" сделка, совершенная до регистрации решения о выпуске этих акций, является недействительной (ничтожной).
При таких обстоятельствах, поскольку доказательства государственной регистрации выпуска акций ЗАО "ККЦ" отсутствуют (в связи с указанным нарушением закона в деятельности общества Арбитражным судом Красноярского края по делу от 27.10.2009 N А33-11662/2008 принято решение о ликвидации ЗАО "ККЦ"), в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации любые сделки с акциями ЗАО "ККЦ" не соответствуют закону, не влекут каких-либо правовых последствий.
Следовательно, все сделки по приобретению акций, в том числе по приобретению Литвинцевым С.В. 3 акций Знак Е.В. по договору от 19.07.2004, после распределения акций при учреждении общества и по отчуждению акций являются ничтожными.
Таким образом, на дату проведения общего собрание акционеров ЗАО "ККЦ" 15.02.2013 Знак Е.В. являлась акционером, что предполагало обязательность ее извещения о проведении собрания акционеров.
В свою очередь Гарифуллин Т.М. не являлся акционером, так как был уволен приказом от 31.07.1995 N 4к, то есть до вступления в силу Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Следовательно, Гарифуллин Т.М. утратил статус акционера ЗАО "ККЦ", являлся только членом ликвидационной комиссии.
Кроме того, данные обстоятельства были установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А33-13041/2012, которые в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными для исполнения.
Доводы Долгих Н.Н. о злоупотреблении Знак Е.В. своим правом, об ее однозначном волеизъявлении на выход из общества и отсутствии судебного акта, подтвердившего ее статус акционер, отклоняются судом как необоснованные.
Из материалов дела не следует, что действия Знак Е.В. при отчуждении принадлежащих ей акций Литвинцеву С.В. в 2004 году были определены ее недобросовестным поведением, в том числе целью причинить вред другим лицам. Суд апелляционной инстанции отмечает, что за защитой своей нарушенного права Знак Е.В. обратилась после вступления в законную силу судебных актов, установивших обстоятельства об отсутствии государственной регистрации выпуска акций ЗАО "ККЦ", в частности судебных актов по делу N А33-11662/2008.
Доводы о необходимости установления права на акции в самостоятельном процессе и наличии однозначного волеизъявления на выход из общества не основаны на нормах права.
Ссылки в апелляционной жалобе и в отзыве Инспекции о необходимости исчисления срока для обращения с заявлением Знак Е.В. с 22.02.2013, а не с 17.06.2013 не принимаются судом во внимание, поскольку в удовлетворении требований Знак Е.В. отказано.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что, поскольку решение общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ" от 15.02.2013 об утверждении ликвидационного баланса принято с существенными нарушениями порядка созыва и проведения собрания, данное решение не имеет юридической силы как для акционеров, для самого общества, так и для третьих лиц.
Следовательно, в соответствии с положениями статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (непредставления необходимых для государственной регистрации документов) у регистрирующего органа отсутствовали основания для совершения оспариваемых действий. Непредставление ликвидационного баланса ЗАО "ККЦ" является основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации ликвидации ЗАО "ККЦ".
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно оценил оспариваемые действия Инспекции и удовлетворил требования Пасюкевич Т.Е. в части. Следовательно, решение суда первой инстанции от "08" мая 2014 года в обжалуемой части является законным и обоснованным, отмене в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы Долгих Н.Н. при обращении в суд апелляционной инстанции подлежат отнесению на нее саму.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "08" мая 2014 года по делу N А33-3235/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
Е.В.СЕВАСТЬЯНОВА
Судьи
О.А.ИВАНЦОВА
Д.В.ЮДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)