Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2007 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей: Потихониной Ж.Н.,
Федорова В.И.,
при ведении протокола судебного заседания Правдик А.Н.,
при участии:
- от Хлябина О.В.: Харламова А.А., представителя по доверенности 68 АА 400858 от 12.09.2006 г.;
- от ООО "БизнесОйл": Знатных М.Н., юрист, доверенность б/н от 01.02.2007 г.;
- от ООО "Ратекс" представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БизнесОйл" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.10.2006 года по делу N А64-3948/06-12 (судья Макаров Ю.П.) по исковому заявлению Хлябина Олега Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Ратекс" и обществу с ограниченной ответственностью "БизнесОйл" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Акционер общества с ограниченной ответственностью "Ратекс" Хлябин О.В. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ратекс" и обществу с ограниченной ответственностью "БизнесОйл" о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий ее недействительности.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.10.2006 г. заявленные требования удовлетворены. Сделка купли-продажи признана недействительной и применены последствия ее недействительности в виде возложения обязанности на стороны возвратить все полученное.
Не согласившись с принятым решением, ООО "БизнесОйл" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, сославшись на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просило состоявшееся решение отменить и принять новый судебный акт, отказав Хлябину О.В. в удовлетворении иска.
Представитель ООО "БизнесОйл" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы не признал и, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.
В судебное заседание представитель ООО "Ратекс" не явился.
Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.
В судебном заседании 09.02.2007 г. объявлялся перерыв до 13.02.2007 г.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, выслушав участвующих в судебном заседании лиц, судебная коллегия нашла апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, а решение - подлежащим отмене в связи со следующим.
10.03.2006 г. между ООО "Ратекс" и ООО "БизнесОйл" был заключен договор купли-продажи сооружения - автозаправочной станции, расположенной по адресу: г. Тамбов, ул. Авиационная, 150. Цена объекта была определена в п. 2.1 договора в 250 000 рублей. Со стороны ООО "Ратекс" договор подписал генеральный директор Семерухин Р.А.
Договор был исполнен (передаточный акт от 10.03.2006 г.) и ООО "БизнесОйл" зарегистрировало свое право собственности, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним была внесена запись от 13.06.2006 г. N 68-68-01/021/2006-873.
Акционер ООО "Ратекс" Хлябин О.В., обладающий 30% доли в уставном капитале общества (3 240 рублей), просил признать сделку недействительной в связи с тем, что генеральный директор общества при ее заключении превысил полномочия, установленные учредительными документами. Хлябин О.В. просил, кроме того, применить последствия недействительности сделки, обязав стороны возвратить все полученное по договору.
Действительно, п. 10.3 Устава ООО "Ратекс" предусмотрено, что генеральный директор общества имеет право единолично, без одобрения общего собрания участников, совершать любые сделки (одну или несколько взаимосвязанных) на сумму, не превышающую 10% стоимости активов общества на последнюю перед совершением сделки отчетную дату. Цена проданного имущества была определена сторонами в 250 000 рублей, что превышает установленный данным пунктом Устава предельный размер допустимой сделки (стоимость активов по данным бухгалтерского баланса на 01.07.2005 г. - 840 000 рублей).
Однако, вывод суда первой инстанции о возможности на этом основании по иску акционера общества признать сделку недействительной сделан без учета подлежащих применению норм материального права.
В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Балансовая стоимость автозаправочной станции по данным бухучета составляет 78 000 рублей, что менее 25% стоимости активов.
В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо.
Поскольку Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит нормы о праве учредителя и участника общества, каковым является истец, на предъявление иска о признании недействительными сделок, заключенных исполнительным органом общества с превышением полномочий, установленных уставом, а само общество (ООО "Ратекс") с таким иском в суд не обращалось, более того, иск не признавало, у истца по настоящему делу отсутствует право на такой иск, что исключает удовлетворение его требования.
Кроме того, статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Следовательно, указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.
Ссылка суда первой инстанции на наличие в договоре упоминания об Уставе как на презумпцию осведомленности покупателя представляется не достаточно убедительной в отсутствие иных доказательств, свидетельствующих о том, что покупатель знал о превышении директором общества полномочий.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь п. 2 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БизнесОйл" удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16 октября 2006 года по делу N А64-3948/06-12 отменить.
Хлябину Олегу Владимировичу в иске к обществу с ограниченной ответственностью "Ратекс" и обществу с ограниченной ответственностью "БизнесОйл" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать.
Взыскать с Хлябина Олега Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "БизнесОйл" расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
Председательствующий судья
Л.М.МОКРОУСОВА
Судьи
Ж.Н.ПОТИХОНИНА
В.И.ФЕДОРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.02.2007 ПО ДЕЛУ N А64-3948/06-12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2007 г. по делу N А64-3948/06-12
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2007 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей: Потихониной Ж.Н.,
Федорова В.И.,
при ведении протокола судебного заседания Правдик А.Н.,
при участии:
- от Хлябина О.В.: Харламова А.А., представителя по доверенности 68 АА 400858 от 12.09.2006 г.;
- от ООО "БизнесОйл": Знатных М.Н., юрист, доверенность б/н от 01.02.2007 г.;
- от ООО "Ратекс" представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БизнесОйл" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.10.2006 года по делу N А64-3948/06-12 (судья Макаров Ю.П.) по исковому заявлению Хлябина Олега Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Ратекс" и обществу с ограниченной ответственностью "БизнесОйл" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Акционер общества с ограниченной ответственностью "Ратекс" Хлябин О.В. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ратекс" и обществу с ограниченной ответственностью "БизнесОйл" о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий ее недействительности.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.10.2006 г. заявленные требования удовлетворены. Сделка купли-продажи признана недействительной и применены последствия ее недействительности в виде возложения обязанности на стороны возвратить все полученное.
Не согласившись с принятым решением, ООО "БизнесОйл" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, сославшись на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просило состоявшееся решение отменить и принять новый судебный акт, отказав Хлябину О.В. в удовлетворении иска.
Представитель ООО "БизнесОйл" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы не признал и, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.
В судебное заседание представитель ООО "Ратекс" не явился.
Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.
В судебном заседании 09.02.2007 г. объявлялся перерыв до 13.02.2007 г.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, выслушав участвующих в судебном заседании лиц, судебная коллегия нашла апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, а решение - подлежащим отмене в связи со следующим.
10.03.2006 г. между ООО "Ратекс" и ООО "БизнесОйл" был заключен договор купли-продажи сооружения - автозаправочной станции, расположенной по адресу: г. Тамбов, ул. Авиационная, 150. Цена объекта была определена в п. 2.1 договора в 250 000 рублей. Со стороны ООО "Ратекс" договор подписал генеральный директор Семерухин Р.А.
Договор был исполнен (передаточный акт от 10.03.2006 г.) и ООО "БизнесОйл" зарегистрировало свое право собственности, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним была внесена запись от 13.06.2006 г. N 68-68-01/021/2006-873.
Акционер ООО "Ратекс" Хлябин О.В., обладающий 30% доли в уставном капитале общества (3 240 рублей), просил признать сделку недействительной в связи с тем, что генеральный директор общества при ее заключении превысил полномочия, установленные учредительными документами. Хлябин О.В. просил, кроме того, применить последствия недействительности сделки, обязав стороны возвратить все полученное по договору.
Действительно, п. 10.3 Устава ООО "Ратекс" предусмотрено, что генеральный директор общества имеет право единолично, без одобрения общего собрания участников, совершать любые сделки (одну или несколько взаимосвязанных) на сумму, не превышающую 10% стоимости активов общества на последнюю перед совершением сделки отчетную дату. Цена проданного имущества была определена сторонами в 250 000 рублей, что превышает установленный данным пунктом Устава предельный размер допустимой сделки (стоимость активов по данным бухгалтерского баланса на 01.07.2005 г. - 840 000 рублей).
Однако, вывод суда первой инстанции о возможности на этом основании по иску акционера общества признать сделку недействительной сделан без учета подлежащих применению норм материального права.
В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Балансовая стоимость автозаправочной станции по данным бухучета составляет 78 000 рублей, что менее 25% стоимости активов.
В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо.
Поскольку Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит нормы о праве учредителя и участника общества, каковым является истец, на предъявление иска о признании недействительными сделок, заключенных исполнительным органом общества с превышением полномочий, установленных уставом, а само общество (ООО "Ратекс") с таким иском в суд не обращалось, более того, иск не признавало, у истца по настоящему делу отсутствует право на такой иск, что исключает удовлетворение его требования.
Кроме того, статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Следовательно, указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.
Ссылка суда первой инстанции на наличие в договоре упоминания об Уставе как на презумпцию осведомленности покупателя представляется не достаточно убедительной в отсутствие иных доказательств, свидетельствующих о том, что покупатель знал о превышении директором общества полномочий.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь п. 2 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БизнесОйл" удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16 октября 2006 года по делу N А64-3948/06-12 отменить.
Хлябину Олегу Владимировичу в иске к обществу с ограниченной ответственностью "Ратекс" и обществу с ограниченной ответственностью "БизнесОйл" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать.
Взыскать с Хлябина Олега Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "БизнесОйл" расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
Председательствующий судья
Л.М.МОКРОУСОВА
Судьи
Ж.Н.ПОТИХОНИНА
В.И.ФЕДОРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)