Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2014 года
Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2014 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.И. Забоева при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело
общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" (ИНН 6627012133, ОГРН 1026601642748)
к открытому акционерному обществу "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ" (ИНН 5046065240, ОГРН 1045009350165)
третьи лица: открытое акционерное общество "МАКСИ-ГРУПП" (ИНН 5046066187, ОГРН 1045009353696), открытое акционерное общество "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" (ИНН 6660018573, ОГРН 1026604944002), общество с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (ИНН 4003027022, ОГРН 1074025004712),
о признании незаконным отказа эмитента о проведении операции по лицевому счету и об эмитента внести записи
при участии в судебном заседании:
от истца: Шалимова Е.С. - представитель по доверенности б/н от 16.06.2014,
- от ответчика: Горбунов Е.Ю. - представитель по доверенности N 7 от 27.05.2014;
- от третьих лиц: от ОАО "МАКСИ-ГРУПП" - Аминов Е.Р., представитель по доверенности N 27 от 13.02.2014; от ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" - Невгад А.В., представитель по доверенности N 34 от 13.02.2014, Доронина И.В., представитель по доверенности N 30 от 13.02.2014; от ООО "Лайт Хаус" - Аникина Т.В., представитель по доверенности б/н от 25.07.2014.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
25.09.2014 ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ОАО "ИК "МАКСИ" (сокращенное наименование ответчика), в связи с чем просило:
- 1. признать незаконным отказ эмитента ОАО "ИК "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. о проведении операции по лицевому счету ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ";
- 2. обязать эмитента ОАО "ИК "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. внести в реестр акционеров запись о списании 500000 шт. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО "ИК "МАКСИ" с лицевого счета ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" по состоянию на 31.07.2014;
- 3. обязать эмитента ОАО "ИК "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. внести в реестр акционеров запись о зачислении на лицевой счет ОАО "МАКСИ-ГРУПП" 210000 шт. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО "ИК "МАКСИ" по состоянию на 31.07.2014;
- 4. обязать эмитента ОАО "ИК "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. внести в реестр акционеров запись о зачислении на лицевой счет ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" 290000 шт. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО "ИК "МАКСИ" по состоянию на 31.07.2014.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2014 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены ОАО "МАКСИ-ГРУПП" (ИНН 5046066187, ОГРН 1045009353696) и ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" (ИНН 6660018573, ОГРН 1026604944002).
20.10.2014 через систему "Мой Арбитр" от ответчика поступил отзыв, в котором он указал, что выбор способа исполнения вступивших в законную силу судебных актов о восстановлении нарушенных прав обществ в связи с неправомерным отчуждением акций ОАО "ИК "МАКСИ" принадлежит самим обществам "МАКСИ-ГРУПП" и "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ", а не истцу. Конкурсный управляющий ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" Кондратьев В.Л. и конкурсный управляющий ОАО "МАКСИ-ГРУПП" Рынденко Е.Я. письмами от 02.07.2014 уведомили конкурсного управляющего ОАО "ИК "МАКСИ" о том, что в целях полного восстановления утраченного права собственности ОАО "МАКСИ-ГРУПП" и ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" на 500000 штук акций ОАО "ИК "МАКСИ", они намерены реализовать исполнение вступившего в законную силу постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А60-51465/2012 посредством предъявления денежных требований к ООО "Лайт Хаус" и их пропорционального удовлетворения в рамках дела о банкротстве N А60-44270/2013. Поскольку ОАО "ИК "МАКСИ" является самостоятельным держателем реестра акционеров, конкурсный управляющий ОАО "МАКСИ-ГРУПП" и конкурсный управляющий ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" обратились к конкурсному управляющему ОАО "ИК "МАКСИ" с просьбой не восстанавливать в реестре акционеров запись о праве собственности ОАО "МАКСИ-ГРУПП" 210000 и 290000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "ИК "МАКСИ", государственная регистрация выпуска N 1-01-50068-А. Также ответчик указал, что в соответствии с п. 1 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника. В данном случае акции ОАО "ИК "МАКСИ" имуществом истца (ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ") по смыслу п. 1 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не являются. Арест на 100% акций ОАО "ИК "МАКСИ" в рамках уголовного дела N 380210 наложен в целях защиты имущественных интересов ОАО "МАКСИ-ГРУПП" и ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ", которые конкурсными кредиторами истца не являются, доказательств обратного в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ в материалы настоящего дела не представлено. Кроме того, ответчик указал, что иск подан неуполномоченным лицом, поскольку полномочия конкурсного управляющего истца Зобниной Н.С. были прекращены с момента вынесения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014 по делу N А60-15944/2014 об отмене решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2014 о признании истца несостоятельным (банкротом).
В предварительном судебном заседании (22.10.2014) представитель истца заявленные требования поддержал.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований истца, поддержав доводы, ранее изложенные в отзыве. Также представитель ответчика заявил о том, что истцом ответчику не был передан реестр акционеров ответчика для его последующего ведения. На вопрос суда о том, почему в уведомлениях об отказе в проведении операции по лицевому счету, которыми истцу было отказано в операциях по счету, о данном препятствии для исполнения передаточных распоряжений ответчик не заявлял, представитель последнего ответить затруднился.
Третье лицо ОАО "МАКСИ-ГРУПП" также представило отзыв, в котором просило отказать истцу в удовлетворении заявленных требований, поддержав доводы ответчика.
Представитель третьего лица ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" также возражал против удовлетворения требований истца, ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии заявления конкурсного управляющего ООО "Лайт Хаус" об исключении требований ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" из реестра требований кредиторов должника.
Суд приобщил к материалам дела все документы, представленные сторонами.
Определением от 22.10.2014 суд назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании на 10.12.2014, а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (ИНН 4003027022, ОГРН 1074025004712).
08.12.2014 от истца и третьего лица ООО "Лайт Хаус" в материалы дела поступили письменные объяснения по существу иска с приложением к ним доказательств, обосновывающих, по мнению истца и третьего лица, их позицию.
В настоящем судебном заседании 10.12.2014 истец уточнил исковые требования, исключив из их текста фразы "по состоянию на 31.07.2014". Данное уточнение исковых требования, фактически представляющее собой изменение их предмета, суд принял в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В остальном истец исковые требования поддержал в полном объеме.
Ответчик исковые требования не признал, представил письменные объяснения по существу иска с приложением к ним обосновывающих, по мнению ответчика, его позицию доказательств.
Суд приобщил к материалам дела все представленные лицами, участвующими в деле, письменные объяснения и документы.
Представитель третьего лица ООО "Лайт Хаус" заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с объяснениями ответчика и представленными им дополнительными доказательствами.
Суд в удовлетворении данного ходатайства отказал в связи с тем, что отложение судебного заседания негативно отразится на сроках рассмотрения дела, а дополнительные объяснения ответчика представляют собой более подробное изложение возражений, высказанных в предварительном судебном заседании.
После заслушивания представителей лиц, участвующих в деле, представитель третьего лица ООО "Лайт Хаус" вновь заявил ходатайство об отложении судебного заседания для проверки получения ответчиком документов от истца, связанных с ведением реестра акционеров.
Суд в удовлетворении данного ходатайства отказал в связи с тем, что отложение судебного заседания негативно отразится на сроках рассмотрения дела, а проверку указанных обстоятельств истец и третье лицо, занимающие консолидированную позицию по делу, имели возможность произвести непосредственно после представительного судебного заседания, когда соответствующие возражения были озвучены представителем ответчика.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив материалы дела, суд
установил:
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 были удовлетворены требования ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп" к ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" об истребовании из незаконного владения ответчика бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента - ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в количестве 290000 штук в пользу ОАО "Металлургический холдинг" и количестве 210000 штук в пользу ОАО "Макси-групп".
Этим решением в реестре акционеров эмитента - ОАО "Инвестиционная компания "Макси" были восстановлены записи о праве собственности ОАО "Металлургический холдинг" на 290000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента - ОАО "Инвестиционная компания "Макси", а также о праве собственности ОАО "Макси-групп" на 210000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента - ОАО "Инвестиционная компания "Макси".
В указанной части решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 было оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-6725/2013-ГК от 23.06.2014.
В то же время данным постановлением суда апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 было отменено в части отказа в другом иске - иске ОАО "Макси-групп" к ООО "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения и процентов, основанном также на незаконном выбытии из владения истца спорных акций эмитента - ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в количестве 210000 штук. Исковые требования ОАО "Макси-групп" в указанной части были удовлетворены, с ООО "Лайт Хаус" в пользу ОАО "Макси-групп" взыскано 210000000 рублей неосновательного обогащения и 87539375 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, которые также были взысканы в открытом виде, начиная с 22.12.2012, исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых, по день фактической оплаты долга.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-11162/13 от 21.10.2014 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-6725/2013-ГК от 23.06.2014 было оставлено без изменения.
Кроме того, в рамках дела о банкротстве ОАО "Металлургический холдинг" N А60-26251/2011 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-1911/2013-ГК от 18.11.2013 было признано недействительной сделкой передаточное распоряжение ОАО "Металлургический холдинг" от 16.11.2007 о перерегистрации с распоряжения ОАО "Металлургический холдинг" на ООО "Лайт Хаус" 290000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента - ОАО "Инвестиционная компания "Макси", а также применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Лайт Хаус" в пользу ОАО "Металлургический холдинг" денежных средств в сумме 290000000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 125280000 рублей.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5058/13 от 13.03.2014 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-1911/2013-ГК от 18.11.2013 было оставлено без изменения.
Позднее, на основании приведенного постановления суда апелляционной инстанции в рамках дела о банкротстве ООО "Лайт Хаус" N А60-44270/2013 определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2014 в реестр требований кредиторов должника было включено требование ОАО "Металлургический холдинг" в размере 415284000 рублей, в том числе 290000000 рублей - основной долг и 125280000 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Таким образом, из приведенных судебных актов следует, что судебная защита ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп" в связи с неправомерной утратой ими имущества (акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в общем количестве 500000 штук) была предоставлена двумя способами - путем истребования в их пользу утраченных акций от фактического владельца (ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг"), а также путем взыскания денежного эквивалента стоимости утраченного имущества с их контрагента по недействительным сделкам, являвшимся первым приобретателем спорных акций (ООО "Лайт Хаус").
Имея намерение исполнить решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 в части передачи акций, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" оформило передаточные распоряжения от 11.07.2014, в которых просило эмитента - ОАО "Инвестиционная компания "Макси", самостоятельно ведущего свой реестр акционеров, перерегистрировать со счета ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" на счет ОАО "Макси-групп" 210000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А, а также со счета ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" на счет ОАО "Металлургический холдинг" 290000 штук таких же акций.
Однако уведомлениями об отказе в проведении операции по лицевому счету ОАО "Инвестиционная компания "Макси" отказало в проведении таких операций по передаточным распоряжениям от 11.07.2014 в связи с блокированием операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, со ссылкой на постановление Таганского районного суда города Москвы от 08.05.2013.
В связи с этим истец ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" обратился в суд с настоящим иском, который суд находит подлежащим удовлетворению по следующим причинам.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2014 по делу N А60-15944/2014 ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство, в качестве конкурсного управляющего была утверждена Зобнина Н.С. В резолютивной части данного решения указано, что оно подлежит немедленному исполнению.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014 N 17АП-10218/2014-ГК решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2014 по делу N А60-15944/2014 было отменено, в признании должника - ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" несостоятельным (банкротом) отказано.
Передаточные распоряжения от 11.07.2014 были подписаны и поданы от имени ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" конкурсным управляющим Зобниной Н.С.
В силу п. 2 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).
В соответствии с п. 1 ст. 127 указанного Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.
Согласно ст. 52 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов: решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; решение об отказе в признании должника банкротом; определение о введении финансового оздоровления; определение о введении внешнего управления; определение о прекращении производства по делу о банкротстве; определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения; определение об утверждении мирового соглашения. Судебные акты, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, а также иные предусмотренные настоящим Федеральным законом судебные акты арбитражного суда подлежат немедленному исполнению, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Как указано в п. 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" от 22.06.2012 N 35, если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требования в реестр (часть 2 статьи 176 АПК РФ), то датой соответственно введения процедуры, возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, продления процедуры или включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части, при этом срок на обжалование этого судебного акта начнет течь с даты изготовления его в полном объеме.
Таким образом, поскольку передаточные распоряжения от 11.07.2014 были подписаны конкурсным управляющим в период после принятия судом первой инстанции и до отмены судом апелляционной инстанции решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2014 по делу N А60-15944/2014, то они были подписаны надлежащим лицом, выступающим в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг". Более того, предъявление настоящего иска ликвидатором ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" подтверждает соответствие волеизъявления, изложенного в передаточных распоряжениях от 11.07.2014, воле ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" как юридического лица.
Отказ в исполнении передаточных распоряжений ответчик мотивировал блокированием счета истца на основании постановления Таганского районного суда города Москвы от 08.05.2013. Однако суд полагает, что данный судебный акт не может являться препятствием для исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 в части виндикации акций от ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" и зачисления их на счета ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп".
Так, постановлением Таганского районного суда города Москвы от 08.05.2013 был наложен арест на имущество - 100% акций (500000 шт.) ОАО "Инвестиционная компания "Макси", принадлежащие ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг". Как следует из текста данного судебного акта, основанием для наложения ареста послужили те же выводы, которые были сделаны арбитражными судами в вышеприведенных судебных актах, о неправомерности приобретения обществом "Лайт Хаус" акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" по договорам от 16.11.2007 у ОАО "Макси-групп" и ОАО "Металлургический холдинг", которые в соответствии с действующим законодательством на сегодняшний день остаются законными владельцами таких акций.
Таким образом, арест был наложен в обеспечение интересов ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп", на имущество, формально принадлежащее ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", исходя из опосредующего отношения перехода прав на акции принципа внесения, закрепленного в ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ.
В силу п. 1 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
Также одним из последствий открытия конкурсного производства является то, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
В соответствии с п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае возбуждения дела о банкротстве" согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 81 и абзацу пятому пункта 1 статьи 94 Закона о банкротстве с даты введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления отменяются ранее принятые меры по обеспечению требований кредиторов. Приведенные нормы означают, что обеспечительные меры считаются отмененными в силу указания закона без принятия об этом самостоятельного акта судом общей юрисдикции или арбитражным судом. В данном случае в связи со снятием ареста судебный пристав-исполнитель совершает необходимые действия в том же порядке, который применялся бы, если бы судом был удовлетворен иск об освобождении имущества от ареста.
Аналогичная правовая позиция изложена в п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 36 "О некоторых вопросах, связанных с ведением кредитными организациями банковских счетов лиц, находящихся в процедурах банкротства".
В п. 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 31.01.2011 N 1-П "По делу о проверке конституционности положений частей первой, третьей и девятой статьи 115, пункта 2 части первой статьи 208 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца девятого пункта 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобами закрытого акционерного общества "Недвижимость-М", общества с ограниченной ответственностью "Соломатинское хлебоприемное предприятие" и гражданки Л.И. Костаревой" говорится, что часть третья статьи 115 УПК Российской Федерации во взаимосвязи с абзацем девятым пункта 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не могут рассматриваться как допускающие в нарушение специального порядка удовлетворения в ходе конкурсного производства имущественных требований кредиторов, установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", создание особых условий для защиты прав лиц, которые, будучи конкурсными кредиторами в деле о банкротстве лица, на имущество которого в рамках предварительного расследования по уголовному делу наложен арест, признаются гражданскими истцами по данному уголовному делу, - вне зависимости от фактических обстоятельств соответствующего уголовного дела (в отношении заявителя по настоящему делу ООО "Соломатинское хлебоприемное предприятие" - независимо от того, должно ли оно в соответствии с гражданским законодательством нести ответственность за действия своего генерального директора или по обязательствам другого юридического лица). Иное - в нарушение требований статей 8 (часть 2), 19 (часть 1), 35 (части 1 - 3), 46 (часть 1) и 118 (часть 2) Конституции Российской Федерации - означало бы подмену установленных федеральным законом частноправовых способов разрешения спора об имущественных правах публично-правовыми способами, ставящими отдельных конкурсных кредиторов в привилегированное положение лишь в силу их признания также субъектами уголовного судопроизводства. Таким образом, часть третья статьи 115 УПК Российской Федерации во взаимосвязи с абзацем девятым пункта 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не противоречат Конституции Российской Федерации, поскольку - по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования - не предполагают наложение ареста на имущество должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, либо сохранение ранее наложенного в рамках уголовного судопроизводства ареста на имущество должника после введения данной процедуры для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска в отношении отдельных лиц, являющихся конкурсными кредиторами.
Из сказанного следует, что с даты принятия решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2014 по делу N А60-15944/2014 ранее наложенные аресты на имущество ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" не могут являться препятствием для исполнения вступившего в законную силу судебного акта об истребовании имущества из незаконного владения должника в пользу кредитора.
В пользу данного вывода может быть приведена также и иная правовая позиция.
В соответствии с п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 27 "О некоторых вопросах применения законодательства об исполнительном производстве", поскольку обеспечительные меры принимаются с целью гарантии последующего исполнения, они не являются препятствием для исполнения судебного акта, для обеспечения исполнения которого они были приняты. В частности, арест не является препятствием для обращения взыскания на арестованное имущество и последующей регистрации перехода права собственности за покупателем имущества с торгов в связи с исполнением судебного акта, для обеспечения исполнения которого арест был наложен.
Как было указано, арест был наложен в обеспечение интересов ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп" как собственников акций, но с передачей этим обществам спорного пакета акций они получают удовлетворение своих интересов, и цель ареста акций следует считать достигнутой. В такой ситуации обеспечительное средство для получения положительного правового результата не может создавать препятствия действиям по непосредственному достижению такого результата, ради которого оно было принято.
По этим причинам не являются препятствием для исполнения решения от 12.02.2014 по делу N 51465/2012 и определения об обеспечении иска, принятые в рамках данного дела 10.12.2013.
Другими словами, принятый судебным актом арест спорных акций при любой правовой оценке ситуации не препятствует исполнению решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012. Иных оснований для отказа в исполнении передаточных распоряжений от 11.07.2014 в уведомлениях об отказе в проведении операций по лицевому счету ответчиком не указано, следовательно, такой отказ является неправомерным.
Следует отметить, что истинная причина отказа ответчика от совершения регистрационных действий, как следует из объяснений представителей ответчика и третьих лиц ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп" (занимающих консолидированную позицию по настоящему делу), заключается не в блокировании лицевого счета ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", а нежелании ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп" принимать исполнение по решению Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 в части виндикации акций.
По мнению ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп", получив удовлетворение исковых требований как по требованию о виндикации акций от ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", так и о взыскании неосновательного обогащения в виде взыскания стоимости этих же акций с ООО "Лайт Хаус", они приобрели право выбора того, каким именно способом исполнения воспользоваться и вправе не принимать исполнение по передаче акций даже если его желает произвести соответствующий должник. Данные возражения взыскатели по удовлетворенным судами виндикационному и кондикционному искам мотивируют также тем, что стоимость виндицированных акций значительно снизилась в связи с изменением имущественного состояния эмитента, что лишает их реальности судебной защиты нарушенных прав.
Суд полагает, что такое процессуальное поведение, во-первых, основано на неправильном понимании закона, во-вторых, отчасти представляет собой злоупотребление правами, запрещенное как материальным, так и процессуальным правом (п. 3, 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ, ч. 2 ст. 41, ст. 111, ч. 5 ст. 159 АПК РФ).
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Как разъяснено в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.
Если во время судебного разбирательства по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорное имущество было передано ответчиком другому лицу во временное владение, суд по правилам абзаца второго части 3 статьи 40 ГПК РФ или части 2 статьи 46 АПК РФ привлекает такое лицо в качестве соответчика.
В случае, когда во время судебного разбирательства по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорное имущество было отчуждено ответчиком другому лицу, а также передано во владение этого лица, суд в соответствии с частью 1 статьи 41 ГПК РФ или частями 1, 2 статьи 47 АПК РФ допускает замену ненадлежащего ответчика надлежащим. При этом отчуждатель привлекается к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика (статья 43 ГПК РФ, статья 51 АПК РФ).
Из указанных разъяснений, а также смысла положений главы 20 ГК РФ следует, что при использовании такого вещно-правового способа защиты, как виндикация, приоритет имеет исполнение путем передачи имущества (при наличии возможности такой передачи), а денежная компенсация, связанная с изменением состояния имущества подлежит взысканию (исполнению) уже после передачи имущества с учетом результатов оценки реального его состояния. Данная логика в частности подтверждается постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 17268/08, от 08.11.2011 N 8910/11.
Допустимость принятия судами нескольких судебных актов о восстановлении нарушенных прав собственника имущества путем применения различных способов защиты, описанная в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, обусловлена максимизацией эффективности судебной защиты, предполагающей параллельное, а последовательное начало принудительного исполнения судебных актов о применении различных способов защиты. Однако оно не предполагает возможность выбора взыскателем способа защиты уже после его избрания, состоявшегося путем обращения в суд с соответствующим требованием.
В рассматриваемом случае должники по виндикации и кондикции не совпадают, следовательно, не имеют альтернативы исполнения вступивших в законную силу судебных актов, обязательных для них в силу ст. 16 АПК РФ.
При этом суд полагает, что исполнение виндикационного требования не может в полной мере исключать исполнение требования кондикционного, чего опасаются взыскатели, отказываясь принимать исполнение по виндикации.
В соответствии со статьей 46 Конституции Российской Федерации и статьей 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Данная гарантия является иллюзорной до тех пор, пока судебное решение не исполнено фактически.
В то же время судебная защита должна быть эффективной и приводить к реальным результатам, а не обеспечивать формальную защиту интересов сторон, которая в практическом смысле не будет иметь никакой ценности. Стоимость акций как особого вида объекта гражданских прав обусловлена стоимостью чистых активов эмитента, которая в течение длительного времени в зависимости от результативности хозяйственной деятельности имеет свойство меняться. В связи с этим сама по себе передача утраченных значительное время назад акций надлежащему их владельцу не означает полноценной защиты его интересов, поскольку на момент фактического возврата акций чистые активы эмитента могут быть значительно менее тех, которые имелись на момент утраты акций собственником, либо вообще меньше или равны нулю. При подобных обстоятельствах собственник, чьи интересы были нарушены утратой права на акции, не лишается права на использование иных способов защиты, позволяющих ему компенсировать разницу в стоимости акций на моменты их утраты и возвращения.
Таким образом, суд полагает, что виндикация спорных акций не препятствует исполнению удовлетворенного кондикционного требования, однако, при определении размера его обоснованного исполнения следует учитывать фактическую стоимость возвращенных по виндикационному требованию собственникам акций.
В то же время оснований для неисполнения судебного акта о виндикации при наличии у должника возможности и желания к его исполнению также не имеется, и приведенные ответчиком и третьими лицами ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп" возражения обоснованными не являются.
В числе прочего данные лица ссылаются на волеизъявления ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп", высказанные в письмах б/н от 02.07.2014, адресованных конкурсному управляющему ответчика, заключающиеся в просьбах не восстанавливать их в реестре акционеров ответчика.
В соответствии со ст. 8.1 Федерального закона "Об исполнительном производстве" от 02.10.2007 N 229-ФЗ исполнение судебного акта о списании ценных бумаг подлежит исполнению лицом, осуществляющим учет прав на эмиссионные ценные бумаги должника, однако, он не относится к органам принудительного исполнения в силу ст. 5 данного Закона.
Это значит, что лицу, осуществляющему учет прав на эмиссионные ценные бумаги должника, не принадлежат права по оценке целесообразности исполнения судебного акта, исходя из доводов взыскателя.
Материалы дела не содержат доказательств, имеющих юридическое значение, в виде зафиксированных и принятых компетентными органами волеизъявлений взыскателей относительно отказа от исполнения судебного акта о виндикации, подобных указанным в п. 3 ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 43, п. 1 ч. 1 ст. 46, п. 3 ч. 1 ст. 47, ч. 2 ст. 88 Федерального закона "Об исполнительном производстве".
Более того, как следует из определения от 25.02.2014 по делу N А60-51465/2012, ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп" обращались в суд с заявлением об обращении решения от 12.02.2014 по указанному делу, которым были удовлетворены их виндикационные требования, к немедленному исполнению.
То есть, обращаясь с виндикационными требованиями в суд параллельно с кондикционными, а в дальнейшем требуя обратить решение о виндикации к немедленному исполнению, взыскатели занимали последовательную позицию о необходимости его исполнения и реализации этого способа защиты, а после удовлетворению судом апелляционной инстанции кондикционного иска, достигнув договоренности с эмитентом, взыскатели решили с его помощью не принимать исполнение по удовлетворенному виндикационному иску, поскольку предпочтительным для себя нашли исполнение кондикционного требования. Суд полагает, что такой выбор следовало осуществить до принятия судом соответствующего судебного акта, либо, во всяком случае, на стадии его исполнения оформить свое волеизъявление в соответствии с формализованными требованиями Федерального закона "Об исполнительном производстве", а не путем непроцессуальной договоренности с лицом, причастным к фактическому исполнению судебного акта о виндикации, представляющей собой злоупотребление как материальными, так и процессуальными правами.
Следует отметить, что в свете правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлениях от 14.12.2010 N 8893/10, от 18.10.2011 N 5558/11, от 14.02.2012 N 12826/11, исполнение вступивших в законную силу судебных актов возможно и без предъявления к исполнению исполнительных документов, поскольку в законодательстве закрепляется принцип обязательности исполнения судебных актов всеми без исключения субъектами.
В силу положений п. 52, 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 решение о виндикации имущества, права на которое подлежат реестровому учету, является основанием для внесения ведущим такой реестр лицом соответствующей записи в реестр вне зависимости от привлечения его к участию в деле.
В связи с этим у ответчика, как эмитента, самостоятельно ведущего учет прав на акции, не имелось ни права на толкование и оценку возражений взыскателей, ни оснований для уклонения от исполнения вступившего в законную силу решения об удовлетворении иска о виндикации акций в их пользу.
Не являются препятствиями для исполнения этого судебного акта и доводы взыскателей о том, что истец не передал ответчику в установленном порядке документы, необходимые для ведения реестра акционеров.
Данное обстоятельство является спорным, так как, с одной стороны, истец представил опись вложения с почтовой квитанцией, подтверждающие направление 10.06.2014 ответчику реестра владельцев ЦБ ОАО "ИК "Макси", с другой - в рамках дела N А60-34628/2013 11.06.2014 Арбитражным судом Свердловской области было принято определение об обязании исполнительного органа ОАО "Инвестиционная компания "Макси" и ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" предоставить конкурсному управляющему ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в числе прочего реестр акционеров и регистрационный журнал эмитента ОАО "Инвестиционная компания "Макси". При этом ответчик отрицает факт получения в почтовом отправлении от 10.06.2014 именно реестра владельцев ЦБ ОАО "ИК "Макси".
Однако суд полагает, что данные обстоятельства не являются юридически значимыми для разрешения настоящего дела, поскольку в случае действительной непередачи подобных документов истцом ответчику, конкурсный управляющий эмитента, добросовестно осуществляя гражданские права, имел возможность осуществить действия по восстановлению реестра, что допустимо законодательством и судебной практикой как правомерное поведение нового реестродержателя при ненадлежащей передаче ему документов прежним (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.01.2010 N 11090/09). Более того, в настоящем судебном заседании (10.12.2014) представитель ответчика (под запись в аудиопротоколе судебного заседания) подтвердил, что на настоящий момент конкурсный управляющий ОАО "Инвестиционная компания "Макси" осуществляет подобные действия.
Следует также подчеркнуть, что в спорных уведомлениях об отказе в проведении операции по лицевому счету, принятых в связи с поступлением эмитенту передаточных распоряжений истца от 11.07.2014, ОАО "Инвестиционная компания "Макси" не ссылалось на иные обстоятельства, препятствующие осуществлению такой операции, кроме блокирования операций по счету на основании постановления Таганского районного суда города Москвы от 08.05.2013. Доводы о якобы невозможности проведения операций по лицевому счету в связи с непередачей реестра акционеров возникли только в суде при рассмотрении настоящего дела, что позволяет суду считать подобные возражения также проявлением злоупотребления правом.
В силу п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
По смыслу приведенной нормы для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (определения Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС14-68 от 15.09.2014 по делу N А40-33110/2013, N 305-ЭС14-67 от 15.09.2014 по делу N А40-74217/2013). В связи с этим указанные возражения ответчиков суд также отклоняет.
Таким образом, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, таковая подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет. При этом суд исходит из того, что истцом было заявлено четыре требования неимущественного характера к коммерческой организации, и логика ч. 4, 5 ст. 201 АПК РФ об отнесении требования о признании незаконным акта (решения, действия) и указания на совершение действий по устранению нарушения фактически к единому требованию в настоящей ситуации не применима. Другими словами, каждое из четырех заявленных требований подлежит оплате государственной пошлиной в сумме 4000 рублей, что в совокупности составляет 16000 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Признать незаконным отказ эмитента - открытого акционерного общества "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. о проведении операции по лицевому счету общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ".
3. Обязать эмитента - открытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. внести в реестр акционеров запись о списании 500000 шт. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента - открытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ" с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ".
4. Обязать эмитента - открытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. внести в реестр акционеров запись о зачислении на лицевой счет открытого акционерного общества "МАКСИ-ГРУПП" 210000 шт. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента - открытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ".
5. Обязать эмитента - открытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. внести в реестр акционеров запись о зачислении на лицевой счет открытого акционерного общества "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" 290000 шт. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента - открытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ".
6. Взыскать с открытого акционерного общества "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 16000 (шестнадцать тысяч) руб. 00 коп.
7. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
8. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
К.И.ЗАБОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 14.12.2014 ПО ДЕЛУ N А60-41903/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 14 декабря 2014 г. по делу N А60-41903/2014
Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2014 года
Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2014 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.И. Забоева при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело
общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" (ИНН 6627012133, ОГРН 1026601642748)
к открытому акционерному обществу "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ" (ИНН 5046065240, ОГРН 1045009350165)
третьи лица: открытое акционерное общество "МАКСИ-ГРУПП" (ИНН 5046066187, ОГРН 1045009353696), открытое акционерное общество "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" (ИНН 6660018573, ОГРН 1026604944002), общество с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (ИНН 4003027022, ОГРН 1074025004712),
о признании незаконным отказа эмитента о проведении операции по лицевому счету и об эмитента внести записи
при участии в судебном заседании:
от истца: Шалимова Е.С. - представитель по доверенности б/н от 16.06.2014,
- от ответчика: Горбунов Е.Ю. - представитель по доверенности N 7 от 27.05.2014;
- от третьих лиц: от ОАО "МАКСИ-ГРУПП" - Аминов Е.Р., представитель по доверенности N 27 от 13.02.2014; от ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" - Невгад А.В., представитель по доверенности N 34 от 13.02.2014, Доронина И.В., представитель по доверенности N 30 от 13.02.2014; от ООО "Лайт Хаус" - Аникина Т.В., представитель по доверенности б/н от 25.07.2014.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
25.09.2014 ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ОАО "ИК "МАКСИ" (сокращенное наименование ответчика), в связи с чем просило:
- 1. признать незаконным отказ эмитента ОАО "ИК "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. о проведении операции по лицевому счету ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ";
- 2. обязать эмитента ОАО "ИК "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. внести в реестр акционеров запись о списании 500000 шт. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО "ИК "МАКСИ" с лицевого счета ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" по состоянию на 31.07.2014;
- 3. обязать эмитента ОАО "ИК "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. внести в реестр акционеров запись о зачислении на лицевой счет ОАО "МАКСИ-ГРУПП" 210000 шт. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО "ИК "МАКСИ" по состоянию на 31.07.2014;
- 4. обязать эмитента ОАО "ИК "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. внести в реестр акционеров запись о зачислении на лицевой счет ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" 290000 шт. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО "ИК "МАКСИ" по состоянию на 31.07.2014.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2014 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены ОАО "МАКСИ-ГРУПП" (ИНН 5046066187, ОГРН 1045009353696) и ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" (ИНН 6660018573, ОГРН 1026604944002).
20.10.2014 через систему "Мой Арбитр" от ответчика поступил отзыв, в котором он указал, что выбор способа исполнения вступивших в законную силу судебных актов о восстановлении нарушенных прав обществ в связи с неправомерным отчуждением акций ОАО "ИК "МАКСИ" принадлежит самим обществам "МАКСИ-ГРУПП" и "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ", а не истцу. Конкурсный управляющий ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" Кондратьев В.Л. и конкурсный управляющий ОАО "МАКСИ-ГРУПП" Рынденко Е.Я. письмами от 02.07.2014 уведомили конкурсного управляющего ОАО "ИК "МАКСИ" о том, что в целях полного восстановления утраченного права собственности ОАО "МАКСИ-ГРУПП" и ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" на 500000 штук акций ОАО "ИК "МАКСИ", они намерены реализовать исполнение вступившего в законную силу постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А60-51465/2012 посредством предъявления денежных требований к ООО "Лайт Хаус" и их пропорционального удовлетворения в рамках дела о банкротстве N А60-44270/2013. Поскольку ОАО "ИК "МАКСИ" является самостоятельным держателем реестра акционеров, конкурсный управляющий ОАО "МАКСИ-ГРУПП" и конкурсный управляющий ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" обратились к конкурсному управляющему ОАО "ИК "МАКСИ" с просьбой не восстанавливать в реестре акционеров запись о праве собственности ОАО "МАКСИ-ГРУПП" 210000 и 290000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "ИК "МАКСИ", государственная регистрация выпуска N 1-01-50068-А. Также ответчик указал, что в соответствии с п. 1 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника. В данном случае акции ОАО "ИК "МАКСИ" имуществом истца (ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ") по смыслу п. 1 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не являются. Арест на 100% акций ОАО "ИК "МАКСИ" в рамках уголовного дела N 380210 наложен в целях защиты имущественных интересов ОАО "МАКСИ-ГРУПП" и ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ", которые конкурсными кредиторами истца не являются, доказательств обратного в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ в материалы настоящего дела не представлено. Кроме того, ответчик указал, что иск подан неуполномоченным лицом, поскольку полномочия конкурсного управляющего истца Зобниной Н.С. были прекращены с момента вынесения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014 по делу N А60-15944/2014 об отмене решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2014 о признании истца несостоятельным (банкротом).
В предварительном судебном заседании (22.10.2014) представитель истца заявленные требования поддержал.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований истца, поддержав доводы, ранее изложенные в отзыве. Также представитель ответчика заявил о том, что истцом ответчику не был передан реестр акционеров ответчика для его последующего ведения. На вопрос суда о том, почему в уведомлениях об отказе в проведении операции по лицевому счету, которыми истцу было отказано в операциях по счету, о данном препятствии для исполнения передаточных распоряжений ответчик не заявлял, представитель последнего ответить затруднился.
Третье лицо ОАО "МАКСИ-ГРУПП" также представило отзыв, в котором просило отказать истцу в удовлетворении заявленных требований, поддержав доводы ответчика.
Представитель третьего лица ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" также возражал против удовлетворения требований истца, ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии заявления конкурсного управляющего ООО "Лайт Хаус" об исключении требований ОАО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" из реестра требований кредиторов должника.
Суд приобщил к материалам дела все документы, представленные сторонами.
Определением от 22.10.2014 суд назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании на 10.12.2014, а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (ИНН 4003027022, ОГРН 1074025004712).
08.12.2014 от истца и третьего лица ООО "Лайт Хаус" в материалы дела поступили письменные объяснения по существу иска с приложением к ним доказательств, обосновывающих, по мнению истца и третьего лица, их позицию.
В настоящем судебном заседании 10.12.2014 истец уточнил исковые требования, исключив из их текста фразы "по состоянию на 31.07.2014". Данное уточнение исковых требования, фактически представляющее собой изменение их предмета, суд принял в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В остальном истец исковые требования поддержал в полном объеме.
Ответчик исковые требования не признал, представил письменные объяснения по существу иска с приложением к ним обосновывающих, по мнению ответчика, его позицию доказательств.
Суд приобщил к материалам дела все представленные лицами, участвующими в деле, письменные объяснения и документы.
Представитель третьего лица ООО "Лайт Хаус" заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с объяснениями ответчика и представленными им дополнительными доказательствами.
Суд в удовлетворении данного ходатайства отказал в связи с тем, что отложение судебного заседания негативно отразится на сроках рассмотрения дела, а дополнительные объяснения ответчика представляют собой более подробное изложение возражений, высказанных в предварительном судебном заседании.
После заслушивания представителей лиц, участвующих в деле, представитель третьего лица ООО "Лайт Хаус" вновь заявил ходатайство об отложении судебного заседания для проверки получения ответчиком документов от истца, связанных с ведением реестра акционеров.
Суд в удовлетворении данного ходатайства отказал в связи с тем, что отложение судебного заседания негативно отразится на сроках рассмотрения дела, а проверку указанных обстоятельств истец и третье лицо, занимающие консолидированную позицию по делу, имели возможность произвести непосредственно после представительного судебного заседания, когда соответствующие возражения были озвучены представителем ответчика.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив материалы дела, суд
установил:
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 были удовлетворены требования ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп" к ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" об истребовании из незаконного владения ответчика бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента - ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в количестве 290000 штук в пользу ОАО "Металлургический холдинг" и количестве 210000 штук в пользу ОАО "Макси-групп".
Этим решением в реестре акционеров эмитента - ОАО "Инвестиционная компания "Макси" были восстановлены записи о праве собственности ОАО "Металлургический холдинг" на 290000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента - ОАО "Инвестиционная компания "Макси", а также о праве собственности ОАО "Макси-групп" на 210000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента - ОАО "Инвестиционная компания "Макси".
В указанной части решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 было оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-6725/2013-ГК от 23.06.2014.
В то же время данным постановлением суда апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 было отменено в части отказа в другом иске - иске ОАО "Макси-групп" к ООО "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения и процентов, основанном также на незаконном выбытии из владения истца спорных акций эмитента - ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в количестве 210000 штук. Исковые требования ОАО "Макси-групп" в указанной части были удовлетворены, с ООО "Лайт Хаус" в пользу ОАО "Макси-групп" взыскано 210000000 рублей неосновательного обогащения и 87539375 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, которые также были взысканы в открытом виде, начиная с 22.12.2012, исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых, по день фактической оплаты долга.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-11162/13 от 21.10.2014 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-6725/2013-ГК от 23.06.2014 было оставлено без изменения.
Кроме того, в рамках дела о банкротстве ОАО "Металлургический холдинг" N А60-26251/2011 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-1911/2013-ГК от 18.11.2013 было признано недействительной сделкой передаточное распоряжение ОАО "Металлургический холдинг" от 16.11.2007 о перерегистрации с распоряжения ОАО "Металлургический холдинг" на ООО "Лайт Хаус" 290000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента - ОАО "Инвестиционная компания "Макси", а также применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Лайт Хаус" в пользу ОАО "Металлургический холдинг" денежных средств в сумме 290000000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 125280000 рублей.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5058/13 от 13.03.2014 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-1911/2013-ГК от 18.11.2013 было оставлено без изменения.
Позднее, на основании приведенного постановления суда апелляционной инстанции в рамках дела о банкротстве ООО "Лайт Хаус" N А60-44270/2013 определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2014 в реестр требований кредиторов должника было включено требование ОАО "Металлургический холдинг" в размере 415284000 рублей, в том числе 290000000 рублей - основной долг и 125280000 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Таким образом, из приведенных судебных актов следует, что судебная защита ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп" в связи с неправомерной утратой ими имущества (акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в общем количестве 500000 штук) была предоставлена двумя способами - путем истребования в их пользу утраченных акций от фактического владельца (ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг"), а также путем взыскания денежного эквивалента стоимости утраченного имущества с их контрагента по недействительным сделкам, являвшимся первым приобретателем спорных акций (ООО "Лайт Хаус").
Имея намерение исполнить решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 в части передачи акций, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" оформило передаточные распоряжения от 11.07.2014, в которых просило эмитента - ОАО "Инвестиционная компания "Макси", самостоятельно ведущего свой реестр акционеров, перерегистрировать со счета ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" на счет ОАО "Макси-групп" 210000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А, а также со счета ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" на счет ОАО "Металлургический холдинг" 290000 штук таких же акций.
Однако уведомлениями об отказе в проведении операции по лицевому счету ОАО "Инвестиционная компания "Макси" отказало в проведении таких операций по передаточным распоряжениям от 11.07.2014 в связи с блокированием операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, со ссылкой на постановление Таганского районного суда города Москвы от 08.05.2013.
В связи с этим истец ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" обратился в суд с настоящим иском, который суд находит подлежащим удовлетворению по следующим причинам.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2014 по делу N А60-15944/2014 ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство, в качестве конкурсного управляющего была утверждена Зобнина Н.С. В резолютивной части данного решения указано, что оно подлежит немедленному исполнению.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014 N 17АП-10218/2014-ГК решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2014 по делу N А60-15944/2014 было отменено, в признании должника - ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" несостоятельным (банкротом) отказано.
Передаточные распоряжения от 11.07.2014 были подписаны и поданы от имени ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" конкурсным управляющим Зобниной Н.С.
В силу п. 2 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).
В соответствии с п. 1 ст. 127 указанного Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.
Согласно ст. 52 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов: решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; решение об отказе в признании должника банкротом; определение о введении финансового оздоровления; определение о введении внешнего управления; определение о прекращении производства по делу о банкротстве; определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения; определение об утверждении мирового соглашения. Судебные акты, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, а также иные предусмотренные настоящим Федеральным законом судебные акты арбитражного суда подлежат немедленному исполнению, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Как указано в п. 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" от 22.06.2012 N 35, если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требования в реестр (часть 2 статьи 176 АПК РФ), то датой соответственно введения процедуры, возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, продления процедуры или включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части, при этом срок на обжалование этого судебного акта начнет течь с даты изготовления его в полном объеме.
Таким образом, поскольку передаточные распоряжения от 11.07.2014 были подписаны конкурсным управляющим в период после принятия судом первой инстанции и до отмены судом апелляционной инстанции решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2014 по делу N А60-15944/2014, то они были подписаны надлежащим лицом, выступающим в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг". Более того, предъявление настоящего иска ликвидатором ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" подтверждает соответствие волеизъявления, изложенного в передаточных распоряжениях от 11.07.2014, воле ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" как юридического лица.
Отказ в исполнении передаточных распоряжений ответчик мотивировал блокированием счета истца на основании постановления Таганского районного суда города Москвы от 08.05.2013. Однако суд полагает, что данный судебный акт не может являться препятствием для исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 в части виндикации акций от ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" и зачисления их на счета ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп".
Так, постановлением Таганского районного суда города Москвы от 08.05.2013 был наложен арест на имущество - 100% акций (500000 шт.) ОАО "Инвестиционная компания "Макси", принадлежащие ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг". Как следует из текста данного судебного акта, основанием для наложения ареста послужили те же выводы, которые были сделаны арбитражными судами в вышеприведенных судебных актах, о неправомерности приобретения обществом "Лайт Хаус" акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" по договорам от 16.11.2007 у ОАО "Макси-групп" и ОАО "Металлургический холдинг", которые в соответствии с действующим законодательством на сегодняшний день остаются законными владельцами таких акций.
Таким образом, арест был наложен в обеспечение интересов ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп", на имущество, формально принадлежащее ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", исходя из опосредующего отношения перехода прав на акции принципа внесения, закрепленного в ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ.
В силу п. 1 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
Также одним из последствий открытия конкурсного производства является то, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
В соответствии с п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае возбуждения дела о банкротстве" согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 81 и абзацу пятому пункта 1 статьи 94 Закона о банкротстве с даты введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления отменяются ранее принятые меры по обеспечению требований кредиторов. Приведенные нормы означают, что обеспечительные меры считаются отмененными в силу указания закона без принятия об этом самостоятельного акта судом общей юрисдикции или арбитражным судом. В данном случае в связи со снятием ареста судебный пристав-исполнитель совершает необходимые действия в том же порядке, который применялся бы, если бы судом был удовлетворен иск об освобождении имущества от ареста.
Аналогичная правовая позиция изложена в п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 36 "О некоторых вопросах, связанных с ведением кредитными организациями банковских счетов лиц, находящихся в процедурах банкротства".
В п. 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 31.01.2011 N 1-П "По делу о проверке конституционности положений частей первой, третьей и девятой статьи 115, пункта 2 части первой статьи 208 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца девятого пункта 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобами закрытого акционерного общества "Недвижимость-М", общества с ограниченной ответственностью "Соломатинское хлебоприемное предприятие" и гражданки Л.И. Костаревой" говорится, что часть третья статьи 115 УПК Российской Федерации во взаимосвязи с абзацем девятым пункта 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не могут рассматриваться как допускающие в нарушение специального порядка удовлетворения в ходе конкурсного производства имущественных требований кредиторов, установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", создание особых условий для защиты прав лиц, которые, будучи конкурсными кредиторами в деле о банкротстве лица, на имущество которого в рамках предварительного расследования по уголовному делу наложен арест, признаются гражданскими истцами по данному уголовному делу, - вне зависимости от фактических обстоятельств соответствующего уголовного дела (в отношении заявителя по настоящему делу ООО "Соломатинское хлебоприемное предприятие" - независимо от того, должно ли оно в соответствии с гражданским законодательством нести ответственность за действия своего генерального директора или по обязательствам другого юридического лица). Иное - в нарушение требований статей 8 (часть 2), 19 (часть 1), 35 (части 1 - 3), 46 (часть 1) и 118 (часть 2) Конституции Российской Федерации - означало бы подмену установленных федеральным законом частноправовых способов разрешения спора об имущественных правах публично-правовыми способами, ставящими отдельных конкурсных кредиторов в привилегированное положение лишь в силу их признания также субъектами уголовного судопроизводства. Таким образом, часть третья статьи 115 УПК Российской Федерации во взаимосвязи с абзацем девятым пункта 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не противоречат Конституции Российской Федерации, поскольку - по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования - не предполагают наложение ареста на имущество должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, либо сохранение ранее наложенного в рамках уголовного судопроизводства ареста на имущество должника после введения данной процедуры для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска в отношении отдельных лиц, являющихся конкурсными кредиторами.
Из сказанного следует, что с даты принятия решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2014 по делу N А60-15944/2014 ранее наложенные аресты на имущество ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" не могут являться препятствием для исполнения вступившего в законную силу судебного акта об истребовании имущества из незаконного владения должника в пользу кредитора.
В пользу данного вывода может быть приведена также и иная правовая позиция.
В соответствии с п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 27 "О некоторых вопросах применения законодательства об исполнительном производстве", поскольку обеспечительные меры принимаются с целью гарантии последующего исполнения, они не являются препятствием для исполнения судебного акта, для обеспечения исполнения которого они были приняты. В частности, арест не является препятствием для обращения взыскания на арестованное имущество и последующей регистрации перехода права собственности за покупателем имущества с торгов в связи с исполнением судебного акта, для обеспечения исполнения которого арест был наложен.
Как было указано, арест был наложен в обеспечение интересов ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп" как собственников акций, но с передачей этим обществам спорного пакета акций они получают удовлетворение своих интересов, и цель ареста акций следует считать достигнутой. В такой ситуации обеспечительное средство для получения положительного правового результата не может создавать препятствия действиям по непосредственному достижению такого результата, ради которого оно было принято.
По этим причинам не являются препятствием для исполнения решения от 12.02.2014 по делу N 51465/2012 и определения об обеспечении иска, принятые в рамках данного дела 10.12.2013.
Другими словами, принятый судебным актом арест спорных акций при любой правовой оценке ситуации не препятствует исполнению решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012. Иных оснований для отказа в исполнении передаточных распоряжений от 11.07.2014 в уведомлениях об отказе в проведении операций по лицевому счету ответчиком не указано, следовательно, такой отказ является неправомерным.
Следует отметить, что истинная причина отказа ответчика от совершения регистрационных действий, как следует из объяснений представителей ответчика и третьих лиц ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп" (занимающих консолидированную позицию по настоящему делу), заключается не в блокировании лицевого счета ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", а нежелании ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп" принимать исполнение по решению Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 в части виндикации акций.
По мнению ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп", получив удовлетворение исковых требований как по требованию о виндикации акций от ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", так и о взыскании неосновательного обогащения в виде взыскания стоимости этих же акций с ООО "Лайт Хаус", они приобрели право выбора того, каким именно способом исполнения воспользоваться и вправе не принимать исполнение по передаче акций даже если его желает произвести соответствующий должник. Данные возражения взыскатели по удовлетворенным судами виндикационному и кондикционному искам мотивируют также тем, что стоимость виндицированных акций значительно снизилась в связи с изменением имущественного состояния эмитента, что лишает их реальности судебной защиты нарушенных прав.
Суд полагает, что такое процессуальное поведение, во-первых, основано на неправильном понимании закона, во-вторых, отчасти представляет собой злоупотребление правами, запрещенное как материальным, так и процессуальным правом (п. 3, 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ, ч. 2 ст. 41, ст. 111, ч. 5 ст. 159 АПК РФ).
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Как разъяснено в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.
Если во время судебного разбирательства по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорное имущество было передано ответчиком другому лицу во временное владение, суд по правилам абзаца второго части 3 статьи 40 ГПК РФ или части 2 статьи 46 АПК РФ привлекает такое лицо в качестве соответчика.
В случае, когда во время судебного разбирательства по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорное имущество было отчуждено ответчиком другому лицу, а также передано во владение этого лица, суд в соответствии с частью 1 статьи 41 ГПК РФ или частями 1, 2 статьи 47 АПК РФ допускает замену ненадлежащего ответчика надлежащим. При этом отчуждатель привлекается к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика (статья 43 ГПК РФ, статья 51 АПК РФ).
Из указанных разъяснений, а также смысла положений главы 20 ГК РФ следует, что при использовании такого вещно-правового способа защиты, как виндикация, приоритет имеет исполнение путем передачи имущества (при наличии возможности такой передачи), а денежная компенсация, связанная с изменением состояния имущества подлежит взысканию (исполнению) уже после передачи имущества с учетом результатов оценки реального его состояния. Данная логика в частности подтверждается постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 17268/08, от 08.11.2011 N 8910/11.
Допустимость принятия судами нескольких судебных актов о восстановлении нарушенных прав собственника имущества путем применения различных способов защиты, описанная в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, обусловлена максимизацией эффективности судебной защиты, предполагающей параллельное, а последовательное начало принудительного исполнения судебных актов о применении различных способов защиты. Однако оно не предполагает возможность выбора взыскателем способа защиты уже после его избрания, состоявшегося путем обращения в суд с соответствующим требованием.
В рассматриваемом случае должники по виндикации и кондикции не совпадают, следовательно, не имеют альтернативы исполнения вступивших в законную силу судебных актов, обязательных для них в силу ст. 16 АПК РФ.
При этом суд полагает, что исполнение виндикационного требования не может в полной мере исключать исполнение требования кондикционного, чего опасаются взыскатели, отказываясь принимать исполнение по виндикации.
В соответствии со статьей 46 Конституции Российской Федерации и статьей 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Данная гарантия является иллюзорной до тех пор, пока судебное решение не исполнено фактически.
В то же время судебная защита должна быть эффективной и приводить к реальным результатам, а не обеспечивать формальную защиту интересов сторон, которая в практическом смысле не будет иметь никакой ценности. Стоимость акций как особого вида объекта гражданских прав обусловлена стоимостью чистых активов эмитента, которая в течение длительного времени в зависимости от результативности хозяйственной деятельности имеет свойство меняться. В связи с этим сама по себе передача утраченных значительное время назад акций надлежащему их владельцу не означает полноценной защиты его интересов, поскольку на момент фактического возврата акций чистые активы эмитента могут быть значительно менее тех, которые имелись на момент утраты акций собственником, либо вообще меньше или равны нулю. При подобных обстоятельствах собственник, чьи интересы были нарушены утратой права на акции, не лишается права на использование иных способов защиты, позволяющих ему компенсировать разницу в стоимости акций на моменты их утраты и возвращения.
Таким образом, суд полагает, что виндикация спорных акций не препятствует исполнению удовлетворенного кондикционного требования, однако, при определении размера его обоснованного исполнения следует учитывать фактическую стоимость возвращенных по виндикационному требованию собственникам акций.
В то же время оснований для неисполнения судебного акта о виндикации при наличии у должника возможности и желания к его исполнению также не имеется, и приведенные ответчиком и третьими лицами ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп" возражения обоснованными не являются.
В числе прочего данные лица ссылаются на волеизъявления ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп", высказанные в письмах б/н от 02.07.2014, адресованных конкурсному управляющему ответчика, заключающиеся в просьбах не восстанавливать их в реестре акционеров ответчика.
В соответствии со ст. 8.1 Федерального закона "Об исполнительном производстве" от 02.10.2007 N 229-ФЗ исполнение судебного акта о списании ценных бумаг подлежит исполнению лицом, осуществляющим учет прав на эмиссионные ценные бумаги должника, однако, он не относится к органам принудительного исполнения в силу ст. 5 данного Закона.
Это значит, что лицу, осуществляющему учет прав на эмиссионные ценные бумаги должника, не принадлежат права по оценке целесообразности исполнения судебного акта, исходя из доводов взыскателя.
Материалы дела не содержат доказательств, имеющих юридическое значение, в виде зафиксированных и принятых компетентными органами волеизъявлений взыскателей относительно отказа от исполнения судебного акта о виндикации, подобных указанным в п. 3 ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 43, п. 1 ч. 1 ст. 46, п. 3 ч. 1 ст. 47, ч. 2 ст. 88 Федерального закона "Об исполнительном производстве".
Более того, как следует из определения от 25.02.2014 по делу N А60-51465/2012, ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-групп" обращались в суд с заявлением об обращении решения от 12.02.2014 по указанному делу, которым были удовлетворены их виндикационные требования, к немедленному исполнению.
То есть, обращаясь с виндикационными требованиями в суд параллельно с кондикционными, а в дальнейшем требуя обратить решение о виндикации к немедленному исполнению, взыскатели занимали последовательную позицию о необходимости его исполнения и реализации этого способа защиты, а после удовлетворению судом апелляционной инстанции кондикционного иска, достигнув договоренности с эмитентом, взыскатели решили с его помощью не принимать исполнение по удовлетворенному виндикационному иску, поскольку предпочтительным для себя нашли исполнение кондикционного требования. Суд полагает, что такой выбор следовало осуществить до принятия судом соответствующего судебного акта, либо, во всяком случае, на стадии его исполнения оформить свое волеизъявление в соответствии с формализованными требованиями Федерального закона "Об исполнительном производстве", а не путем непроцессуальной договоренности с лицом, причастным к фактическому исполнению судебного акта о виндикации, представляющей собой злоупотребление как материальными, так и процессуальными правами.
Следует отметить, что в свете правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлениях от 14.12.2010 N 8893/10, от 18.10.2011 N 5558/11, от 14.02.2012 N 12826/11, исполнение вступивших в законную силу судебных актов возможно и без предъявления к исполнению исполнительных документов, поскольку в законодательстве закрепляется принцип обязательности исполнения судебных актов всеми без исключения субъектами.
В силу положений п. 52, 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 решение о виндикации имущества, права на которое подлежат реестровому учету, является основанием для внесения ведущим такой реестр лицом соответствующей записи в реестр вне зависимости от привлечения его к участию в деле.
В связи с этим у ответчика, как эмитента, самостоятельно ведущего учет прав на акции, не имелось ни права на толкование и оценку возражений взыскателей, ни оснований для уклонения от исполнения вступившего в законную силу решения об удовлетворении иска о виндикации акций в их пользу.
Не являются препятствиями для исполнения этого судебного акта и доводы взыскателей о том, что истец не передал ответчику в установленном порядке документы, необходимые для ведения реестра акционеров.
Данное обстоятельство является спорным, так как, с одной стороны, истец представил опись вложения с почтовой квитанцией, подтверждающие направление 10.06.2014 ответчику реестра владельцев ЦБ ОАО "ИК "Макси", с другой - в рамках дела N А60-34628/2013 11.06.2014 Арбитражным судом Свердловской области было принято определение об обязании исполнительного органа ОАО "Инвестиционная компания "Макси" и ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" предоставить конкурсному управляющему ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в числе прочего реестр акционеров и регистрационный журнал эмитента ОАО "Инвестиционная компания "Макси". При этом ответчик отрицает факт получения в почтовом отправлении от 10.06.2014 именно реестра владельцев ЦБ ОАО "ИК "Макси".
Однако суд полагает, что данные обстоятельства не являются юридически значимыми для разрешения настоящего дела, поскольку в случае действительной непередачи подобных документов истцом ответчику, конкурсный управляющий эмитента, добросовестно осуществляя гражданские права, имел возможность осуществить действия по восстановлению реестра, что допустимо законодательством и судебной практикой как правомерное поведение нового реестродержателя при ненадлежащей передаче ему документов прежним (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.01.2010 N 11090/09). Более того, в настоящем судебном заседании (10.12.2014) представитель ответчика (под запись в аудиопротоколе судебного заседания) подтвердил, что на настоящий момент конкурсный управляющий ОАО "Инвестиционная компания "Макси" осуществляет подобные действия.
Следует также подчеркнуть, что в спорных уведомлениях об отказе в проведении операции по лицевому счету, принятых в связи с поступлением эмитенту передаточных распоряжений истца от 11.07.2014, ОАО "Инвестиционная компания "Макси" не ссылалось на иные обстоятельства, препятствующие осуществлению такой операции, кроме блокирования операций по счету на основании постановления Таганского районного суда города Москвы от 08.05.2013. Доводы о якобы невозможности проведения операций по лицевому счету в связи с непередачей реестра акционеров возникли только в суде при рассмотрении настоящего дела, что позволяет суду считать подобные возражения также проявлением злоупотребления правом.
В силу п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
По смыслу приведенной нормы для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (определения Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС14-68 от 15.09.2014 по делу N А40-33110/2013, N 305-ЭС14-67 от 15.09.2014 по делу N А40-74217/2013). В связи с этим указанные возражения ответчиков суд также отклоняет.
Таким образом, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, таковая подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет. При этом суд исходит из того, что истцом было заявлено четыре требования неимущественного характера к коммерческой организации, и логика ч. 4, 5 ст. 201 АПК РФ об отнесении требования о признании незаконным акта (решения, действия) и указания на совершение действий по устранению нарушения фактически к единому требованию в настоящей ситуации не применима. Другими словами, каждое из четырех заявленных требований подлежит оплате государственной пошлиной в сумме 4000 рублей, что в совокупности составляет 16000 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Признать незаконным отказ эмитента - открытого акционерного общества "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. о проведении операции по лицевому счету общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ".
3. Обязать эмитента - открытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. внести в реестр акционеров запись о списании 500000 шт. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента - открытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ" с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ".
4. Обязать эмитента - открытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. внести в реестр акционеров запись о зачислении на лицевой счет открытого акционерного общества "МАКСИ-ГРУПП" 210000 шт. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента - открытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ".
5. Обязать эмитента - открытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ" в лице конкурсного управляющего Вахрамеева В.М. внести в реестр акционеров запись о зачислении на лицевой счет открытого акционерного общества "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ" 290000 шт. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента - открытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ".
6. Взыскать с открытого акционерного общества "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "МАКСИ" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 16000 (шестнадцать тысяч) руб. 00 коп.
7. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
8. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
К.И.ЗАБОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)