Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2014 года
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тетервака А.В.,
судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Богатыревой Н.Н.
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Дом мебели"
на решение Арбитражного суда Костромской области от 19.06.2014 по делу N А31-3039/2014, принятое судом в составе судьи Трубниковой Е.Ю.,
по иску Ворониной Марины Александровны и закрытого акционерного общества "Инвест-гарант" (ОГРН 1114401005575; ИНН 4401128453)
к открытому акционерному обществу "Дом мебели" (ОГРН 1024400507262; ИНН 4401007258)
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дом мебели" от 25.03.2014,
установил:
Воронина Марина Александровна и закрытое акционерное общество "Инвест-гарант" (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Дом мебели" (далее - ответчик, заявитель) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дом мебели" от 25.03.2014 г.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 19.06.2014 исковые требования истцов были удовлетворены.
Не согласившись с названным решением, заявитель обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении иска.
В обоснование жалобы указал, что ни один нормативно - правовой акт не устанавливает обязанности акционерного общества в качестве информации о месте проведения общего собрания акционеров указывать конкретное помещение. Обществом в день проведения общего собрания была размещена информация о конкретном кабинете, в котором оно будет проводиться. Данная информация была размещена на входных дверях в здание по адресу: г. Кострома, ул. Северной правды, д. 22.
Истцы в отзыве на апелляционную жалобу просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу без удовлетворения. Ходатайствуют о рассмотрении дела в их отсутствие.
Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Законность обжалуемого решения проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.
Воронина Марина Александровна и ЗАО "Инвест-гарант" являются акционерами ОАО "Дом мебели" (далее - Общество), владеющими 46,9% от общего количества акция Общества (Воронина М.А. владеет 16,9% акций Общества, ЗАО "Инвест-гарант" - 30% акций Общества).
В газете "Костромские ведомости" N 4 за 04 марта 2014 года (стр. 19) было опубликовано объявление о созыве внеочередного собрания акционеров ОАО "Дом мебели".
Повестка дня собрания предусматривала рассмотрение вопросов об утверждении новой редакции устава и увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
Время проведения собрания, указанное в объявлении - 25 марта 2014 года 09 часов. Начало регистрации акционеров для участия в собрании - 08 часов 30 минут.
Место проведения (адрес) - г. Кострома, ул. Северной правды, дом 22.
25 марта 2014 года состоялось общее собрание ОАО "Дом мебели" на котором были приняты решения об утверждении Устава Общества с новой редакции; об увеличении уставного капитала Общества на 1359000 руб. путем размещения посредством закрытой подписки всех акционеров-владельцев обыкновенных акций общества дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 679500 штук номинальной стоимостью 2 рубля каждая, по цене размещения 25 рублей за одну акцию, а также об одобрении сделки с заинтересованностью.
Оспаривая решения указанного собрания, истцы ссылаются на то, что, поскольку в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров не был указан номер комнаты (помещения) в здании по указанному адресу, истцы были лишены возможности присутствовать на внеочередном собрании, несмотря на то, что прибыли по указанному адресу в назначенный срок и время.
В случае присутствия на указанном собрании истцы голосовали бы против указанных в повестке решений, которые бы не смогли быть приняты, поскольку требуют кворума в 3/4 голосов присутствующих на собрании акционеров.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с иском.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 от N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 от N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В силу абз. 4 п. 2 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны, в частности, дата, место, время проведения общего собрания акционеров.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обязанность по представлению в суд доказательств и доказыванию обстоятельств, обосновывающих требования и возражения стороны, возлагаются на эту сторону (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Бремя доказывания выполнения обязанности по извещению акционеров о месте проведения собрания лежит на ответчике.
Неуказание конкретного места проведения собрания является нарушением требований Закона об акционерных обществах и ущемляет права и законные интересы акционера.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о невозможности истцов принять участие в собрании в связи с неуказанием точного места проведения собрания.
Административное здание по адресу г. Кострома, ул. Северной правды, 22 имеет большую площадь, около 3000 кв. м, в котором находятся как торговые, так и административные помещения, арендуемые третьими лицами.
Найти помещение по адресу г. Кострома, ул. Северной правды, д. 22, в котором проводилось собрание, было невозможно, поскольку в здании находится множество офисов.
В материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о порядке оповещения акционеров о номере помещения, в котором проходило собрание, отсутствует документальное подтверждение того, в каком конкретно офисе или комнате проводилось спорное собрание, не следует этого и из протокола внеочередного общего собрания акционеров.
Довод заявителя об объявлении информации на дверях здания не является надлежащим извещением о месте проведения собрания, кроме того, данный факт не подтвержден документально.
Таким образом, в материалы дела не представлено доказательств уведомления истцов о конкретном месте проведения собрания.
Неизвещение участников о конкретном месте проведения общего собрания расценивается как существенное нарушение прав участников на управление Обществом.
Поскольку ответчик не довел до истцов точное место проведения собрания (номер помещения), присутствие истцов на собрании могло повлиять на результаты голосования, иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дом мебели" от 25.03.2014 г. удовлетворен правомерно.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.
Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в связи с принесением апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Костромской области от 19.06.2014 по делу N А31-3039/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Дом мебели" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
А.В.ТЕТЕРВАК
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.Б.САВЕЛЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.09.2014 ПО ДЕЛУ N А31-3039/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 сентября 2014 г. по делу N А31-3039/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2014 года
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тетервака А.В.,
судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Богатыревой Н.Н.
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Дом мебели"
на решение Арбитражного суда Костромской области от 19.06.2014 по делу N А31-3039/2014, принятое судом в составе судьи Трубниковой Е.Ю.,
по иску Ворониной Марины Александровны и закрытого акционерного общества "Инвест-гарант" (ОГРН 1114401005575; ИНН 4401128453)
к открытому акционерному обществу "Дом мебели" (ОГРН 1024400507262; ИНН 4401007258)
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дом мебели" от 25.03.2014,
установил:
Воронина Марина Александровна и закрытое акционерное общество "Инвест-гарант" (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Дом мебели" (далее - ответчик, заявитель) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дом мебели" от 25.03.2014 г.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 19.06.2014 исковые требования истцов были удовлетворены.
Не согласившись с названным решением, заявитель обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении иска.
В обоснование жалобы указал, что ни один нормативно - правовой акт не устанавливает обязанности акционерного общества в качестве информации о месте проведения общего собрания акционеров указывать конкретное помещение. Обществом в день проведения общего собрания была размещена информация о конкретном кабинете, в котором оно будет проводиться. Данная информация была размещена на входных дверях в здание по адресу: г. Кострома, ул. Северной правды, д. 22.
Истцы в отзыве на апелляционную жалобу просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу без удовлетворения. Ходатайствуют о рассмотрении дела в их отсутствие.
Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Законность обжалуемого решения проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.
Воронина Марина Александровна и ЗАО "Инвест-гарант" являются акционерами ОАО "Дом мебели" (далее - Общество), владеющими 46,9% от общего количества акция Общества (Воронина М.А. владеет 16,9% акций Общества, ЗАО "Инвест-гарант" - 30% акций Общества).
В газете "Костромские ведомости" N 4 за 04 марта 2014 года (стр. 19) было опубликовано объявление о созыве внеочередного собрания акционеров ОАО "Дом мебели".
Повестка дня собрания предусматривала рассмотрение вопросов об утверждении новой редакции устава и увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
Время проведения собрания, указанное в объявлении - 25 марта 2014 года 09 часов. Начало регистрации акционеров для участия в собрании - 08 часов 30 минут.
Место проведения (адрес) - г. Кострома, ул. Северной правды, дом 22.
25 марта 2014 года состоялось общее собрание ОАО "Дом мебели" на котором были приняты решения об утверждении Устава Общества с новой редакции; об увеличении уставного капитала Общества на 1359000 руб. путем размещения посредством закрытой подписки всех акционеров-владельцев обыкновенных акций общества дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 679500 штук номинальной стоимостью 2 рубля каждая, по цене размещения 25 рублей за одну акцию, а также об одобрении сделки с заинтересованностью.
Оспаривая решения указанного собрания, истцы ссылаются на то, что, поскольку в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров не был указан номер комнаты (помещения) в здании по указанному адресу, истцы были лишены возможности присутствовать на внеочередном собрании, несмотря на то, что прибыли по указанному адресу в назначенный срок и время.
В случае присутствия на указанном собрании истцы голосовали бы против указанных в повестке решений, которые бы не смогли быть приняты, поскольку требуют кворума в 3/4 голосов присутствующих на собрании акционеров.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с иском.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 от N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 от N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В силу абз. 4 п. 2 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны, в частности, дата, место, время проведения общего собрания акционеров.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обязанность по представлению в суд доказательств и доказыванию обстоятельств, обосновывающих требования и возражения стороны, возлагаются на эту сторону (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Бремя доказывания выполнения обязанности по извещению акционеров о месте проведения собрания лежит на ответчике.
Неуказание конкретного места проведения собрания является нарушением требований Закона об акционерных обществах и ущемляет права и законные интересы акционера.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о невозможности истцов принять участие в собрании в связи с неуказанием точного места проведения собрания.
Административное здание по адресу г. Кострома, ул. Северной правды, 22 имеет большую площадь, около 3000 кв. м, в котором находятся как торговые, так и административные помещения, арендуемые третьими лицами.
Найти помещение по адресу г. Кострома, ул. Северной правды, д. 22, в котором проводилось собрание, было невозможно, поскольку в здании находится множество офисов.
В материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о порядке оповещения акционеров о номере помещения, в котором проходило собрание, отсутствует документальное подтверждение того, в каком конкретно офисе или комнате проводилось спорное собрание, не следует этого и из протокола внеочередного общего собрания акционеров.
Довод заявителя об объявлении информации на дверях здания не является надлежащим извещением о месте проведения собрания, кроме того, данный факт не подтвержден документально.
Таким образом, в материалы дела не представлено доказательств уведомления истцов о конкретном месте проведения собрания.
Неизвещение участников о конкретном месте проведения общего собрания расценивается как существенное нарушение прав участников на управление Обществом.
Поскольку ответчик не довел до истцов точное место проведения собрания (номер помещения), присутствие истцов на собрании могло повлиять на результаты голосования, иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дом мебели" от 25.03.2014 г. удовлетворен правомерно.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.
Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в связи с принесением апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Костромской области от 19.06.2014 по делу N А31-3039/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Дом мебели" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
А.В.ТЕТЕРВАК
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.Б.САВЕЛЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)