Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" Московских Р.В. (доверенность от 24.07.2014), от открытого акционерного общества "Вышневолоцкий ордена "Знак Почета" мебельно-деревообрабатывающий комбинат" Курбатовой А.И. (доверенность от 08.04.2014), от Филатова Г.И. - Михайлова А.В. (доверенность от 26.11.2013), рассмотрев 09.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" на решение Арбитражного суда Тверской области от 06.06.2014 (судья Романова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-1272/2014,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Мириад Рус", место нахождения: 105082, Москва, Большая Почтовая ул., д. 26 В, стр. 2, ОГРН 5107746035744, ИНН 7701901140 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Филатову Геннадию Ивановичу, Филатовой Надежде Григорьевне, Филатову Сергею Геннадьевичу, Кудряшовой Наталье Геннадьевне о понуждении Филатова Г.И. направить акционерам открытого акционерного общества "Вышневолоцкий ордена "Знак Почета" мебельно-деревообрабатывающий комбинат", место нахождения: 171155, Тверская обл., г. Вышний Волочек, Лесозаводская ул., д. 3, ОГРН 1026901599548, ИНН 6908000292 (далее - Комбинат), публичную оферту о приобретении у них акций Комбината.
Комбинат привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением от 06.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.08.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 06.06.2014 и постановление от 21.08.2014 и удовлетворить исковые требования.
Податель жалобы указывает на неправильное применение судами норм материального права и ошибочность их выводов о последствиях неисполнения ответчиками обязанности направить акционерам Комбината публичную оферту о приобретении акций.
В отзывах на жалобу Филатов Г.И., Кудряшова Н.Г. и Комбинат просят в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители Филатова Г.И. и Комбината просили в ее удовлетворении отказать.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В обоснование исковых требований Общество, являющееся акционером Комбината, сослалось на то, что ответчики являются аффилированными лицами, которым принадлежит 85,464% акций Комбината, и в силу пункта 1 статьи 84.2 и пункта 7 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) на них лежит обязанность направить акционерам Комбината публичную оферту (обязательное предложение) о приобретении у них акций Комбината.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об АО лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 этого Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Согласно пункту 7 статьи 84.2 указанного Закона правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций открытого общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные пунктом 6 названной статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.
Суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что последствием неисполнения обязанности направить акционерам-миноритариям публичную оферту о приобретении у них акций является ограничение количества акций, которыми приобретатель акций и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения, предусмотренного пунктом 6 статьи 82.4 Закона об АО.
Суды также сослались на то, что статьей 15.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность в виде штрафа за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения.
Данные выводы не противоречит статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениям Закона об АО и не опровергнуты доводами кассационной жалобы.
Указание подателя жалобы на неприменение предусмотренного законом ограничения голосовать приобретенными акциями при проведении общих собраний акционеров Комбината не имеет правового значения, поскольку закон не устанавливает зависимости между неприменением такого ограничения и возможностью удовлетворения заявленных требований.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 06.06.2014 по делу и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 по делу N А66-1272/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
М.В.ТРОХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 15.12.2014 ПО ДЕЛУ N А66-1272/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 декабря 2014 г. по делу N А66-1272/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" Московских Р.В. (доверенность от 24.07.2014), от открытого акционерного общества "Вышневолоцкий ордена "Знак Почета" мебельно-деревообрабатывающий комбинат" Курбатовой А.И. (доверенность от 08.04.2014), от Филатова Г.И. - Михайлова А.В. (доверенность от 26.11.2013), рассмотрев 09.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" на решение Арбитражного суда Тверской области от 06.06.2014 (судья Романова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-1272/2014,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Мириад Рус", место нахождения: 105082, Москва, Большая Почтовая ул., д. 26 В, стр. 2, ОГРН 5107746035744, ИНН 7701901140 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Филатову Геннадию Ивановичу, Филатовой Надежде Григорьевне, Филатову Сергею Геннадьевичу, Кудряшовой Наталье Геннадьевне о понуждении Филатова Г.И. направить акционерам открытого акционерного общества "Вышневолоцкий ордена "Знак Почета" мебельно-деревообрабатывающий комбинат", место нахождения: 171155, Тверская обл., г. Вышний Волочек, Лесозаводская ул., д. 3, ОГРН 1026901599548, ИНН 6908000292 (далее - Комбинат), публичную оферту о приобретении у них акций Комбината.
Комбинат привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением от 06.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.08.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 06.06.2014 и постановление от 21.08.2014 и удовлетворить исковые требования.
Податель жалобы указывает на неправильное применение судами норм материального права и ошибочность их выводов о последствиях неисполнения ответчиками обязанности направить акционерам Комбината публичную оферту о приобретении акций.
В отзывах на жалобу Филатов Г.И., Кудряшова Н.Г. и Комбинат просят в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители Филатова Г.И. и Комбината просили в ее удовлетворении отказать.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В обоснование исковых требований Общество, являющееся акционером Комбината, сослалось на то, что ответчики являются аффилированными лицами, которым принадлежит 85,464% акций Комбината, и в силу пункта 1 статьи 84.2 и пункта 7 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) на них лежит обязанность направить акционерам Комбината публичную оферту (обязательное предложение) о приобретении у них акций Комбината.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об АО лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 этого Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Согласно пункту 7 статьи 84.2 указанного Закона правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций открытого общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные пунктом 6 названной статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.
Суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что последствием неисполнения обязанности направить акционерам-миноритариям публичную оферту о приобретении у них акций является ограничение количества акций, которыми приобретатель акций и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения, предусмотренного пунктом 6 статьи 82.4 Закона об АО.
Суды также сослались на то, что статьей 15.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность в виде штрафа за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения.
Данные выводы не противоречит статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениям Закона об АО и не опровергнуты доводами кассационной жалобы.
Указание подателя жалобы на неприменение предусмотренного законом ограничения голосовать приобретенными акциями при проведении общих собраний акционеров Комбината не имеет правового значения, поскольку закон не устанавливает зависимости между неприменением такого ограничения и возможностью удовлетворения заявленных требований.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 06.06.2014 по делу и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 по делу N А66-1272/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
М.В.ТРОХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)