Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец полагает, что договоры купли-продажи акций ЗАО заключены с нарушением прав преимущественной покупки акций ЗАО.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2015.
Постановление изготовлено в полном объеме 16.07.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Гриднева А.Н., Гладышевой Е.В.
при участии в судебном заседании:
от истца:
- Филина Ирина Александровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
- от ответчика:
- Михайлов Вадим Евгеньевич не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Михайлова Валентина Васильевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
- Дятлов Денис Юрьевич Смагина С.В. - представитель по доверенности от 20.09.2013; Шавелкина Л.М. - представитель по доверенности от 20.09.2013;
- Оленников Владимир Григорьевич Смагина С.В. - представитель по доверенности от 20.09.2013; Шавелкина Л.М. - представитель по доверенности от 20.09.2013;
- от третьего лица:
Новикова Лариса Петровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом
закрытое акционерное общество институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" Смагина С.В. - представитель по доверенности от 03.06.2014; Шавелкина Л.М. - представитель по доверенности от 03.06.2014.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Филиной Ирины Александровны и Новиковой Ларисы Петровны на решение Арбитражного суда Тульской области от 15.12.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу N А68-6819/2013,
установил:
Филина Ирина Александровна (далее - Филина И.А.) обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к Михайлову Вадиму Евгеньевичу (далее - Михайлов В.Е.), Михайловой Валентине Васильевне (далее - Михайлова В.В.), Дятлову Денису Юрьевичу (далее - Дятлов Д.Ю.), Оленникову Владимиру Григорьевичу (далее - Оленников В.Г.) о переводе на нее прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ":
- - по договору купли-продажи акций от 10.02.2012 в количестве 225 штук по цене 225 000 рублей, заключенному между Михайловой В.В. и Дятловым Д.Ю. (покупатель);
- - по договору купли-продажи акций от 15.03.2011 в количестве 13 штук по цене 13 000 рублей, заключенному между Михайловым В.Е. и Оленниковым В.Г. (покупатель);
- - по договору купли-продажи акций от 10.02.2012 в количестве 225 штук по цене 225 000 рублей, заключенному между Михайловым В.Е. и Оленниковым В.Г. (покупатель).
Определением суда от 20.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, привлечена Новикова Лариса Петровна (далее - Новикова Л.П.), которая заявила требования о переводе прав и обязанностей покупателя по вышеуказанным договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" на нее.
Решением суда Тульской области 15.12.2014 (судья Дохоян И.Р.) в удовлетворении исковых требований Филиной Ирины Александровны и Новиковой Ларисы Петровны отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 (судьи Тиминская О.А., Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, Филина Ирина Александровна и Новикова Лариса Петровна обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.
Истец, ответчики Михаилов В.Е., Михайлова В.В. и третье лицо Новикова Л.П., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц. Участвующих в деле, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ответчиков Дятлова Д.Ю. и Оленникова В.Г. и третьего лица, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, Филина И.А. и Новикова Л.П. являются акционерами ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" и владельцами, соответственно, 141 и 3 обыкновенных акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ".
Между ответчиками Оленниковым В.Г. (покупатель) и Михайловым В.Е. (продавец) 15.03.2011 заключен договор купли-продажи акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ", в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить 13 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ"; 10.02.2012 между ответчиками Оленниковым В.Г. (покупатель) и Михайловым В.Е. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ", в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить 225 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ".
10.02.2012 года между ответчиками Дятловым Д.Ю. (покупатель) и Михайловой В.В. (продавец) заключен договор купли-продажи акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ", в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить 225 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ".
Полагая что, вышеуказанные договоры купли-продажи акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" заключены с нарушением прав преимущественной покупки акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ", Филина И.А. и Новикова Л.П. обратились в арбитражный суд с исками.
Рассматривая спор по существу, суды исходили из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 года N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", получив извещение о намерении акционера продать свои акции, закрытое акционерное общество обязано направить его всем другим акционерам.
Если уставом не предусмотрено требование, обязывающее акционера направить указанное извещение не только обществу, но и непосредственно акционерам, то неисполнение обществом данной обязанности не предоставляет акционерам права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.
Из материалов дела следует, что Устав ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" не содержит положений об ином порядке осуществления акционерами преимущественного права приобретения акций, продаваемых третьим лицам, о преимущественном приобретении акций самим обществом, а также о более коротком сроке осуществления преимущественного права приобретения.
Михайлова В.В. в соответствии с требованиями закона исполнила обязанность по извещению акционеров о намерении продать принадлежащие ей акции общества третьим лицам путем направления обществу письменного извещения, копия которого имеется в материалах дела. Из содержания извещения следует, что оно получено обществом 07.12.2011, о чем свидетельствует расписка генерального директора общества Михайлова В.Е. о получении названного извещения.
Учитывая вышеизложенное суды пришли к выводу о том, что общество было извещено продавцом Михайловым В.Е. о предстоящих сделках купли-продажи акций между ответчиками, поскольку одной из сторон двух спорных сделок являлся сам генеральный директор общества, и одной из сторон спорной сделки являлась жена генерального директора общества - Михайлова В.В.
В связи с тем, что уставом ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" дополнительная обязанность акционера в виде персонального извещения акционеров не установлена, суд пришел к правомерному выводу о том, что уведомление общества означает соблюдение порядка извещения акционеров закрытого акционерного общества, предусмотренного п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах.
Кроме того, суд правомерно исходил из того, что предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок направления извещений позволяет сделать вывод о том, что в случае уклонения общества от направления извещений всем акционерам общества действия акционера, направившего обществу надлежащее извещение о намерении продать акции третьим лицам, следует рассматривать как правомерное, а порядок продажи - соблюденным.
Следовательно, довод жалобы о том, что Олейников В.Г. и Дятлов Д.Ю. стали акционерами ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" с нарушением преимущественного права покупки других акционеров, не соответствует действительности, основан на неверном толковании норм материального права и опровергается материалами дела.
Для проверки обоснованности заявления истца и третьего лица о фальсификации доказательства - извещения Михайловой В.В. о намерении продать акции третьему лицу, назначена экспертиза для определения давности изготовления извещения, в ходе которой установлено что давность изготовления извещения о намерении продать акции третьему лицу, подписанного Михайловой В.В., установить невозможно, следовательно у суда не имелось правовых оснований для вывода о том, что названное извещение о намерении продать акции выполнено позже, чем оно датировано.
Кроме того, суд кассационной инстанции также учитывает, что факт получения от ответчиков Олейникова В.Г. и Дятлова Д.Ю. денежных средств за соответствующее количество акций общества в указанных размерах, подтверждается материалами дела.
То обстоятельство, что истец Филина И.А. и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - Новикова Л.П. требовали перевода на себя прав и обязанностей покупателя по спорным договорам купли-продажи акций общества, исходя из номинальной стоимости акций, а не из стоимости акций, указанной в расписках Михайлова В.Е. и Михайловой В.В., выданных ими, Олейникову В.Г. и Дятлову Д.Ю., явилось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку согласно пункту 3 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах" перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций предусмотрен только полностью, а не в части, включая и обязанность покупателя по полной оплате стоимости акций.
Из указанного следует, что поскольку оспариваемые сделки купли-продажи акций были совершены с соблюдением преимущественного права приобретения акций акционерами общества, суды пришли к правомерному выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований Филиной И.А. и Новиковой Л.П. не имеется.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в постановлении суда первой и апелляционной инстанции выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 15.12.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу N А68-6819/2013, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
Е.В.ГЛАДЫШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 16.07.2015 N Ф10-2099/2015 ПО ДЕЛУ N А68-6819/2013
Требование: О переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества по договорам купли-продажи акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец полагает, что договоры купли-продажи акций ЗАО заключены с нарушением прав преимущественной покупки акций ЗАО.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июля 2015 г. N Ф10-2099/2015
Дело N А68-6819/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2015.
Постановление изготовлено в полном объеме 16.07.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Гриднева А.Н., Гладышевой Е.В.
при участии в судебном заседании:
от истца:
- Филина Ирина Александровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
- от ответчика:
- Михайлов Вадим Евгеньевич не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
- Михайлова Валентина Васильевна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
- Дятлов Денис Юрьевич Смагина С.В. - представитель по доверенности от 20.09.2013; Шавелкина Л.М. - представитель по доверенности от 20.09.2013;
- Оленников Владимир Григорьевич Смагина С.В. - представитель по доверенности от 20.09.2013; Шавелкина Л.М. - представитель по доверенности от 20.09.2013;
- от третьего лица:
Новикова Лариса Петровна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом
закрытое акционерное общество институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" Смагина С.В. - представитель по доверенности от 03.06.2014; Шавелкина Л.М. - представитель по доверенности от 03.06.2014.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Филиной Ирины Александровны и Новиковой Ларисы Петровны на решение Арбитражного суда Тульской области от 15.12.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу N А68-6819/2013,
установил:
Филина Ирина Александровна (далее - Филина И.А.) обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к Михайлову Вадиму Евгеньевичу (далее - Михайлов В.Е.), Михайловой Валентине Васильевне (далее - Михайлова В.В.), Дятлову Денису Юрьевичу (далее - Дятлов Д.Ю.), Оленникову Владимиру Григорьевичу (далее - Оленников В.Г.) о переводе на нее прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ":
- - по договору купли-продажи акций от 10.02.2012 в количестве 225 штук по цене 225 000 рублей, заключенному между Михайловой В.В. и Дятловым Д.Ю. (покупатель);
- - по договору купли-продажи акций от 15.03.2011 в количестве 13 штук по цене 13 000 рублей, заключенному между Михайловым В.Е. и Оленниковым В.Г. (покупатель);
- - по договору купли-продажи акций от 10.02.2012 в количестве 225 штук по цене 225 000 рублей, заключенному между Михайловым В.Е. и Оленниковым В.Г. (покупатель).
Определением суда от 20.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, привлечена Новикова Лариса Петровна (далее - Новикова Л.П.), которая заявила требования о переводе прав и обязанностей покупателя по вышеуказанным договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" на нее.
Решением суда Тульской области 15.12.2014 (судья Дохоян И.Р.) в удовлетворении исковых требований Филиной Ирины Александровны и Новиковой Ларисы Петровны отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 (судьи Тиминская О.А., Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, Филина Ирина Александровна и Новикова Лариса Петровна обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.
Истец, ответчики Михаилов В.Е., Михайлова В.В. и третье лицо Новикова Л.П., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц. Участвующих в деле, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ответчиков Дятлова Д.Ю. и Оленникова В.Г. и третьего лица, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, Филина И.А. и Новикова Л.П. являются акционерами ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" и владельцами, соответственно, 141 и 3 обыкновенных акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ".
Между ответчиками Оленниковым В.Г. (покупатель) и Михайловым В.Е. (продавец) 15.03.2011 заключен договор купли-продажи акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ", в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить 13 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ"; 10.02.2012 между ответчиками Оленниковым В.Г. (покупатель) и Михайловым В.Е. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ", в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить 225 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ".
10.02.2012 года между ответчиками Дятловым Д.Ю. (покупатель) и Михайловой В.В. (продавец) заключен договор купли-продажи акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ", в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить 225 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ".
Полагая что, вышеуказанные договоры купли-продажи акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" заключены с нарушением прав преимущественной покупки акций ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ", Филина И.А. и Новикова Л.П. обратились в арбитражный суд с исками.
Рассматривая спор по существу, суды исходили из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 года N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", получив извещение о намерении акционера продать свои акции, закрытое акционерное общество обязано направить его всем другим акционерам.
Если уставом не предусмотрено требование, обязывающее акционера направить указанное извещение не только обществу, но и непосредственно акционерам, то неисполнение обществом данной обязанности не предоставляет акционерам права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.
Из материалов дела следует, что Устав ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" не содержит положений об ином порядке осуществления акционерами преимущественного права приобретения акций, продаваемых третьим лицам, о преимущественном приобретении акций самим обществом, а также о более коротком сроке осуществления преимущественного права приобретения.
Михайлова В.В. в соответствии с требованиями закона исполнила обязанность по извещению акционеров о намерении продать принадлежащие ей акции общества третьим лицам путем направления обществу письменного извещения, копия которого имеется в материалах дела. Из содержания извещения следует, что оно получено обществом 07.12.2011, о чем свидетельствует расписка генерального директора общества Михайлова В.Е. о получении названного извещения.
Учитывая вышеизложенное суды пришли к выводу о том, что общество было извещено продавцом Михайловым В.Е. о предстоящих сделках купли-продажи акций между ответчиками, поскольку одной из сторон двух спорных сделок являлся сам генеральный директор общества, и одной из сторон спорной сделки являлась жена генерального директора общества - Михайлова В.В.
В связи с тем, что уставом ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" дополнительная обязанность акционера в виде персонального извещения акционеров не установлена, суд пришел к правомерному выводу о том, что уведомление общества означает соблюдение порядка извещения акционеров закрытого акционерного общества, предусмотренного п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах.
Кроме того, суд правомерно исходил из того, что предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок направления извещений позволяет сделать вывод о том, что в случае уклонения общества от направления извещений всем акционерам общества действия акционера, направившего обществу надлежащее извещение о намерении продать акции третьим лицам, следует рассматривать как правомерное, а порядок продажи - соблюденным.
Следовательно, довод жалобы о том, что Олейников В.Г. и Дятлов Д.Ю. стали акционерами ЗАО институт "ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ" с нарушением преимущественного права покупки других акционеров, не соответствует действительности, основан на неверном толковании норм материального права и опровергается материалами дела.
Для проверки обоснованности заявления истца и третьего лица о фальсификации доказательства - извещения Михайловой В.В. о намерении продать акции третьему лицу, назначена экспертиза для определения давности изготовления извещения, в ходе которой установлено что давность изготовления извещения о намерении продать акции третьему лицу, подписанного Михайловой В.В., установить невозможно, следовательно у суда не имелось правовых оснований для вывода о том, что названное извещение о намерении продать акции выполнено позже, чем оно датировано.
Кроме того, суд кассационной инстанции также учитывает, что факт получения от ответчиков Олейникова В.Г. и Дятлова Д.Ю. денежных средств за соответствующее количество акций общества в указанных размерах, подтверждается материалами дела.
То обстоятельство, что истец Филина И.А. и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - Новикова Л.П. требовали перевода на себя прав и обязанностей покупателя по спорным договорам купли-продажи акций общества, исходя из номинальной стоимости акций, а не из стоимости акций, указанной в расписках Михайлова В.Е. и Михайловой В.В., выданных ими, Олейникову В.Г. и Дятлову Д.Ю., явилось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку согласно пункту 3 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах" перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций предусмотрен только полностью, а не в части, включая и обязанность покупателя по полной оплате стоимости акций.
Из указанного следует, что поскольку оспариваемые сделки купли-продажи акций были совершены с соблюдением преимущественного права приобретения акций акционерами общества, суды пришли к правомерному выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований Филиной И.А. и Новиковой Л.П. не имеется.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в постановлении суда первой и апелляционной инстанции выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 15.12.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу N А68-6819/2013, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
Е.В.ГЛАДЫШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)