Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Зверевой Е.А., Кузнецова В.В.
при участии в заседании:
от истца - Андрианова В.М., дов. от 30.01.2014 г. N 1-146; Моисеев В.С., дов. от 07.10.2014 г. N 3-2620
от ответчика - Щеглов Д.М., дов. от 26.05.2014 г. б/н
рассмотрев 28 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "СК "Метротон" (ответчика)
на решение от 28 апреля 2014 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Кравчик О.А.
и на постановление от 05 августа 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Гариповым В.С., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.
по иску Акулова Василия Викторовича
к ООО "СК "Метротон"
о взыскании 175.771.479 руб. 55 коп.
установил:
Акулов Василий Викторович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Метротон" (далее - ООО "СК "Метротон") о взыскании 175.771.479 руб. 55 коп. в качестве действительной стоимости ранее принадлежавшей ему доли в размере 26,154% (номинальной стоимостью 125.539.200 руб.) в уставном капитале общества, ссылаясь на неправомерное уклонение ответчика от исполнения соответствующей обязанности после получения 08.07.2013 г. заявления истца о выходе из состава его участников, что допускается пунктом 6.1 устава ООО "СК "Метротон".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2014 г., требования удовлетворены в заявленном размере.
Удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы ответчика о неисполнении истцом обязательства по внесению вклада в уставный капитал общества как опровергающиеся собранными по делу доказательствами.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ООО "СК "Метротон" ссылается на отсутствие у него обязанности составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность по состоянию на 30.06.2013 г., а также настаивает на своих доводах о неисполнении истцом, а также другими участниками общества, у которых Акулов В.В. в 2009 г. и 2011 г. приобрел по договорам купли-продажи ранее принадлежавшие им доли, обязательства по внесению вклада в уставный капитал общества, настаивая на том, что неисполнение обществом тех или иных обязанностей не опровергает недоказанности факта оплаты уставного капитала и не подтверждает возможности выплаты действительной стоимости доли в ситуации ее неоплаты и что игнорирование факта неоплаты нарушает не только права самого общества, но и законные интересы других его участников, которые могут претендовать на получение дохода от участия в обществе, в связи с чем просит решение от 28 апреля 2014 г. и постановление от 05 августа 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Акулов В.В. приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые ответчиком судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "СК "Метротон" было создано 21.04.2005 г. в результате реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества "СК "Метротон", зарегистрированного, в свою очередь, Московской регистрационной Палатой 16.10.2000 г. (рег. N 002.016.241), ОГРН 1027700001955.
Акулов В.В. являлся одним из учредителей ЗАО "СК "Метротон", в котором ему принадлежало 25% голосующих акций.
Последнее увеличение размера уставного капитала ООО "СК "Метротон" со 135.000.000 руб. до 480.000.000 руб. было произведено во исполнение решения общего собрания участников общества от 01.09.2011 г.
В результате приобретения как дополнительного количества акций до реорганизации общества, так и долей после его преобразования на дату получения ответчиком 08.07.2013 г. заявления Акулова В.В. о выходе из состава участников общества доля истца в уставном капитале общества составляла 26,154%.
В связи с выходом 08.07.2013 г. Акулова В.В. из состава участников ООО "СК "Метротон" на внеочередном общем собрании его участников, проведенном 24.07.2013 г., было принято решение не выплачивать ему действительную стоимость ранее принадлежавшей ему доли, поскольку у общества могут появиться признаки несостоятельности (банкротства).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2014 г. по делу N А40-42322/14 ответчик - ООО "СК "Метротон" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении этого несостоятельного должника открыто конкурсное производство.
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В соответствии с частью 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
В соответствии с частью 1 статьи 30 этого же Федерального закона до утверждения органами государственного регулирования бухгалтерского учета федеральных и отраслевых стандартов, предусмотренных названным Федеральным законом, применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, утвержденные уполномоченными федеральными органами исполнительной власти и Центральным банком Российской Федерации до дня вступления в силу названного Федерального закона.
В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 г. N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.
Доводы ответчика об отсутствии у ООО "СК "Метротон" обязанности составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность по состоянию на 30.06.2013 г. не основаны на нормах действующего законодательства, а доводы о неисполнении истцом и другими участниками общества обязательств по внесению вкладов в уставный капитал общества приведены без учета обстоятельств создания ООО "СК "Метротон" в порядке преобразования ЗАО "СК "Метротон" и установленного пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" запрета на увеличение уставного капитала до его полной оплаты, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемых этим лицом судебных актов, поскольку не опровергают выводы судов, а лишь выражают несогласие с ними.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2014 года по делу N А40-146310/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "СК "Метротон" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 05.11.2014 N Ф05-10754/14 ПО ДЕЛУ N А40-146310/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 ноября 2014 г. по делу N А40-146310/13
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Зверевой Е.А., Кузнецова В.В.
при участии в заседании:
от истца - Андрианова В.М., дов. от 30.01.2014 г. N 1-146; Моисеев В.С., дов. от 07.10.2014 г. N 3-2620
от ответчика - Щеглов Д.М., дов. от 26.05.2014 г. б/н
рассмотрев 28 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "СК "Метротон" (ответчика)
на решение от 28 апреля 2014 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Кравчик О.А.
и на постановление от 05 августа 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Гариповым В.С., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.
по иску Акулова Василия Викторовича
к ООО "СК "Метротон"
о взыскании 175.771.479 руб. 55 коп.
установил:
Акулов Василий Викторович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Метротон" (далее - ООО "СК "Метротон") о взыскании 175.771.479 руб. 55 коп. в качестве действительной стоимости ранее принадлежавшей ему доли в размере 26,154% (номинальной стоимостью 125.539.200 руб.) в уставном капитале общества, ссылаясь на неправомерное уклонение ответчика от исполнения соответствующей обязанности после получения 08.07.2013 г. заявления истца о выходе из состава его участников, что допускается пунктом 6.1 устава ООО "СК "Метротон".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2014 г., требования удовлетворены в заявленном размере.
Удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы ответчика о неисполнении истцом обязательства по внесению вклада в уставный капитал общества как опровергающиеся собранными по делу доказательствами.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ООО "СК "Метротон" ссылается на отсутствие у него обязанности составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность по состоянию на 30.06.2013 г., а также настаивает на своих доводах о неисполнении истцом, а также другими участниками общества, у которых Акулов В.В. в 2009 г. и 2011 г. приобрел по договорам купли-продажи ранее принадлежавшие им доли, обязательства по внесению вклада в уставный капитал общества, настаивая на том, что неисполнение обществом тех или иных обязанностей не опровергает недоказанности факта оплаты уставного капитала и не подтверждает возможности выплаты действительной стоимости доли в ситуации ее неоплаты и что игнорирование факта неоплаты нарушает не только права самого общества, но и законные интересы других его участников, которые могут претендовать на получение дохода от участия в обществе, в связи с чем просит решение от 28 апреля 2014 г. и постановление от 05 августа 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Акулов В.В. приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые ответчиком судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "СК "Метротон" было создано 21.04.2005 г. в результате реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества "СК "Метротон", зарегистрированного, в свою очередь, Московской регистрационной Палатой 16.10.2000 г. (рег. N 002.016.241), ОГРН 1027700001955.
Акулов В.В. являлся одним из учредителей ЗАО "СК "Метротон", в котором ему принадлежало 25% голосующих акций.
Последнее увеличение размера уставного капитала ООО "СК "Метротон" со 135.000.000 руб. до 480.000.000 руб. было произведено во исполнение решения общего собрания участников общества от 01.09.2011 г.
В результате приобретения как дополнительного количества акций до реорганизации общества, так и долей после его преобразования на дату получения ответчиком 08.07.2013 г. заявления Акулова В.В. о выходе из состава участников общества доля истца в уставном капитале общества составляла 26,154%.
В связи с выходом 08.07.2013 г. Акулова В.В. из состава участников ООО "СК "Метротон" на внеочередном общем собрании его участников, проведенном 24.07.2013 г., было принято решение не выплачивать ему действительную стоимость ранее принадлежавшей ему доли, поскольку у общества могут появиться признаки несостоятельности (банкротства).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2014 г. по делу N А40-42322/14 ответчик - ООО "СК "Метротон" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении этого несостоятельного должника открыто конкурсное производство.
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В соответствии с частью 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
В соответствии с частью 1 статьи 30 этого же Федерального закона до утверждения органами государственного регулирования бухгалтерского учета федеральных и отраслевых стандартов, предусмотренных названным Федеральным законом, применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, утвержденные уполномоченными федеральными органами исполнительной власти и Центральным банком Российской Федерации до дня вступления в силу названного Федерального закона.
В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 г. N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.
Доводы ответчика об отсутствии у ООО "СК "Метротон" обязанности составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность по состоянию на 30.06.2013 г. не основаны на нормах действующего законодательства, а доводы о неисполнении истцом и другими участниками общества обязательств по внесению вкладов в уставный капитал общества приведены без учета обстоятельств создания ООО "СК "Метротон" в порядке преобразования ЗАО "СК "Метротон" и установленного пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" запрета на увеличение уставного капитала до его полной оплаты, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемых этим лицом судебных актов, поскольку не опровергают выводы судов, а лишь выражают несогласие с ними.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2014 года по делу N А40-146310/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "СК "Метротон" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)