Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.
судей Бусаровой Л.В., Власенко Л.В.,
при участии в заседании:
от ЗАО "Мультитрейд" - Федорищев С.С. по доверен. от 05.03.2013, рассмотрев 12.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Мультитрейд"
на определение от 11.07.2013
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Бубновой Н.Л.,
на постановление от 23.09.2013
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Голобородько В.Я., Нагаевым Р.Г., Крекотневым С.Н.,
по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Энергетическая страховая компания"
заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки,
заинтересованное лицо - ЗАО "Мультитрейд",
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2012 ОАО "Энергетическая страховая компания" (далее также - ОАО "ЭСКО", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Замалаев Павел Сергеевич.
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 12.01.2011 N 7, заключенного ОАО "ЭСКО" с ЗАО "Мультитрейд, предусматривающего куплю-продажу 100% акций "Холдинг "Страховая группа "РАСО" (акции обыкновенные, бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-70434-Н, количество 24 574 840 шт., общая номинальная стоимость 800 000 000 руб.).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013, требования конкурсного управляющего удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 12.01.2011 N 7, заключенный ОАО "ЭСКО" с ЗАО "Мультитрейд".
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Мультитрейд" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка не отвечает признакам, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как произведена при равноценном встречном исполнении со стороны ЗАО "Мультитрейд", так как акции "Холдинг "Страховая группа "РАСО" были приобретены должником в целях укрепления экономического состояния путем получения необходимой ликвидности.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В заседании суда кассационной инстанции заявитель жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.
Дело по кассационной жалобе рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего должника в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ЗАО "Мультитрейд", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, предметом заявленного требования является оспаривание договора купли-продажи ценных бумаг от 12.01.2011 N 7, в соответствии с которым ОАО "ЭСКО" приобрело 24 574 840 шт. обыкновенных бездокументарных акций "Холдинг "Страховая группа "РАСО" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-70434-Н).
Заявленное требование конкурсного управляющего основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и мотивировано тем, что акции общества, находящегося в преддверии банкротства, были приобретены должником по завышенной стоимости, чем причинен имущественный вред кредиторам.
Удовлетворяя требование о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 12.01.2011 N 7, суды исходили из наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При этом под вредом имущественным правам кредиторов понимаются, в частности, последствия совершенных должником сделок, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.
Исходя из пункта 7 указанного Постановления в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Оспариваемая сделка совершена 12.01.2011, то есть течение трех лет до подачи заявления о признании должника банкротом, что соответствует периоду подозрительности, установленному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до подачи заявления о признании должника банкротом, на момент ее совершения должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами и сведениями бухгалтерского баланса должника, в результате оспариваемой сделки причинен вред кредиторам в виде увеличения кредиторской задолженности путем выпуска простых векселей на общую сумму 800 000 000 руб. в целях оплаты приобретенных по оспариваемой сделке акций и неполучения встречного равноценного исполнения, а также что на дату совершения указанной сделки ЗАО "Мультитрейд", являющемуся заинтересованным по отношению к должнику лицом, было известно об ущемлении интересов кредиторов должника оспариваемой сделкой и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права, в отсутствие нарушений норм процессуального права.
Судами с учетом того, что по спорному договору должником были приобретены неликвидные акции общества, которое на момент совершения оспариваемой сделки отвечало признакам банкротства, а также отсутствия доказательств действительной передачи ЗАО "Мультитрейд" должнику акций ЗАО "Холдинг "Страховая группа", правомерно отклонены ссылки ответчика на равноценность встречного предоставления по сделке.
С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что сделка отвечает признакам подозрительных сделок, совершена должником в преддверии признания его несостоятельным (банкротом), сделка заключена на условиях неравноценного встречного предоставления, в результате чего нарушены права кредиторов должника.
Указанные выводы судов основаны на правильном применении норм материального права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов суда о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную их оценку, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.
При указанных обстоятельствах оснований к отмене определения от 11.07.2013 и постановления от 23.09.2013 по доводам кассационной жалобы ЗАО "Мультитрейд" в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 по делу N А40-30883/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
Л.В.БУСАРОВА
Л.В.ВЛАСЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 19.12.2013 N Ф05-3758/2013 ПО ДЕЛУ N А40-30883/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 декабря 2013 г. по делу N А40-30883/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.
судей Бусаровой Л.В., Власенко Л.В.,
при участии в заседании:
от ЗАО "Мультитрейд" - Федорищев С.С. по доверен. от 05.03.2013, рассмотрев 12.12.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Мультитрейд"
на определение от 11.07.2013
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Бубновой Н.Л.,
на постановление от 23.09.2013
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Голобородько В.Я., Нагаевым Р.Г., Крекотневым С.Н.,
по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Энергетическая страховая компания"
заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки,
заинтересованное лицо - ЗАО "Мультитрейд",
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2012 ОАО "Энергетическая страховая компания" (далее также - ОАО "ЭСКО", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Замалаев Павел Сергеевич.
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 12.01.2011 N 7, заключенного ОАО "ЭСКО" с ЗАО "Мультитрейд, предусматривающего куплю-продажу 100% акций "Холдинг "Страховая группа "РАСО" (акции обыкновенные, бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-70434-Н, количество 24 574 840 шт., общая номинальная стоимость 800 000 000 руб.).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013, требования конкурсного управляющего удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 12.01.2011 N 7, заключенный ОАО "ЭСКО" с ЗАО "Мультитрейд".
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Мультитрейд" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка не отвечает признакам, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как произведена при равноценном встречном исполнении со стороны ЗАО "Мультитрейд", так как акции "Холдинг "Страховая группа "РАСО" были приобретены должником в целях укрепления экономического состояния путем получения необходимой ликвидности.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В заседании суда кассационной инстанции заявитель жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.
Дело по кассационной жалобе рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего должника в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ЗАО "Мультитрейд", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, предметом заявленного требования является оспаривание договора купли-продажи ценных бумаг от 12.01.2011 N 7, в соответствии с которым ОАО "ЭСКО" приобрело 24 574 840 шт. обыкновенных бездокументарных акций "Холдинг "Страховая группа "РАСО" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-70434-Н).
Заявленное требование конкурсного управляющего основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и мотивировано тем, что акции общества, находящегося в преддверии банкротства, были приобретены должником по завышенной стоимости, чем причинен имущественный вред кредиторам.
Удовлетворяя требование о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 12.01.2011 N 7, суды исходили из наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При этом под вредом имущественным правам кредиторов понимаются, в частности, последствия совершенных должником сделок, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.
Исходя из пункта 7 указанного Постановления в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Оспариваемая сделка совершена 12.01.2011, то есть течение трех лет до подачи заявления о признании должника банкротом, что соответствует периоду подозрительности, установленному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до подачи заявления о признании должника банкротом, на момент ее совершения должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами и сведениями бухгалтерского баланса должника, в результате оспариваемой сделки причинен вред кредиторам в виде увеличения кредиторской задолженности путем выпуска простых векселей на общую сумму 800 000 000 руб. в целях оплаты приобретенных по оспариваемой сделке акций и неполучения встречного равноценного исполнения, а также что на дату совершения указанной сделки ЗАО "Мультитрейд", являющемуся заинтересованным по отношению к должнику лицом, было известно об ущемлении интересов кредиторов должника оспариваемой сделкой и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права, в отсутствие нарушений норм процессуального права.
Судами с учетом того, что по спорному договору должником были приобретены неликвидные акции общества, которое на момент совершения оспариваемой сделки отвечало признакам банкротства, а также отсутствия доказательств действительной передачи ЗАО "Мультитрейд" должнику акций ЗАО "Холдинг "Страховая группа", правомерно отклонены ссылки ответчика на равноценность встречного предоставления по сделке.
С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что сделка отвечает признакам подозрительных сделок, совершена должником в преддверии признания его несостоятельным (банкротом), сделка заключена на условиях неравноценного встречного предоставления, в результате чего нарушены права кредиторов должника.
Указанные выводы судов основаны на правильном применении норм материального права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов суда о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную их оценку, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.
При указанных обстоятельствах оснований к отмене определения от 11.07.2013 и постановления от 23.09.2013 по доводам кассационной жалобы ЗАО "Мультитрейд" в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 по делу N А40-30883/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
И.Ю.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
Л.В.БУСАРОВА
Л.В.ВЛАСЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)