Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 4 сентября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 5 сентября 2014 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа <1> в составе:
--------------------------------
<1> С 6 августа 2014 года наименование Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа изменено на Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа (Федеральный конституционный закон от 04.06.2014 N 8-ФКЗ "О внесении изменений в Федеральный конституционный закон "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и статью 2 Федерального конституционного закона "О Верховном Суде Российской Федерации")
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Скубаева А.И., Уманя И.Н.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Красиковой Марии Ивановны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 января 2014 года по делу N А10-279/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Борхонова Л.В.; суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Куклин О.А., Даровских К.Н.),
установил:
Акционер открытого акционерного общества "Хлеб Улан-Удэ" (ОГРН 1020300896747, ИНН 0323036484, г. Улан-Удэ, далее - ОАО "Хлеб Улан-Удэ") Дугаров Радна-Базыр обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Хлеб Улан-Удэ", Красиковой Марии Ивановне (далее - Красикова М.И.) о признании недействительным договора займа N 08/2009-4 от 08.09.2009, заключенного между ОАО "Хлеб Улан-Удэ" и Красиковой М.И.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: открытое акционерное общество "Межрегиональный регистраторский центр" (ОГРН 1021900520883, ИНН 1901003859, 105062, г. Москва, далее - ОАО "Межрегиональный регистраторский центр"), Шишмарева Татьяна Николаевна (далее - Шишмарева Т.Н.).
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 января 2014 года по делу N А10-279/2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19 мая 2014 года, в иске отказано.
Красикова М.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, дело отправить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по мотивам нарушения норм процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель полагает, что суды нижестоящих инстанций пришли к ошибочному выводу о получению ею денежных средств в размере 150 000 рублей, в качестве займа, от общества по оспариваемому приходно-кассовому ордеру РКО N 321 от 08 сентября 2009 года.
Отзыв на кассационную жалобу в окружной суд не представлен.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Дугаров Радна - Базыр является акционером ОАО "Хлеб Улан-Удэ", владеющим 40 обыкновенными акциями, что подтверждается списком зарегистрированных лиц по состоянию на 14.02.2013, анкетой зарегистрированного лица.
08.09.2009 между открытым акционерным обществом "Хлеб Улан - Удэ" и Красиковой М.И., являющейся членом Совета директоров и акционером, владеющим более 20% голосующих акций, заключен договор займа N 08/2009-4, в рамках которого последней предоставлен заем в размере 2 600 000 рублей.
Истец, посчитав указанную сделку недействительной, заключенной с нарушением корпоративного законодательства, обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в иске, исходя из того, что истец не доказал факт того, что заключение оспариваемой сделки негативно повлияло на имущественное положение общества, что в свою очередь негативно отразилось на имущественных правах акционера, причинило ему убытки либо ухудшило его правовое положение. Истцом пропущен срок исковой давности.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об акционерных обществах, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней.
Также, согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.
Вместе с тем, реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований статьи 79, 83 Закона об акционерных обществах возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов акционера общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров совершенными сделками.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Заинтересованность акционера в признании сделки недействительной, как нарушающей его права и интересы, должна быть не только провозглашена, но и доказана (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты (восстановления) нарушенных прав.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что спорная сделка повлекла причинение убытков акционерному обществу или истцу либо возникновения иных негативных последствий для них; что заявитель не доказал какие его права нарушены спорной сделкой и какие его права будут восстановлены путем признания недействительной спорной сделки.
Кроме того, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенных прав по настоящему иску.
В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных с нарушением установленных законом требований, недействительными и о применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Из материалов дела следует, что исковое заявление по настоящему делу подано в январе 2013 года, то есть по прошествии более двух лет с момента заключения оспариваемой сделки.
Суды двух инстанций, пришли к правильному выводу о том, что исходя из принципа разумности и добросовестности истец должен был владеть информацией о финансовом состоянии дел общества за 2009 год, знать об оспариваемой сделки не позднее 31.06.2010, отсутствие у истца информации о сделке не свидетельствует о надлежащей реализации последним прав акционера, установленных статьями 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 91 Закона об акционерных обществах.
Таким образом, вывод суда первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности обоснованный.
Окружной суд считает необходимым отметить следующее.
Пунктом 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждается в арбитражном в арбитражном суде иными доказательствами.
Часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит к числу доказательств по делу сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств по делу принимаются, в том числе, письменные доказательства (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Поскольку при рассмотрении дела возникли вопросы, требующие специальных знаний и Красиковой М.И заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении этого ходатайства.
В силу пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции до объявления председательствующим в судебном заседании исследования доказательств законченным (часть 1 статьи 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а при возобновлении их исследования - до объявления законченным дополнительного исследования доказательств (статья 165 Кодекса).
Согласно требованиям части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Заключение эксперта, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, исследуется наряду с другими доказательствами по делу (часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу о необоснованности заявления Красиковой М.И. о фальсификации договора займа N 08/2009-4 от 08.09.2009 и расходно-кассового ордера N 321 от 08.09.2009.
Выводы арбитражных судов основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу, в связи с чем отклоняются судом округа на основании статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочиями для переоценки выводов суда первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах, либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, решение Арбитражного суда Республики Бурятии от 30 января 2014 года по делу N А10-279/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2014 года по тому же делу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятии от 30 января 2014 года по делу N А10-279/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи:
А.И.СКУБАЕВ
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 05.09.2014 ПО ДЕЛУ N А10-279/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2014 г. по делу N А10-279/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 4 сентября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 5 сентября 2014 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа <1> в составе:
--------------------------------
<1> С 6 августа 2014 года наименование Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа изменено на Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа (Федеральный конституционный закон от 04.06.2014 N 8-ФКЗ "О внесении изменений в Федеральный конституционный закон "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и статью 2 Федерального конституционного закона "О Верховном Суде Российской Федерации")
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Скубаева А.И., Уманя И.Н.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Красиковой Марии Ивановны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 января 2014 года по делу N А10-279/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Борхонова Л.В.; суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Куклин О.А., Даровских К.Н.),
установил:
Акционер открытого акционерного общества "Хлеб Улан-Удэ" (ОГРН 1020300896747, ИНН 0323036484, г. Улан-Удэ, далее - ОАО "Хлеб Улан-Удэ") Дугаров Радна-Базыр обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Хлеб Улан-Удэ", Красиковой Марии Ивановне (далее - Красикова М.И.) о признании недействительным договора займа N 08/2009-4 от 08.09.2009, заключенного между ОАО "Хлеб Улан-Удэ" и Красиковой М.И.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: открытое акционерное общество "Межрегиональный регистраторский центр" (ОГРН 1021900520883, ИНН 1901003859, 105062, г. Москва, далее - ОАО "Межрегиональный регистраторский центр"), Шишмарева Татьяна Николаевна (далее - Шишмарева Т.Н.).
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 января 2014 года по делу N А10-279/2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19 мая 2014 года, в иске отказано.
Красикова М.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, дело отправить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по мотивам нарушения норм процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель полагает, что суды нижестоящих инстанций пришли к ошибочному выводу о получению ею денежных средств в размере 150 000 рублей, в качестве займа, от общества по оспариваемому приходно-кассовому ордеру РКО N 321 от 08 сентября 2009 года.
Отзыв на кассационную жалобу в окружной суд не представлен.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Дугаров Радна - Базыр является акционером ОАО "Хлеб Улан-Удэ", владеющим 40 обыкновенными акциями, что подтверждается списком зарегистрированных лиц по состоянию на 14.02.2013, анкетой зарегистрированного лица.
08.09.2009 между открытым акционерным обществом "Хлеб Улан - Удэ" и Красиковой М.И., являющейся членом Совета директоров и акционером, владеющим более 20% голосующих акций, заключен договор займа N 08/2009-4, в рамках которого последней предоставлен заем в размере 2 600 000 рублей.
Истец, посчитав указанную сделку недействительной, заключенной с нарушением корпоративного законодательства, обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в иске, исходя из того, что истец не доказал факт того, что заключение оспариваемой сделки негативно повлияло на имущественное положение общества, что в свою очередь негативно отразилось на имущественных правах акционера, причинило ему убытки либо ухудшило его правовое положение. Истцом пропущен срок исковой давности.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об акционерных обществах, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней.
Также, согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.
Вместе с тем, реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований статьи 79, 83 Закона об акционерных обществах возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов акционера общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров совершенными сделками.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Заинтересованность акционера в признании сделки недействительной, как нарушающей его права и интересы, должна быть не только провозглашена, но и доказана (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты (восстановления) нарушенных прав.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что спорная сделка повлекла причинение убытков акционерному обществу или истцу либо возникновения иных негативных последствий для них; что заявитель не доказал какие его права нарушены спорной сделкой и какие его права будут восстановлены путем признания недействительной спорной сделки.
Кроме того, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенных прав по настоящему иску.
В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных с нарушением установленных законом требований, недействительными и о применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Из материалов дела следует, что исковое заявление по настоящему делу подано в январе 2013 года, то есть по прошествии более двух лет с момента заключения оспариваемой сделки.
Суды двух инстанций, пришли к правильному выводу о том, что исходя из принципа разумности и добросовестности истец должен был владеть информацией о финансовом состоянии дел общества за 2009 год, знать об оспариваемой сделки не позднее 31.06.2010, отсутствие у истца информации о сделке не свидетельствует о надлежащей реализации последним прав акционера, установленных статьями 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 91 Закона об акционерных обществах.
Таким образом, вывод суда первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности обоснованный.
Окружной суд считает необходимым отметить следующее.
Пунктом 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждается в арбитражном в арбитражном суде иными доказательствами.
Часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит к числу доказательств по делу сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств по делу принимаются, в том числе, письменные доказательства (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Поскольку при рассмотрении дела возникли вопросы, требующие специальных знаний и Красиковой М.И заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении этого ходатайства.
В силу пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции до объявления председательствующим в судебном заседании исследования доказательств законченным (часть 1 статьи 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а при возобновлении их исследования - до объявления законченным дополнительного исследования доказательств (статья 165 Кодекса).
Согласно требованиям части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Заключение эксперта, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, исследуется наряду с другими доказательствами по делу (часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу о необоснованности заявления Красиковой М.И. о фальсификации договора займа N 08/2009-4 от 08.09.2009 и расходно-кассового ордера N 321 от 08.09.2009.
Выводы арбитражных судов основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу, в связи с чем отклоняются судом округа на основании статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочиями для переоценки выводов суда первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах, либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, решение Арбитражного суда Республики Бурятии от 30 января 2014 года по делу N А10-279/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2014 года по тому же делу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятии от 30 января 2014 года по делу N А10-279/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи:
А.И.СКУБАЕВ
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)