Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.11.2014 N 09АП-45287/2014 ПО ДЕЛУ N А40-31382/14

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 ноября 2014 г. N 09АП-45287/2014

Дело N А40-31382/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,
судей: Смирнова О.В., Мартыновой Е.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Челидзе В.З.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Протодьяконова Андрея Михайловича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 июля 2014 года по делу N А40-31382/2014, принятое судьей Гараевой Н.Я. по иску Протодьяконова Андрея Михайловича к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестСити" (ОГРН 1057747692716, ИНН 7704565881) с участием в деле третьего лица: Открытого акционерного общества "МНИИРС" о признании ничтожными операций Общества по приобретению более 30% обыкновенных именных акций ООО "МНИИРС", включая принудительную покупку 25 акций истца,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Протодьяконов А.М. лично (паспорт);
- от ответчика - Листова М.С. по доверенности от 02.10.20114 б/н;
- от третьего лица - Волошина Ю.Ю. по доверенности от 21.04.2014 N 572.

установил:

В Арбитражный суд города Москвы обратился Протодьяконов Андрей Михайлович к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТСИТИ" с иском (с учетом уточнении в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании ничтожными операций Общества по приобретению более 30% обыкновенных именных акций ООО "МНИИРС", включая принудительную покупку 25 акций истца. В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение Ответчиком процедура направления в ОАО "МНИИРС" добровольного предложения о приобретении более 30 процентов акций общества, нарушение процедуры раскрытия информации о приобретении ответчиком 85,2839% обыкновенных акций ОАО "МНИИРС", не обеспечения доступа акционеров к документам по принудительному выкупу, полагает, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МНИИРС" от 19.04.2013 года была нарушена процедура рассылки бюллетеней акционерам общества, в связи с чем акционеры были лишены возможности сообщить о способе перечисления денежных средств за выкупаемые акции.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального права.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец доводы апелляционной жалобы поддержал. Ответчик возражает против апелляционной жалобы по доводам отзыва. Представитель третьего лица просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.
Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что Истец являлся акционером ОАО "МНИИРС" владеющим 25 обыкновенными акциями.
Согласно уведомлению об операции, проведенной по счету, 26.12.2013 году у истца был осуществлен выкуп акция в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с ч. 1 ст. 84.1 Закона "Об акционерных обществах" лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее также - добровольное предложение).
Из пояснений ответчика и 3-его лица следует, что добровольного предложения о выкупе акций ООО "ИнвестСити" не направляло, что не противоречит вышеуказанной норме закона.
ОАО "МНИИРС" было уведомлено о появлении в распоряжении Ответчика 85,2839% акций Общества 14 июня 2013 года (Письмо б/н от указанной даты представлено в материалы дела), о чем была раскрыта информация на сайте уполномоченного информационного агентства.
Из пояснений представителя 3-его лица следует, что данное сообщение не размещалось на сайте Общества www.niniirs.org, поскольку 22.08.2012 на указанном сайте была размещено сообщение о смене страницы для раскрытия информации со ссылкой на новую страницу (http://disclosure.lpriiiie.ru/PortaI/l)efault.aspx?em(d-7709022575). С указанной даты все сообщения, документы и информация размещались на сайте информационного агентства ПРАЙМ.
08 июля 2013 года в Общество поступило обязательное предложение о приобретении акций Общества от Ответчика. В соответствии с Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", Общество опубликовало сообщение о поступлении обязательного предложения, данная публикация представлена самим истцом.
В соответствии со ст. 84.3 Закона после поступления в Общество обязательного предложения Совет директоров ОАО "МНИИРС" принял рекомендации относительно полученного предложения, сообщение о принятых рекомендациях было раскрыто на сайте информационного агентства.
Кроме того, согласно указанной статьи Закона и Устава Общества текст Обязательного предложения и рекомендации Совета директоров были размещены в газете "Вечерняя Москва" N 125(26418) от 15 июля 2013 г. и на сайте Общества www.mniirs.org. Доказательства выполнения данной обязанности представлены 3-им лицом.
Вместе с обязательным предложением в Общество был направлен отчет независимого оценщика - ООО "Центр Оценки Собственности". Данный оценщик является членом НП СРО "Межрегиональный союз оценщиков", обязательное предложение и отчет оценщика до их направления в Общество были представлены в ФСФР РФ в соответствии со ст. 84.2 Закона.
Учитывая изложенное, Совет директоров выразил свое мнение относительно цены акций.
Государственный контроль в контексте Закона N 7-ФЗ затрагивает случаи приобретения ценных бумаг, как обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг (п. 1 ст. 84.9), так и не обращающихся на указанных торгах (п. 2 ст. 84.9).
В первом случае добровольное или обязательное предложение, уведомление или требование о выкупе (т.е. предварительное уведомление) до направления его в открытое общество представляется сначала в орган ФСФР России.
Срок рассмотрения федеральным органом такого предварительного уведомления не может превышать 15 дней. В этот срок орган ФСФР России вправе направить предписание о приведении поступившего к нему предложения (уведомления или требования) в соответствие с Законом об АО.
Если такого предписания направлено не было, то по истечении 15 дней покупатель акций может направить соответствующее предложение (уведомление или требование) уже непосредственно в акционерное общество (п. 1 ст. 84.9 Закона). Во втором случае добровольное или обязательное предложение представляется в орган ФСФР России покупателем акций одновременно с направлением его в акционерное общество (п. 2 ст. 84.9).
Согласно штампу входящей корреспонденции обязательное предложение о выкупе акций поступило в ФСФР РФ 24.06.2013 года, доказательств наличия соответствующего предписания суду не представлено.
Доказательств того, что произведенная ответчиком оценка была оспорена в установленном законом порядке, в материалы дела не представлено, в связи с чем судом первой инстанции обоснованно отклонен представленный истцом расчет.
17 октября 2013 года в Общество поступило требование о выкупе акций Общества от Ответчика. Сообщение о данном факте было раскрыто на сайте информационного агентства ПРАЙМ, 21 октября 2013 года опубликовано в газете "Вечерняя Москва" и на сайте Общества в соответствии с Уставом Общества, соответствующие доказательства представлены в материалы дела.
Оценив указанные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности допущенных при выкупе акций нарушений, на которые ссылается истец.
Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы истца о нарушении процедуры рассылки бюллетеней акционерам общества при проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МНИИРС" от 19.04.2013 года, как не имеющие отношения к предмету заявленного спора, исходя из субъектного состава участников (Общество не является ответчиком) и принимая во внимание, что истцом требований о признании собрания недействительным или неправомочным не заявлено.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд обращает внимание, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку если истец полагает, что выкупная цена акций занижена, он вправе обратиться в суд о взыскании убытков с представлением доказательств недостоверности представленного ответчиком отчета, на основании которого определялась цена выкупа акций.
Конституционный Суд Российской Федерации в Определениях от 03.07.2007 N 681-О-П, N 713-О-П, N 714-О-П, указал, что процедура принудительного выкупа акций, определенная ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, направлена на установление баланса интересов мажоритарного акционера и миноритарных акционеров. Судебный контроль, являющийся гарантией соблюдения баланса интересов сторон при принудительном выкупе акций, подразумевает: оценку правильности определения цены выкупаемых акций и наличия убытков у истца, причиненных в связи с ненадлежащим ее определением, исследование связанных с принудительным выкупом или возникновением права на такой выкуп фактических обстоятельств, могущих свидетельствовать о существенном нарушении требований Закона или о злоупотреблении правами и влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.
По смыслу Определений Конституционного Суда баланс интересов мажоритарного и миноритарных акционеров считается достигнутым при соблюдении двух условий: возникновение права на принудительный выкуп акций на основании обстоятельств, строго определенных Законом, и получение миноритарными акционерами справедливой цены за выкупаемые ценные бумаги.
Между тем, истец не приводит доказательств, что имевшие, по его мнению, нарушения процедуры принудительного выкупа акций причинили ему убытки.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к субъективному толкованию истцом норм ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующих вопросы добровольного и обязательного предложения о выкупе акций.
Мнение истца о толковании норм права и их применение к спорным правоотношениям не свидетельствует о незаконности принятого судебного акта.
Таким образом, доводы заявителя, изложенные в жалобе, подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены судебного акта.
При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд г. Москвы правильно применил подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принятое решение является законным и обоснованным.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 июля 2014 года по делу N А40-31382/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА

Судьи
О.В.СМИРНОВ
Е.Е Мартынова




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)