Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Вавилина Е.В., судей Весеневой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Мотина Дмитрия Вячеславовича о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу N А53-15323/2011 Арбитражного суда Ростовской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" к Мотину Д.В. и Мотину В.Н. о признании недействительными сделок по передаче истцом ответчикам акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" и о применении последствий недействительности этих сделок, а также о взыскании с ответчиков в пользу истца неосновательного обогащения (дивидендов за 2010 год) с Мотина В.Н. в размере 715 320 рублей, с Мотина Д.В. в размере 319 720 рублей.
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013, в иске отказано.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 16.07.2013 указанные судебные акты отменил, исковые требования общества "Квант-Союз" удовлетворил в части признания недействительными сделок по передаче акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант", заключенных между истцом и ответчиками, а также в части применения последствий недействительности этих сделок в виде списания 17 085 обыкновенных акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный номер 1-02-55305-Е) и 142 привилегированных акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный номер 2-02-55305-Е) с лицевого счета Мотина Дмитрия Вячеславовича N 400 и зачисления указанных ценных бумаг на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" N 1063.
В остальной части суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение, при котором определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.08.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013, производство по делу прекращено в связи с отказом истца от исковых требований и принятием этого отказа судом.
В поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении Мотин Д.В. просит пересмотреть постановление суда кассационной инстанции от 16.07.2013 в порядке надзора, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора и на нарушение судом норм материального права.
Изучив материалы дела и доводы заявителя, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на основании заявлений Мотина В.Н. и Мотина Д.В. от 22.11.2010 о выходе из состава участников ООО "Квант-Союз" общество в лице генерального директора Шилина С.В. передало вышедшим участникам с их согласия в счет действительной стоимости их долей в уставном капитале общества акции ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант".
ООО "Квант-Союз", ссылаясь на превышение бывшим генеральным директором общества своих полномочий при совершении указанных сделок по передаче акций, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
При этом указанной правовой нормой конкретный порядок принятия обществом решения о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику, в том числе относительно формы выплаты, не регламентирован.
Суды первой и апелляционной инстанций, установив факт отсутствия у общества возможности выплаты вышедшим участникам действительной стоимости их долей в уставном капитале общества денежными средствами либо иным имуществом (как на момент выхода, так и на момент окончания установленного законом срока выплаты) сочли сделки по передаче акций ОАО "НПП КП "Квант", совершенные обществом "Квант-Союз" в порядке расчета с вышедшими участниками, не противоречащими закону.
Суд кассационной инстанции при разрешении спора исходил из того, что полномочия генерального директора ООО "Квант-Союз" на совершение сделок, связанных с отчуждением принадлежащих обществу акций, ограничены уставом общества. Поскольку общим собранием участников ООО "Квант-Союз" не принималось решения о выплате вышедшим из состава общества участникам действительной стоимости их долей посредством выдачи имущества (акций ОАО "НПП КП "Квант"), суд признал указанные сделки недействительными по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.
По настоящему делу таких оснований коллегией судей не установлено.
Вместе с тем, ответчики не лишены права требовать от общества выплаты им действительной стоимости их долей, подлежащей определению в соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений устава общества.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А53-15323/2011 Арбитражного суда Ростовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по этому делу отказать.
Председательствующий судья
Е.В.ВАВИЛИН
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА
Судья
В.А.ЛОБКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 10.12.2013 N ВАС-12344/13 ПО ДЕЛУ N А53-15323/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 декабря 2013 г. N ВАС-12344/13
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Вавилина Е.В., судей Весеневой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Мотина Дмитрия Вячеславовича о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по делу N А53-15323/2011 Арбитражного суда Ростовской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" к Мотину Д.В. и Мотину В.Н. о признании недействительными сделок по передаче истцом ответчикам акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" и о применении последствий недействительности этих сделок, а также о взыскании с ответчиков в пользу истца неосновательного обогащения (дивидендов за 2010 год) с Мотина В.Н. в размере 715 320 рублей, с Мотина Д.В. в размере 319 720 рублей.
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013, в иске отказано.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 16.07.2013 указанные судебные акты отменил, исковые требования общества "Квант-Союз" удовлетворил в части признания недействительными сделок по передаче акций открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант", заключенных между истцом и ответчиками, а также в части применения последствий недействительности этих сделок в виде списания 17 085 обыкновенных акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный номер 1-02-55305-Е) и 142 привилегированных акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный номер 2-02-55305-Е) с лицевого счета Мотина Дмитрия Вячеславовича N 400 и зачисления указанных ценных бумаг на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" N 1063.
В остальной части суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение, при котором определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.08.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013, производство по делу прекращено в связи с отказом истца от исковых требований и принятием этого отказа судом.
В поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении Мотин Д.В. просит пересмотреть постановление суда кассационной инстанции от 16.07.2013 в порядке надзора, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора и на нарушение судом норм материального права.
Изучив материалы дела и доводы заявителя, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на основании заявлений Мотина В.Н. и Мотина Д.В. от 22.11.2010 о выходе из состава участников ООО "Квант-Союз" общество в лице генерального директора Шилина С.В. передало вышедшим участникам с их согласия в счет действительной стоимости их долей в уставном капитале общества акции ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант".
ООО "Квант-Союз", ссылаясь на превышение бывшим генеральным директором общества своих полномочий при совершении указанных сделок по передаче акций, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
При этом указанной правовой нормой конкретный порядок принятия обществом решения о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику, в том числе относительно формы выплаты, не регламентирован.
Суды первой и апелляционной инстанций, установив факт отсутствия у общества возможности выплаты вышедшим участникам действительной стоимости их долей в уставном капитале общества денежными средствами либо иным имуществом (как на момент выхода, так и на момент окончания установленного законом срока выплаты) сочли сделки по передаче акций ОАО "НПП КП "Квант", совершенные обществом "Квант-Союз" в порядке расчета с вышедшими участниками, не противоречащими закону.
Суд кассационной инстанции при разрешении спора исходил из того, что полномочия генерального директора ООО "Квант-Союз" на совершение сделок, связанных с отчуждением принадлежащих обществу акций, ограничены уставом общества. Поскольку общим собранием участников ООО "Квант-Союз" не принималось решения о выплате вышедшим из состава общества участникам действительной стоимости их долей посредством выдачи имущества (акций ОАО "НПП КП "Квант"), суд признал указанные сделки недействительными по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.
По настоящему делу таких оснований коллегией судей не установлено.
Вместе с тем, ответчики не лишены права требовать от общества выплаты им действительной стоимости их долей, подлежащей определению в соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений устава общества.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А53-15323/2011 Арбитражного суда Ростовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 по этому делу отказать.
Председательствующий судья
Е.В.ВАВИЛИН
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА
Судья
В.А.ЛОБКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)