Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.
Дата изготовления постановления в полном объеме 29 ноября 2013 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Баканова А.П.,
судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Днепровским А.О.
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Нальчикская городская электросетевая компания" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.07.2013 по делу N А20-1519/2013 (судья Маирова А.Ю.)
по иску Министерства государственного имущества и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики (ИНН 0721017836, ОГРН 1060721063655)
к открытому акционерному обществу "Нальчикская городская электросетевая компания" (ИНН 0721060214, ОГРН 1080721004891)
о взыскании 1 959 483 руб. 30 коп.,
без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
Министерство государственного имущества и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Нальчикская городская электросетевая компания" о взыскании 1 959 483 руб. 30 коп., из которых: 1 554 150 руб. - дивиденды по акциям, 405 333 руб. 30 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Решением суда от 29.07.2013 исковые требования Министерства государственного имущества и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики удовлетворены в полном объеме.
Заявленная сумма взыскана судом в пользу истца на основании статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", за просрочку уплаты дивидендов суд взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что при принятии решения общим собранием акционеров общества о выплате указанной суммы дивидендов, не принимался во внимание тот факт, что тарифы на услуги по передаче электрической энергии для ОАО "Нальчикская городская электросетевая компания" устанавливаются Министерством энергетики, жилищно-коммунального хозяйства и тарифной политики Кабардино-Балкарской Республики в соответствии с Федеральным законом от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике", Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2011 N 1178 "О ценообразовании в области регулируемых (тарифов) в электроэнергетике", Положением о Министерстве энергетики, жилищно-коммунального хозяйства и тарифной политики, утвержденным Постановлением Правительства Кабардино-Балкарской Республики от 18.11.2012 N 264-ПП "О Министерстве энергетики, жилищно-коммунального хозяйства и тарифной политики Кабардино-Балкарской Республики" без учета возможных затрат на выплату дивидендов. Кроме того, по итогам финансово-хозяйственной деятельность общества за 2012 год у ОАО "Нальчикская городская электросетевая компания" отсутствует прибыль.
Министерство государственного имущества и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что согласно статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Изучив представленные материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, Кабардино-Балкарская Республика в лице Министерства по управлению государственным имуществом и земельным ресурсам Кабардино-Балкарской Республики (правопредшественник Министерства государственного имущества и земельных отношений КБР), является владельцем 100% обыкновенных акций открытого акционерного общества "Нальчикская городская электросетевая компания" в количестве 4 500 000 штук.
Распоряжением Министерства государственного имущества и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики от 29.06.2011 N 227 принято решение о выплате дивидендов по акциям за 2010 год в размере 10 000 тыс. руб.
В соответствии с частью 4 статьи 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.
В соответствии с указанной нормой у ответчика возникла обязанность по выплате истцу дивидендов, однако дивиденды были выплачены.
Ненадлежащее исполнение открытым акционерным обществом "Нальчикская городская электросетевая компания" обязанности по выплате дивидендов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с положениями статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов и форме их выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества - иным имуществом (подпункт 2 пункта 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
Согласно пункту 4 названной статьи срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
В соответствии с положениями пункта 11.4 Устава открытого акционерного общества "Нальчикская городская электросетевая компания" срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов.
Таким образом, в силу положений статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, 11.4 Устава открытого акционерного общества "Нальчикская городская электросетевая компания" и решения общего собрания акционеров общества, сумма объявленных дивидендов за 2010 год, подлежащих выплате Мингосимуществу Кабардино-Балкарской Республики, составила 1 554 150 руб. и должна была быть выплачена до 28.08.2011.
В соответствии с указанной нормой у ответчика возникла обязанность по выплате истцу дивидендов, однако дивиденды не были выплачены.
Решение о выплате дивидендов по акциям за 2010 год в установленном законом порядке не оспаривалось и не признано недействительным.
Следовательно, дивиденды правомерно взысканы решением суда первой инстанции.
Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" дивиденды, решение о выплате (объявлении) которых принято общим собранием акционеров, подлежат выплате в срок, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров. В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 ГК РФ. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.
В связи с просрочкой выплаты дивидендов суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ.
Всем доказательствам судом первой инстанции дана надлежащая оценка.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Учитывая изложенное решение суда отмене (изменению) не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям части 3 статьи 270 АПК РФ могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно частям 1, 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы, которому предоставлялась отсрочка по уплате пошлины, и подлежат взысканию в доход Федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.07.2013 по делу N А20-1519/20132013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Нальчикская городская электросетевая компания" в доход Федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий
А.П.БАКАНОВ
Судьи
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Е.В.ЖУКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.11.2013 ПО ДЕЛУ N А20-1519/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 ноября 2013 г. по делу N А20-1519/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.
Дата изготовления постановления в полном объеме 29 ноября 2013 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Баканова А.П.,
судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Днепровским А.О.
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Нальчикская городская электросетевая компания" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.07.2013 по делу N А20-1519/2013 (судья Маирова А.Ю.)
по иску Министерства государственного имущества и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики (ИНН 0721017836, ОГРН 1060721063655)
к открытому акционерному обществу "Нальчикская городская электросетевая компания" (ИНН 0721060214, ОГРН 1080721004891)
о взыскании 1 959 483 руб. 30 коп.,
без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
Министерство государственного имущества и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Нальчикская городская электросетевая компания" о взыскании 1 959 483 руб. 30 коп., из которых: 1 554 150 руб. - дивиденды по акциям, 405 333 руб. 30 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Решением суда от 29.07.2013 исковые требования Министерства государственного имущества и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики удовлетворены в полном объеме.
Заявленная сумма взыскана судом в пользу истца на основании статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", за просрочку уплаты дивидендов суд взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что при принятии решения общим собранием акционеров общества о выплате указанной суммы дивидендов, не принимался во внимание тот факт, что тарифы на услуги по передаче электрической энергии для ОАО "Нальчикская городская электросетевая компания" устанавливаются Министерством энергетики, жилищно-коммунального хозяйства и тарифной политики Кабардино-Балкарской Республики в соответствии с Федеральным законом от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике", Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2011 N 1178 "О ценообразовании в области регулируемых (тарифов) в электроэнергетике", Положением о Министерстве энергетики, жилищно-коммунального хозяйства и тарифной политики, утвержденным Постановлением Правительства Кабардино-Балкарской Республики от 18.11.2012 N 264-ПП "О Министерстве энергетики, жилищно-коммунального хозяйства и тарифной политики Кабардино-Балкарской Республики" без учета возможных затрат на выплату дивидендов. Кроме того, по итогам финансово-хозяйственной деятельность общества за 2012 год у ОАО "Нальчикская городская электросетевая компания" отсутствует прибыль.
Министерство государственного имущества и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что согласно статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Изучив представленные материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, Кабардино-Балкарская Республика в лице Министерства по управлению государственным имуществом и земельным ресурсам Кабардино-Балкарской Республики (правопредшественник Министерства государственного имущества и земельных отношений КБР), является владельцем 100% обыкновенных акций открытого акционерного общества "Нальчикская городская электросетевая компания" в количестве 4 500 000 штук.
Распоряжением Министерства государственного имущества и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики от 29.06.2011 N 227 принято решение о выплате дивидендов по акциям за 2010 год в размере 10 000 тыс. руб.
В соответствии с частью 4 статьи 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.
В соответствии с указанной нормой у ответчика возникла обязанность по выплате истцу дивидендов, однако дивиденды были выплачены.
Ненадлежащее исполнение открытым акционерным обществом "Нальчикская городская электросетевая компания" обязанности по выплате дивидендов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с положениями статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов и форме их выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества - иным имуществом (подпункт 2 пункта 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
Согласно пункту 4 названной статьи срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
В соответствии с положениями пункта 11.4 Устава открытого акционерного общества "Нальчикская городская электросетевая компания" срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов.
Таким образом, в силу положений статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, 11.4 Устава открытого акционерного общества "Нальчикская городская электросетевая компания" и решения общего собрания акционеров общества, сумма объявленных дивидендов за 2010 год, подлежащих выплате Мингосимуществу Кабардино-Балкарской Республики, составила 1 554 150 руб. и должна была быть выплачена до 28.08.2011.
В соответствии с указанной нормой у ответчика возникла обязанность по выплате истцу дивидендов, однако дивиденды не были выплачены.
Решение о выплате дивидендов по акциям за 2010 год в установленном законом порядке не оспаривалось и не признано недействительным.
Следовательно, дивиденды правомерно взысканы решением суда первой инстанции.
Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" дивиденды, решение о выплате (объявлении) которых принято общим собранием акционеров, подлежат выплате в срок, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров. В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 ГК РФ. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.
В связи с просрочкой выплаты дивидендов суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ.
Всем доказательствам судом первой инстанции дана надлежащая оценка.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Учитывая изложенное решение суда отмене (изменению) не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям части 3 статьи 270 АПК РФ могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно частям 1, 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы, которому предоставлялась отсрочка по уплате пошлины, и подлежат взысканию в доход Федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.07.2013 по делу N А20-1519/20132013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Нальчикская городская электросетевая компания" в доход Федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий
А.П.БАКАНОВ
Судьи
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Е.В.ЖУКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)