Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 05.03.2013 N Ф03-4340/2012 ПО ДЕЛУ N А51-11526/2007

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2013 г. N Ф03-4340/2012


Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: А.Н.Барбатова
Судей: М.М.Саранцевой, С.Ю.Лесненко
при участии
от ответчиков: от ЗАО "НСРЗ-Консалтинг" - Федоров А.А., представитель, доверенность от 10.01.2013 б/н
от третьего лица: Чернышева Е.Н., представитель, доверенность от 15.07.2010 б/н
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Дружба"
на решение от 25.04.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012
по делу N А51-11526/2007
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Т.А.Аппакова, в апелляционном суде судьи: Л.Ю.Ротко, С.В.Шевченко, К.П.Засорин
По иску общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Дружба"
к открытому акционерному обществу "Находкинский судоремонтный завод", открытому акционерному обществу "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр", закрытому акционерному обществу "НСРЗ-Консалтинг", компании "Хайдерри Интернэшнл Лтд.", компании "Ферина Коммершиал Лтд.", Чижу Александру Евгеньевичу
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Доверие-Капитал"
о признании права собственности на акции
Общество с ограниченной ответственностью "Предприятие "Дружба" (ОГРН 1032700245533, 119002, г. Москва, Троилинский переулок, 4-46) (далее - ООО "Предприятие "Дружба") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Находкинский судоремонтный завод" (ОГРН 1022500704456, 692900, Приморский край, г. Находка, Находкинский пр-кт, 59 (далее - ОАО "НСРЗ", общество), открытому акционерному обществу "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" (ОГРН 1025403189790, 630087, г. Новосибирск, проспект Карла Маркса, 30) филиал "Находка" (далее - ОАО "Сибирский реестр" филиал "Находка", регистратор), закрытому акционерному обществу "НСРЗ-Консалтинг" (ОГРН 1022500705116, 127254, г. Москва, Огородный проезд, 5, стр. 7) (далее - ЗАО "НСРЗ-Консалтинг") о признании права собственности на акции ОАО "НСРЗ" в количестве 4 944 670 штук обыкновенных и 255 105 именных, зарегистрированных за ЗАО "НСРЗ-Консалтинг"; обязании ОАО "Сибирский реестр" филиал "Находка" провести операцию по списанию со счета ЗАО "НСРЗ-Консалтинг" указанных акций и зачислению их на счет истца.
Иск обоснован незаконностью действий ответчиков по совершению операций по переходу акций от истца к ЗАО "НСРЗ-Консалтинг" и наличием оснований для удовлетворения иска в соответствии со статьями 8, 12, 167, 209, 218 ГК РФ.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечено общество с ограниченной ответственностью "Доверие-Капитал" (ОГРН 1035004257122, 140408, Московская область, г. Коломна, ул. Октябрьской Революции, 3) (далее - ООО "Доверие-Капитал"), в качестве ответчиков привлечены: компании "Хайдерри Интернэшнл Лтд.", "Ферина Коммершиал Лтд.", Чиж Александр Евгеньевич.
Решением суда от 25.04.2008, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированны недоказанностью истцом наличия оснований для признания за ним права собственности на акции ОАО "НСРЗ", а в связи с этим обязания регистратора провести операции со спорным пакетом акций.
В кассационной жалобе ООО "Предприятие "Дружба" просит решение от 25.04.2008, постановление от 18.07.2012 отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.
В обоснование жалобы заявитель привел доводы о незаконности и необоснованности обжалуемых судебных актов. При этом заявитель ссылается на отсутствие воли истца на совершение сделок по возмездной передаче спорных акций в собственность ЗАО "НСРЗ-Консалтинг", а также на допущенные регистратором нарушения порядка документооборота и принятия к учету передаточных распоряжений, имеющих признаки подделки.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "НСРЗ-Консалтинг" выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
ООО "Доверие-Капитал" в отзыве на кассационную жалобу также ссылается на ее противоречие фактическим обстоятельствам дела и просит в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании кассационной инстанции представители ЗАО "НСРЗ-Консалтинг" и ООО "Доверие-Капитал" привели доводы, содержащиеся в отзывах на кассационную жалобу.
Представители иных участвующих в деле лиц, надлежащее извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, ОАО "НСРЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица муниципальным образованием г. Находка 15.09.1992 за номером 1211.
Согласно уставу ОАО "НСРЗ" его уставный капитал составляет 2 000 000 руб.
Обществом размещены следующие акции: 17 553 890 штук обыкновенных и 2 446 110 штук привилегированных типа А, номинальная стоимость акций составляет 0,10 руб., все акции общества являются именными бездокументарными.
В соответствии с договором от 24.05.2005 N 33/2002-р обязанность по ведению реестра владельцев ценных бумаг общества возложена на ОАО "Сибирский реестр" филиал "Находка".
Между истцом (продавец) и ЗАО "НСРЗ-Консалтинг" (покупатель) 21.09.2006 заключены договоры купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "НСРЗ" номинальной стоимостью 0,1 руб. в количестве 4 944 670 штук по цене 7 руб. за штуку на общую сумму 34 612 690 руб. и привилегированных бездокументарных акций общества номинальной стоимостью 0,1 руб. в количестве 255 105 штук по цене 5 руб. за штуку на общую сумму 1 275 525 руб.
Пунктом 1.3 договоров установлено, что стоимость акций подлежит оплате покупателем в течение одного года с момента подписания договора и передачи продавцом покупателю передаточных распоряжений.
ЗАО "НСРЗ-Консалтинг" 10.07.2007 представило регистратору передаточные распоряжения в отношении переданного по указанным договорам купли-продажи пакета акций, что послужило основанием для осуществления регистратором операций по списанию ценных бумаг с лицевого счета истца и зачислению их на лицевой счет ЗАО "НСРЗ-Консалтинг". Указанное подтверждается справками об операциях по лицевым счетам истца и ЗАО "НСРЗ-Консалтинг".
В дальнейшем 23.07.2007 ЗАО "НСРЗ-Консалтинг" заключило договор купли-продажи 4 944 670 штук бездокументарных обыкновенных акций ОАО "НСРЗ" с ООО "Доверие-Капитал", о чем в реестре владельцев ценных бумаг регистратором осуществлены соответствующие записи.
Между ООО "Доверие-Капитал" и Чижом А.Е. 13.08.2007 заключен договор купли-продажи акций в отношении обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "НСРЗ" в количестве 351 078 штук.
Впоследствии ООО "Доверие-Капитал" заключены договоры купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ОАО "НСРЗ" от 28.09.2007 с компанией "Хайдерри Интернэшнл Лтд." в количестве 2 633 083 штук и от 01.10.2007 с компанией "Ферина Коммершиал Лтд." в количестве 1 960 509 штук.
Переход прав на ценные бумаги на основании указанных сделок отражен в реестре акционеров ОАО "НСРЗ", что подтверждается справкой о проведенных операциях по лицевому счету ООО "Доверие-Капитал".
Полагая, что изначально акции ОАО "НСРЗ" списаны со счета ООО "Предприятие "Дружба" без правового основания, а договоры купли-продажи акций от 21.09.2006 подписаны под влиянием обмана и являются ничтожными, ООО "Предприятие "Дружба" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражные суды установили, что, ссылаясь на недействительность сделок - договоров купли-продажи от 21.09.2006 по основаниям статей 178, 179 ГК РФ, истец не представил доказательств, свидетельствующих о признании оспоримых сделок недействительными в судебном порядке.
Судами установлено также, что договоры купли-продажи акций от 21.09.2006, передаточные распоряжения NN 483, 484 подписаны от имени истца генеральным директором ООО "Предприятие "Дружба", что свидетельствует о наличии волеизъявления истца в лице уполномоченного органа на совершение возмездных сделок по отчуждению спорных акций в собственность ЗАО "НСРЗ-Консалтинг".
Не установлены судами и нарушения закона в действиях регистратора в связи с открытием лицевого счета ЗАО "НСРЗ-Консалтинг" и совершения 10.07.2007 согласно передаточных распоряжений операций по переходу права собственности на акции ОАО "НСРЗ" в системе ведения реестра владельца ценных бумаг.
С учетом установленных обстоятельств дела, положений ГК РФ (статьи 209, 218), Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (статьи 28, 29) арбитражные суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными и последующих договоров купли-продажи спорных акций, заключенных между ответчиками и третьим лицом, и правомерно отказали в удовлетворении заявленных ООО "Предприятие "Дружба" требований.
Доводы заявителя жалобы об отсутствии воли истца на совершение сделок по возмездной передаче спорных акций в собственность ЗАО "НСРЗ-Консалтинг" опровергаются имеющимися в деле доказательствами, свидетельствующими о подписании договоров купли-продажи акций от 21.09.2006 со стороны истца уполномоченным лицом, в том числе актом экспертного заключения от 15.10.2007 N 1189/01, поэтому подлежат отклонению судом кассационной инстанции.
Ссылки заявителя кассационной жалобы на расторжение указанных договоров в соответствии с дополнительными соглашениями от 01.07.2007 NN 1 и 2, на допущенные регистратором нарушения порядка документооборота также подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку рассматривались арбитражными судами и получили соответствующую правовую оценку. Оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.
При принятии обжалуемых судебных актов не допущено нарушения норм материального и процессуального права, поэтому основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 25.04.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по делу N А51-11526/2007 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
А.Н.БАРБАТОВ

Судьи
М.М.САРАНЦЕВА
С.Ю.ЛЕСНЕНКО















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)