Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Стрельникова А.И., Зверевой Е.А.,
при участии в заседании:
- от истцов: ООО "Вега" - Арабова Т.Ф. по дов. от 26.11.12, Тай Ю.В. по дов. от 10.04.12; ООО "Новый капитал" - Арабова Т.Ф. по дов. от 26.11.12, Тай Ю.В. по дов. от 02.10.12; ООО "Инвестиционная инициатива" - Арабова Т.Ф. по дов. от 26.11.12, Тай Ю.В. по дов. от 25.05.12; Ветровой Дарьи Александровны - Арабова Т.Ф. по дов. от 08.06.12 N 77АА4839049 (номер в реестре 1д-773), Тай Ю.В. по дов. от 08.06.12 N 77АА4839049 (номер в реестре 1д-773); Гариной Ирины Радамировны - Тай Ю.В. по дов. от 06.04.11 N 77АА1572307 (номер в реестре 2д-104);
- от ответчика: ОСАО "Ингосстрах" - Федоров Е.П. по дов. от 31.05.12 N 1313328-20/12; Клюева Л.Ю. по дов. от 18.12.12 N 1768621-20/12;
- от третьих лиц: Виханского Олега Самуиловича - неявка, извещен; Волкова Михаила Юрьевича - неявка, извещен; Елинсона Андрея Михайловича - неявка, извещен; Леонтьева Артема Станиславовича - неявка, извещен; Соколовой Светланы Анатольевны - неявка, извещена; Хохлова Валерия Александровича - неявка, извещен; Курочкиной Веры Игоревны - неявка, извещена; Петровой Виктории Александровны - неявка, извещена; Мозгунова Олега Николаевича - неявка, извещен,
рассмотрев 14 февраля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу ОСАО "Ингосстрах" (ответчика)
на постановление от 13 ноября 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Смирновым О.В., Мартыновой Е.Е.,
по иску ООО "Вега" (ОГРН 1057746261407), ООО "Новый капитал" (ОГРН 1027710007621), ООО "Инвестиционная инициатива" (ОГРН 1027710007599), Ветровой Д.А., Гариной И.Р.
к ОСАО "Ингосстрах" (ОГРН 1027739362474),
третьи лица: Виханский О.С., Волков М.Ю., Елинсон А.М., Леонтьев А.С., Соколова С.А., Хохлов В.А., Курочкина В.И., Петрова В.А., Мозгунов О.Н.,
о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров в части,
установил:
Ветрова Д.А., Гарина И.Р., ООО "Вега", ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОСАО "Ингосстрах" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 10 мая 2012 года, оформленного протоколом по вопросу повестки дня N 5 об избрании членов Совета директоров ОСАО "Ингосстрах" в полном объеме.
Определением от 29 июня 2012 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-66757/12-87-641 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Виханский О.С., Волков М.Ю., Елинсон А.М., Леонтьев А.С., Соколова С.А., Хохлов В.А., Курочкина В.И., Петрова В.А., Мозгунов О.Н.
Решением от 17 августа 2012 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-66757/12-87-641 было отказано в удовлетворении заявленных требований.
Постановлением от 13 ноября 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 17 августа 2012 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-66757/12-87-641 было отменено. Суд удовлетворил заявленные исковые требования.
По делу N А40-66757/12-87-641 поступила кассационная жалоба от ответчика - ОСАО "Ингосстрах", в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает, на то, что, по его мнению, суд неправильно применил нормы материального права и нарушил нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Третьи лица - Виханский О.С., Волков М.Ю., Елинсон А.М., Леонтьев А.С., Соколова С.А., Хохлов В.А., Курочкина В.И., Петрова В.А., Мозгунов О.Н., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от истцов - ООО "Вега", ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива", Ветровой Д.А., Гариной И.Р. поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. N КГ-А40/17801-12-Д2 от 07 февраля 2013 года в 14:14). Поскольку к отзыву истцы в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложили почтовые квитанции, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика - ОСАО "Ингосстрах" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители истцов - ООО "Вега", ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива", Ветровой Д.А., Гариной И.Р. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей истцов и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.
Обращаясь с исковым заявлением об оспаривании решения годового общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 10 мая 2012 года, оформленного протоколом по вопросу повестки дня N 5 об избрании членов Совета директоров ОСАО "Ингосстрах", истцы (ООО "Вега", ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива", Ветрова Д.А., Гарина И.Р.) указали, что список кандидатов для избрания Совета директоров составлен с нарушением закона и не включал кандидатов, предложенных истцами. При этом истцы ссылались на положения ст. ст. 48, 49, 52, 53, 54, 60, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
При этом в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19) указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Федерального закона "Об акционерных обществах", которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах") и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Положения ст. ст. 31, 52, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 9.2. Устава ОСАО "Ингосстрах" предусматривают право акционеров на получение информации о деятельности общества.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах"), сложившейся судебно-арбитражной практикой по рассматриваемому вопросу, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, так как ответчик (ОСАО "Ингосстрах") нарушил права акционеров, предусмотренные положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом ОСАО "Ингосстрах", поскольку в бюллетень по вопросу повестки дня N 5 не была включена информация о Ф.И.О., а также о наличии (отсутствии) письменного согласия каждого из 27 кандидатов, сведения о которых были предоставлены акционерам в порядке ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" заблаговременно при подготовке к проведению собрания, а также во время проведения собрания. При этом суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что информация, предоставляемая по вопросу об избрании состава Совета директоров, должна включать в себя не только формулировку вопроса об избрании членов Совета директоров ОСАО "Ингосстрах", но также и информацию обо всех утвержденных Советом в порядке ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" кандидатах в Совет директоров. Кроме того, суд обоснованно отметил, что предоставленные истцам сведения в части указания данных о кандидатах для избрания не идентичны списку, одобренному Советом директоров 05 марта 2012 года и 19 апреля 2012 года, в связи с чем их нельзя считать достоверными и полными.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОСАО "Ингосстрах", а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого судебного акта), не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ОСАО "Ингосстрах" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление от 13 ноября 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-66757/12-87-641 оставить без изменения, кассационную жалобу ОСАО "Ингосстрах" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Е.А.ЗВЕРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 21.02.2013 ПО ДЕЛУ N А40-66757/12-87-641
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 февраля 2013 г. по делу N А40-66757/12-87-641
Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Стрельникова А.И., Зверевой Е.А.,
при участии в заседании:
- от истцов: ООО "Вега" - Арабова Т.Ф. по дов. от 26.11.12, Тай Ю.В. по дов. от 10.04.12; ООО "Новый капитал" - Арабова Т.Ф. по дов. от 26.11.12, Тай Ю.В. по дов. от 02.10.12; ООО "Инвестиционная инициатива" - Арабова Т.Ф. по дов. от 26.11.12, Тай Ю.В. по дов. от 25.05.12; Ветровой Дарьи Александровны - Арабова Т.Ф. по дов. от 08.06.12 N 77АА4839049 (номер в реестре 1д-773), Тай Ю.В. по дов. от 08.06.12 N 77АА4839049 (номер в реестре 1д-773); Гариной Ирины Радамировны - Тай Ю.В. по дов. от 06.04.11 N 77АА1572307 (номер в реестре 2д-104);
- от ответчика: ОСАО "Ингосстрах" - Федоров Е.П. по дов. от 31.05.12 N 1313328-20/12; Клюева Л.Ю. по дов. от 18.12.12 N 1768621-20/12;
- от третьих лиц: Виханского Олега Самуиловича - неявка, извещен; Волкова Михаила Юрьевича - неявка, извещен; Елинсона Андрея Михайловича - неявка, извещен; Леонтьева Артема Станиславовича - неявка, извещен; Соколовой Светланы Анатольевны - неявка, извещена; Хохлова Валерия Александровича - неявка, извещен; Курочкиной Веры Игоревны - неявка, извещена; Петровой Виктории Александровны - неявка, извещена; Мозгунова Олега Николаевича - неявка, извещен,
рассмотрев 14 февраля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу ОСАО "Ингосстрах" (ответчика)
на постановление от 13 ноября 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Смирновым О.В., Мартыновой Е.Е.,
по иску ООО "Вега" (ОГРН 1057746261407), ООО "Новый капитал" (ОГРН 1027710007621), ООО "Инвестиционная инициатива" (ОГРН 1027710007599), Ветровой Д.А., Гариной И.Р.
к ОСАО "Ингосстрах" (ОГРН 1027739362474),
третьи лица: Виханский О.С., Волков М.Ю., Елинсон А.М., Леонтьев А.С., Соколова С.А., Хохлов В.А., Курочкина В.И., Петрова В.А., Мозгунов О.Н.,
о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров в части,
установил:
Ветрова Д.А., Гарина И.Р., ООО "Вега", ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОСАО "Ингосстрах" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 10 мая 2012 года, оформленного протоколом по вопросу повестки дня N 5 об избрании членов Совета директоров ОСАО "Ингосстрах" в полном объеме.
Определением от 29 июня 2012 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-66757/12-87-641 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Виханский О.С., Волков М.Ю., Елинсон А.М., Леонтьев А.С., Соколова С.А., Хохлов В.А., Курочкина В.И., Петрова В.А., Мозгунов О.Н.
Решением от 17 августа 2012 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-66757/12-87-641 было отказано в удовлетворении заявленных требований.
Постановлением от 13 ноября 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 17 августа 2012 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-66757/12-87-641 было отменено. Суд удовлетворил заявленные исковые требования.
По делу N А40-66757/12-87-641 поступила кассационная жалоба от ответчика - ОСАО "Ингосстрах", в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает, на то, что, по его мнению, суд неправильно применил нормы материального права и нарушил нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Третьи лица - Виханский О.С., Волков М.Ю., Елинсон А.М., Леонтьев А.С., Соколова С.А., Хохлов В.А., Курочкина В.И., Петрова В.А., Мозгунов О.Н., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от истцов - ООО "Вега", ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива", Ветровой Д.А., Гариной И.Р. поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. N КГ-А40/17801-12-Д2 от 07 февраля 2013 года в 14:14). Поскольку к отзыву истцы в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложили почтовые квитанции, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика - ОСАО "Ингосстрах" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители истцов - ООО "Вега", ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива", Ветровой Д.А., Гариной И.Р. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей истцов и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.
Обращаясь с исковым заявлением об оспаривании решения годового общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 10 мая 2012 года, оформленного протоколом по вопросу повестки дня N 5 об избрании членов Совета директоров ОСАО "Ингосстрах", истцы (ООО "Вега", ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива", Ветрова Д.А., Гарина И.Р.) указали, что список кандидатов для избрания Совета директоров составлен с нарушением закона и не включал кандидатов, предложенных истцами. При этом истцы ссылались на положения ст. ст. 48, 49, 52, 53, 54, 60, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
При этом в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19) указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Федерального закона "Об акционерных обществах", которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах") и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Положения ст. ст. 31, 52, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 9.2. Устава ОСАО "Ингосстрах" предусматривают право акционеров на получение информации о деятельности общества.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах"), сложившейся судебно-арбитражной практикой по рассматриваемому вопросу, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, так как ответчик (ОСАО "Ингосстрах") нарушил права акционеров, предусмотренные положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом ОСАО "Ингосстрах", поскольку в бюллетень по вопросу повестки дня N 5 не была включена информация о Ф.И.О., а также о наличии (отсутствии) письменного согласия каждого из 27 кандидатов, сведения о которых были предоставлены акционерам в порядке ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" заблаговременно при подготовке к проведению собрания, а также во время проведения собрания. При этом суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что информация, предоставляемая по вопросу об избрании состава Совета директоров, должна включать в себя не только формулировку вопроса об избрании членов Совета директоров ОСАО "Ингосстрах", но также и информацию обо всех утвержденных Советом в порядке ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" кандидатах в Совет директоров. Кроме того, суд обоснованно отметил, что предоставленные истцам сведения в части указания данных о кандидатах для избрания не идентичны списку, одобренному Советом директоров 05 марта 2012 года и 19 апреля 2012 года, в связи с чем их нельзя считать достоверными и полными.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОСАО "Ингосстрах", а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого судебного акта), не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ОСАО "Ингосстрах" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление от 13 ноября 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-66757/12-87-641 оставить без изменения, кассационную жалобу ОСАО "Ингосстрах" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Е.А.ЗВЕРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)