Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Есикова А.Н.
судей Кадниковой О.В.
Коробейниковой О.С.
при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Юридический центр" на определение от 03.08.2012 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Худяков В.Я.) и постановление от 28.11.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачев К.Д., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-23596/2011 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Центр юридического обслуживания" (633190, Новосибирская область, город Бердск, улица Линейная, 5/27, ИНН 5433171799, ОГРН 1085445000101) по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по передаче в собственность в порядке универсального правопреемства закрытого акционерного общества "Юридический центр" (630501, Новосибирская область, Новосибирский район, поселок городского типа Краснообск, 2, 4, ИНН 5433185008, ОГРН 1115476074878) имущества должника и применении последствий недействительности сделки.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бычкова О.Г.) в заседании участвовали представители: от закрытого акционерного общества "Юридический центр" - Мельникова Н.М. по доверенности от 06.09.2012, от закрытого акционерного общества "Центр юридического обслуживания" - Бекк А.А. по доверенности от 16.01.2013, от открытого акционерного общества "Стеклянное" - Формусатик Г.Л. по доверенности от 11.05.2012.
Суд
установил:
решением от 24.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области закрытое акционерное общество "Центр юридического обслуживания" (далее - ЗАО "Центр юридического обслуживания", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Смирнов Артур Андреевич.
Конкурсный управляющий Смирнов А.А. 25.06.2012 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 03.08.2012 арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением от 28.11.2012 апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе закрытое акционерное общество "Юридический центр" (далее - ЗАО "ЮрЦ", заявитель) просит отменить определение от 03.08.2012 и постановление от 28.11.2012 и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Считает, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Конкурсный управляющий Смирнов А.А. и открытое акционерное общество "Стеклянное" в отзывах на кассационную жалобу, указывая на несостоятельность изложенных в ней доводов, просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.
В судебном заседании явившиеся представители поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзывах на нее.
Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.
Как следует из материалов дела, 22.03.2011 единственным акционером ЗАО "Центр юридического обслуживания" Петерсом Николаем Николаевичем принято решение N 1 о реорганизации этого общества путем выделения в ЗАО "ЮрЦ".
В момент государственной регистрации ЗАО "ЮрЦ" Петерс Н.Н. являлся владельцем 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей ЗАО "ЮрЦ", что составляет 100% от уставного капитала.
По данным бухгалтерского разделительного баланса оборотные активы ЗАО "Центр юридического обслуживания" до реорганизации составляли 11 832 000 руб. После реорганизации к вновь образованному юридическому лицу перешли активы ЗАО "Центр юридического обслуживания" в размере 10 166 000 руб., что составляет 85,91% от имевшихся у последнего активов по состоянию на 22.03.2011, в том числе из состава имущества ЗАО "Центр юридического обслуживания" выбыли денежные средства - 1 050 000 руб.; краткосрочная дебиторская задолженность - 9 116 000 руб.; основные средства - 13 000 руб.
Регистрирующим органом 24.06.2011 выдано свидетельство, подтверждающее внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о государственной регистрации ЗАО "ЮрЦ" при создании путем реорганизации в форме выделения.
Единственный акционер ЗАО "Центр юридического обслуживания" 17.08.2011 принял решение N 4 о ликвидации общества, сообщение о принятом решении опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 31.08.2011 N 34. Его же решением от 17.11.2011 N 6 утвержден окончательный ликвидационный баланс.
Полагая, что сделка по передаче в собственность вновь созданному обществу имущества должника является недействительной, конкурсный управляющий от имени должника обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что сделка по передаче имущества ЗАО "Центр юридического обслуживания" вновь созданному лицу обладает всеми признаками подозрительной сделки, установленными в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Пришла к правомерному выводу об обоснованности принятого судом первой инстанции определения по настоящему делу.
Суд кассационной инстанции полагает, что суды приняли по существу правильные судебные акты, исходя из следующего.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Правовым последствием реорганизации как действия по созданию юридического лица и передаче вновь созданному лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение прав и обязанностей у созданного юридического лица в силу статьи 8 ГК РФ.
Таким образом, права и обязанности при реорганизации переходят к вновь созданному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Оспариваемая сделка совершена 22.03.2011, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (07.12.2011), и в этой связи может быть оспорена в соответствии с вышеназванной нормой.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии совокупности условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На дату совершения сделки должник согласно решению от 08.06.2011 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-22615/2010 имел задолженность перед открытым акционерным обществом "Стеклянное".
Пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.
В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку единственный акционер должника - Петерс Н.Н., принявший решение о реорганизации, являлся владельцем 100% акций этого общества.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как видно из материалов дела, оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, в связи с чем цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при ее совершении считается установленной.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В результате передачи имущества вновь создаваемому обществу стоимость активов должника уменьшилась на 10 166 000 руб., что составляет 85,91% балансовой стоимости активов ЗАО "Центр юридического обслуживания" по состоянию на 22.03.2011. Данное обстоятельство свидетельствует о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.
В результате совершения оспариваемой сделки кредиторы фактически утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
С учетом изложенного нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не усматривается.
Связанные с рассмотрением дела судебные расходы следует на основании статьи 110 АПК РФ отнести на заявителя, учитывая то, что ему при подаче жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 03.08.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.11.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23596/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать в бюджет Российской Федерации с закрытого акционерного общества "Юридический центр" 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.ЕСИКОВ
Судьи
О.В.КАДНИКОВА
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 15.03.2013 ПО ДЕЛУ N А45-23596/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 марта 2013 г. по делу N А45-23596/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Есикова А.Н.
судей Кадниковой О.В.
Коробейниковой О.С.
при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Юридический центр" на определение от 03.08.2012 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Худяков В.Я.) и постановление от 28.11.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачев К.Д., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-23596/2011 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Центр юридического обслуживания" (633190, Новосибирская область, город Бердск, улица Линейная, 5/27, ИНН 5433171799, ОГРН 1085445000101) по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по передаче в собственность в порядке универсального правопреемства закрытого акционерного общества "Юридический центр" (630501, Новосибирская область, Новосибирский район, поселок городского типа Краснообск, 2, 4, ИНН 5433185008, ОГРН 1115476074878) имущества должника и применении последствий недействительности сделки.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бычкова О.Г.) в заседании участвовали представители: от закрытого акционерного общества "Юридический центр" - Мельникова Н.М. по доверенности от 06.09.2012, от закрытого акционерного общества "Центр юридического обслуживания" - Бекк А.А. по доверенности от 16.01.2013, от открытого акционерного общества "Стеклянное" - Формусатик Г.Л. по доверенности от 11.05.2012.
Суд
установил:
решением от 24.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области закрытое акционерное общество "Центр юридического обслуживания" (далее - ЗАО "Центр юридического обслуживания", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Смирнов Артур Андреевич.
Конкурсный управляющий Смирнов А.А. 25.06.2012 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 03.08.2012 арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением от 28.11.2012 апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе закрытое акционерное общество "Юридический центр" (далее - ЗАО "ЮрЦ", заявитель) просит отменить определение от 03.08.2012 и постановление от 28.11.2012 и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Считает, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Конкурсный управляющий Смирнов А.А. и открытое акционерное общество "Стеклянное" в отзывах на кассационную жалобу, указывая на несостоятельность изложенных в ней доводов, просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.
В судебном заседании явившиеся представители поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзывах на нее.
Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.
Как следует из материалов дела, 22.03.2011 единственным акционером ЗАО "Центр юридического обслуживания" Петерсом Николаем Николаевичем принято решение N 1 о реорганизации этого общества путем выделения в ЗАО "ЮрЦ".
В момент государственной регистрации ЗАО "ЮрЦ" Петерс Н.Н. являлся владельцем 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей ЗАО "ЮрЦ", что составляет 100% от уставного капитала.
По данным бухгалтерского разделительного баланса оборотные активы ЗАО "Центр юридического обслуживания" до реорганизации составляли 11 832 000 руб. После реорганизации к вновь образованному юридическому лицу перешли активы ЗАО "Центр юридического обслуживания" в размере 10 166 000 руб., что составляет 85,91% от имевшихся у последнего активов по состоянию на 22.03.2011, в том числе из состава имущества ЗАО "Центр юридического обслуживания" выбыли денежные средства - 1 050 000 руб.; краткосрочная дебиторская задолженность - 9 116 000 руб.; основные средства - 13 000 руб.
Регистрирующим органом 24.06.2011 выдано свидетельство, подтверждающее внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о государственной регистрации ЗАО "ЮрЦ" при создании путем реорганизации в форме выделения.
Единственный акционер ЗАО "Центр юридического обслуживания" 17.08.2011 принял решение N 4 о ликвидации общества, сообщение о принятом решении опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 31.08.2011 N 34. Его же решением от 17.11.2011 N 6 утвержден окончательный ликвидационный баланс.
Полагая, что сделка по передаче в собственность вновь созданному обществу имущества должника является недействительной, конкурсный управляющий от имени должника обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что сделка по передаче имущества ЗАО "Центр юридического обслуживания" вновь созданному лицу обладает всеми признаками подозрительной сделки, установленными в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Пришла к правомерному выводу об обоснованности принятого судом первой инстанции определения по настоящему делу.
Суд кассационной инстанции полагает, что суды приняли по существу правильные судебные акты, исходя из следующего.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Правовым последствием реорганизации как действия по созданию юридического лица и передаче вновь созданному лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение прав и обязанностей у созданного юридического лица в силу статьи 8 ГК РФ.
Таким образом, права и обязанности при реорганизации переходят к вновь созданному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Оспариваемая сделка совершена 22.03.2011, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (07.12.2011), и в этой связи может быть оспорена в соответствии с вышеназванной нормой.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии совокупности условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На дату совершения сделки должник согласно решению от 08.06.2011 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-22615/2010 имел задолженность перед открытым акционерным обществом "Стеклянное".
Пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.
В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку единственный акционер должника - Петерс Н.Н., принявший решение о реорганизации, являлся владельцем 100% акций этого общества.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как видно из материалов дела, оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, в связи с чем цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при ее совершении считается установленной.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В результате передачи имущества вновь создаваемому обществу стоимость активов должника уменьшилась на 10 166 000 руб., что составляет 85,91% балансовой стоимости активов ЗАО "Центр юридического обслуживания" по состоянию на 22.03.2011. Данное обстоятельство свидетельствует о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.
В результате совершения оспариваемой сделки кредиторы фактически утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
С учетом изложенного нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не усматривается.
Связанные с рассмотрением дела судебные расходы следует на основании статьи 110 АПК РФ отнести на заявителя, учитывая то, что ему при подаче жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 03.08.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.11.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23596/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать в бюджет Российской Федерации с закрытого акционерного общества "Юридический центр" 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.ЕСИКОВ
Судьи
О.В.КАДНИКОВА
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)